三联商社股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：临2016-71
三联商社股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年12月11日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第九届董事会第二十二次会议的通知，并于12月12日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。会议由董事长何阳青先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司终止家电零售业务的议案》。
三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）现为在山东省内从事家电零售业务的企业，公司目前在山东省内济南市、东营市、邹平市、淄博市等辖区拥有六家门店，从事家电零售业务。近年来，由于公司家电零售业务增长缓慢，公司前期努力通过寻找新的业务增长点实现公司业务转型。2016年10月，公司收购浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权交易完成了交割，德景电子变更为公司的全资子公司，智能移动终端的研发、生产和销售业务将成为公司未来的主要盈利增长点。
在此基础之上，公司再次对公司的业务经营状况进行了慎重评估，基于以下几个方面的原因，公司拟终止经营公司的家电零售业务：
（1）公司计划战略转型
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。智能移动通讯终端自2007年起步以来发展迅速，并迅速成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。公司在前述行业背景下，寻找公司介入智能移动通讯终端市场的契机。2016年10月，公司顺利收购了德景电子100%的股权，德景电子已经变更为公司的全资子公司。
德景电子具有与展讯通信有限公司等芯片制造龙头企业、国产操作系统研发商北京元心科技有限公司以及卫士通信息产业股份有限公司等行业领军企业的长期合作经验，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面积累了丰富经验。德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面进行了应用。
目前，德景电子已研发生产出拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。未来，德景电子将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆解自毁设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应用程序的开发。通过收购浙江德景电子，上市公司实现了在智能移动终端市场的布局。
此外，德景电子具有较强的盈利能力，2014年、2015年及2016年1-6月的净利润分别为4,408.44万元、4,484.91万元和3,147.64万元。鉴于公司已经实现了国内智能手机行业优质资产——德景电子的收购，公司未来的发展重点将集中于智能移动终端的研发、生产和销售，加大对德景电子的投入，逐步实现业务的转型。
（2）商标使用风险
2003年1月27日，公司与山东三联集团有限责任公司（“三联集团”）签署了《商标使用许可合同》，三联集团许可公司在家电零售领域无偿使用第779479号“三联”商标。公司在从事家电零售业务时一直使用“三联”商标，该商标作为山东省著名商标曾为公司在从事家电零售业务时带来过一定的经济价值。
2008年2月14日，三联集团因其自身所涉及的诉讼案件，其持有的公司2,700万股限售流通股经济南市中级人民法院依法执行拍卖程序。山东龙脊岛建设有限公司依法竞拍取得该部分股权，成为公司第一大股东。三联集团丧失第一大股东的地位后，拟将公司无偿使用的“三联”商标转让给第三方。公司向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令三联集团禁止向第三方转让商标所有权，并将“三联”商标无偿转让给公司，后经济南市中级人民法院一审、山东省高级人民法院二审判决，公司诉求未能获得法院支持。
目前，山东市场上存在除公司外的其他企业利用“三联”商标从事家电零售业务，对公司的日常经营产生了干扰。同时，根据公司了解，三联集团所拥有的779479号“三联”商标目前已经处于被冻结状态，该商标未来可能被三联集团的债权人申请强制执行，届时公司可能无法继续使用“三联”商标，对公司的家电零售业务产生一定不利影响。
（3）公司家电零售业务增长缓慢
中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。由于受到国内宏观经济形势、前期家电激励政策引发市场透支的影响，近年家电零售市场整体表现平淡。近几年电子商务的蓬勃发展也对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，较之于传统门店的经营模式，线上销售具有低成本、低库存风险、大覆盖面及品种丰富等方面的优势。网络营销具有传播速度快、使用便捷的特性和优势，线上渠道销售商品的物流和仓储成本都是较低的，也无需负担昂贵的营销成本，导致线上渠道对线下渠道造成了直接的挤压。未来，“线上+线下”的融合共通，通过“线上+线下”的优势互补，形成全方位覆盖的销售格局是家电零售行业的发展方向。公司在业务发展中始终专注于线下的销售业务，忽略了线上的销售平台。同时，公司的经营规模相对偏低，市场范围相对狭小，主要集中于山东省境内，以公司目前的经营及市场规模也难以建立起有效的线上销售平台。
公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。在家电零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，近年来公司家电零售业务增长缓慢，净利润处于下降的趋势。上市公司2014年、2015年两年经审计和2016年1-9月未经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元，%
■
由于家电零售市场竞争加剧，为确保市场份额及销售增长，公司加大了销售费用的投入，导致了公司销售毛利率的下降。另外，公司的主营业务集中于经营线下实体门店，要同时面临来自线上、线下的双重竞争压力，导致公司日常经营过程中单品销售让价增加，影响了公司的销售毛利率，造成了公司净利润的下滑。
基于上述事实，为避免给公司的后续运营带来风险，同时为了提升公司的盈利能力，改善公司的经营状况，公司拟不再从事家电零售业务，即停止在山东省内济南市、东营市、邹平市、淄博市等地的家电零售门店的经营，并妥善处置相关资产和安排相关人员。公司未来将专注于从事智能移动终端的研发、生产和销售业务，以获得更好的经济效益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》。
鉴于公司拟不再继续经营家电零售业务，公司与家电零售业务相关的存货、固定资产等非流动资产需予以处置，且公司与家电零售业务相关的人员亦需要妥善安置。经妥善考虑，公司拟将公司与家电零售业务相关的存货、非流动资产出售给公司的关联方山东大中电器有限公司（以下简称“山东大中”），公司与家电零售业务相关的人员亦转移至山东大中（以下简称“本次资产出售”）。具体内容详见同日披露的公司临2016-73《三联商社股份有限公司关于出售部分资产暨关联交易的公告》。
公司董事会对资产出售的具体按方案进行了逐项表决，结果如下：
（一）标的资产
本次资产出售的标的资产为公司现所拥有的与家电零售业务相关的存货、固定资产等非流动资产，包括：
1、公司与家电零售业务相关的存货，包括相关原材料、库存商品；
2、公司与家电零售业务相关的非流动资产，包括在山东省内各门店、分支机构的股东资产（包括机器设备、电子设备等）、装修等长期待摊费用。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（二）交易对方
本次资产出售的交易对方为山东大中，系公司实际控制人控制的其他公司，为公司的关联方。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（三）交易方式
交易对方以现金方式向公司购买标的资产。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（四）标的资产的定价依据及交易价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2016]第01-724号”《三联商社股份有限公司拟置出资产涉及的三联商社股份有限公司资产组价值项目资产评估报告》，截至评估基准日（2016年9月30日），公司所拥有的与家电零售业务相关的存货和非流动资产经评估的价值合计为13,756.43万元。在上述评估价值的基础上，标的资产按照以下原则确定最终的交易价格：
1、鉴于本次资产出售尚须得到股东大会的审议通过方可正式实施，在这段时期内，公司将正常经营其主营业务——家电零售，由此可能导致此次拟出售资产中的库存商品出现较大的变动。
由于存货中的库存商品自评估基准日至交割日期间变动较大，按照以下公式确定本次资产出售交易中库存商品的最终交易价格：截至评估基准日（即2016年9月30日）库存商品的评估价值+过渡期内库存商品价值变动的净额。
其中，库存商品价值系指按照净供价原则确认的库存商品的价值，净供价系指公司在采购该等库存商品时，扣除返利及相关折扣后的采购价格；
2、存货中的原材料，按照截至评估基准日经评估的价格作为最终交易价格；
3、非流动资产中的固定资产，按照截至评估基准日经评估确认的价值扣除该等资产在过渡期内产生的折旧后的净值作为最终交易价格；
4、非流动资产中的长期待摊费用：按照截至评估基准日经评估确认的价值扣除该等资产在过渡期内产生的摊销后的净值作为最终交易价格。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（五）对价支付方式
本次资产出售的交易对价由交易对方以现金方式在交割日起15个工作日内一次性支付。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（六）标的资产过渡期间安排
双方将在《资产出售协议》生效后十日内协商确定本次交易的交割日。自评估基准日（即2016年9月30日）至交割日（含交割日）的期间，为本次交易的过渡期。交割日确定后，交易双方共同对过渡期间内出售方的存货变动情况进行确认，确认过渡期内公司存货的变动数量，并在此基础上确认过渡期内库存商品价值变动的净额；对于标的资产中的非流动资产，按照公司现有的会计准则计提并确认其在过渡期内的折旧和摊销。双方确认完毕过渡期间内存货的变动情况以及非流动资产的折旧和摊销后，确定最终的成交价格。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（七）标的资产相关的债权债务的处置
本次资产出售仅涉及标的资产的出售，公司与家电零售业务相关的原有债权、债务仍由公司自行享有或承担。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（八）与标的资产相关的人员安排
公司与家电零售业务相关的员工，愿意将劳动关系转移至交易对方的，自交割日起，该等员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系等事项均由交易对方承继。对于不愿意将劳动关系转移到交易对方的与家电零售业务相关的员工，公司将根据《劳动合同法》的规定与该等人员解除劳动合同或进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金（如有）由公司自行承担。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（九）资产出售决议的有效期
本次资产处置决议的有效期为股东大会决议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事在会议召开前对该关联交易议案的有关事项予以事前认可；关联董事何阳青、魏秋立、董晓红均对本议案回避表决。该关联交易事项详见公司于同日披露的临2016-73号《三联商社股份有限公司关于出售部分资产暨关联交易的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司签署附生效条件的资产出售协议的议案》。
公司拟与山东大中签订附生效条件的《资产出售协议》，该《资产出售协议》将在公司股东大会非关联股东审议通过后生效。
该议案涉及关联交易，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红均对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《重组办法》第十四条之规定，计算第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司本次资产出售的资产主要为公司现有的库存商品——家电商品，公司不拥有现经营所用的注册号为“779479”的商标（该商标的注册人为山东三联集团有限责任公司），上述商标及公司自有房产不在本次资产出售范围内，本次拟出售的资产组中缺乏能正常运转并产生收益所需的资金、三联商社的品牌和客户群等，并不能单独产生收益，因此，本次资产出售不构成公司业务的出售，不适用《重组办法》第十二条第一款第（二）项规定的营业收入标准；公司本次资产出售不涉及公司负债的转移，因此也不适用《重组办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。根据《重组办法》第十二条第一款第（一）项规定的总资产额标准，公司本次拟出售的资产截至2016年9月30日的账面值为13,001.11万元，占公司截至2015年12月31日经审计的总资产的比例为不超过50%。根据《重组办法》之规定，公司本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
该议案涉及关联交易，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红均对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》。
公司本次资产出售的交易对方山东大中，系国美电器有限公司100%间接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，山东大中为上市公司的关联方，本次资产出售构成关联交易。
该议案涉及关联交易，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红均对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于授权公司董事会办理公司资产出售相关事宜的议案》。
公司拟将其现所拥有的与家电零售业务相关的资产出售给山东大中。为合法、高效地完成公司本次资产出售相关工作，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间安排等事项；
（二）根据中国证监会、上海证券交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产出售有关的一切协议和文件；
（四）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对本次资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告（如有）、评估报告（如有）等一切与本次资产出售有关的协议和文件的修改；
（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产出售的具体方案作出相应调整；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次资产出售有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
该议案涉及关联交易，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红均对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案》。
公司将与家电零售相关的资产出售给山东大中后，山东大中拟继续在公司济南家电分公司的原址上进行家电零售经营，该门店为公司自有物业，因此，山东大中拟租赁公司位于济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层合计25,514.2平方米的房屋（根据该房屋所有权证附图，其中地下三层至地上二层建筑面积合计为15,623平方米，平均单层建筑面积为3,124.6平方米；地上三层建筑面积为3,311平方米，地上四层建筑面积为3,305平方米；地上五层建筑面积为3,275.2平方米，以下简称“租赁标的”）用于其经营家电零售业务。
经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事咨评字[2016]第01-053号”《三联商社股份有限公司位于济南市历下区趵突泉北路12号的商业房地产市场租金评估咨询报告》，租赁标的的市场租金为：地上部分平均日租金为：2.61元/平米、地下部分日租金平均为0.78元/平方米（不含物业管理费）。
公司拟参照上述评估报告确定的租金的市场价格，将租赁标的出租给山东大中，由其用于经营家电零售业务，拟与山东大中签订的租赁协议的主要条款如下：
（一）租赁标的：济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层合计25,514.2平方米的房屋；
（二）租赁期限：15年，自公司资产出售交易的交割日起算；
（三）租金：自租赁期限开始后第一年的租金为人民币1,800万元，租金自租赁期限起每三年变动一次，每次在前一次租金的基础上递增5%，具体如下：
■
（四）支付方式：租赁期限内每季度支付一次。
因该议案涉及关联交易，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红均对本议案回避表决。该关联租赁事项详见公司于同日披露的临2016-74号《三联商社股份有限公司关于关联方租赁公司房产暨关联交易的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司更换2016年度财务审计和内控审计机构的议案》。
公司原审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供多年服务，但考虑到公司2016年10月实施重大资产购买后，德景电子成为公司的全资子公司，且在公司的业务及收入中占重要地位，而大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司重大资产购买的标的德景电子的审计机构，对重组后公司业务的经营特定和相关情况比较了解，因此，公司拟更换2016年度审计机构和内控审计机构，将2016年财务审计和内部控制审计机构更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）系中国大陆设立的具有财政部、证监会批准的具有证券、期货相关业务资质的大型综合性专业服务机构之一，其总部设在北京，并在上海、深圳、等国内重要城市设立了分支机构。大华会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。
更换2016年度财务审计和内控审计机构的事项详见公司于同日披露的临2016-75号《三联商社股份有限公司关于变更2016年度财务审计和内控审计机构的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会会议审议通过的涉及公司主营业务变更、公司资产出售以及关联租赁的相关议案需提交公司股东大会审批，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2016年12月28日召开公司2016年第四次临时股东大会审议以下议案：
（一）关于公司终止家电零售业务议案；
（二）关于公司出售部分资产暨关联交易的议案；
（三）关于公司签署附生效条件的资产出售协议的议案；
（四）关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案；
（五）关于公司本次资产出售构成关联交易的议案；
（六）关于授权公司董事会办理公司资产出售相关事宜的议案；
（七）关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案；
（八）关于公司更换2016年度财务审计和内控审计机构的议案。
关于召开临时股东大会的通知详见公司于同日披露的临2016-76号《三联商社股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
上网公告附件
1、独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
2016年12月12日
股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：临2016-72
三联商社股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年12月11日以电子邮件形式向公司全体监事发出关于召开第九届监事会第十六次会议的通知，并于12月12日以通讯方式召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3人，授权委托0人。会议由监事会主席方巍先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司终止家电零售业务的议案》。
三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）现为在山东省内从事家电零售业务的企业，公司目前在山东省内济南市、东营市、邹平市、淄博市等辖区拥有六家门店，从事家电零售业务。近年来，由于公司家电零售业务增长缓慢，公司前期努力通过寻找新的业务增长点实现公司业务转型。2016年10月，公司收购浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权交易完成了交割，德景电子变更为公司的全资子公司，智能移动终端的研发、生产和销售业务将成为公司未来的主要盈利增长点。
在此基础之上，公司再次对公司的业务经营状况进行了慎重评估，基于以下几个方面的原因，公司拟终止经营公司的家电零售业务：
（1）公司计划战略转型
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。智能移动通讯终端自2007年起步以来发展迅速，并迅速成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。公司在前述行业背景下，寻找公司介入智能移动通讯终端市场的契机。2016年10月，公司顺利收购了德景电子100%的股权，德景电子已经变更为公司的全资子公司。
德景电子具有与展讯通信有限公司等芯片制造龙头企业、国产操作系统研发商北京元心科技有限公司以及卫士通信息产业股份有限公司等行业领军企业的长期合作经验，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面积累了丰富经验。德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面进行了应用。
目前，德景电子已研发生产出拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。未来，德景电子将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆解自毁设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应用程序的开发。通过收购浙江德景电子，上市公司实现了在智能移动终端市场的布局。
此外，德景电子具有较强的盈利能力，2014年、2015年及2016年1-6月的净利润分别为4,408.44万元、4,484.91万元和3,147.64万元。鉴于公司已经实现了国内智能手机行业优质资产——德景电子的收购，公司未来的发展重点将集中于智能移动终端的研发、生产和销售，加大对德景电子的投入，逐步实现业务的转型。
（2）商标使用风险
2003年1月27日，公司与山东三联集团有限责任公司（“三联集团”）签署了《商标使用许可合同》，三联集团许可公司在家电零售领域无偿使用第779479号“三联”商标。公司在从事家电零售业务时一直使用“三联”商标，该商标作为山东省著名商标曾为公司在从事家电零售业务时带来过一定的经济价值。
2008年2月14日，三联集团因其自身所涉及的诉讼案件，其持有的公司2,700万股限售流通股经济南市中级人民法院依法执行拍卖程序。山东龙脊岛建设有限公司依法竞拍取得该部分股权，成为公司第一大股东。三联集团丧失第一大股东的地位后，拟将公司无偿使用的“三联”商标转让给第三方。公司向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令三联集团禁止向第三方转让商标所有权，并将“三联”商标无偿转让给公司，后经济南市中级人民法院一审、山东省高级人民法院二审判决，公司诉求未能获得法院支持。
目前，山东市场上存在除公司外的其他企业利用“三联”商标从事家电零售业务，对公司的日常经营产生了干扰。同时，根据公司了解，三联集团所拥有的779479号“三联”商标目前已经处于被冻结状态，该商标未来可能被三联集团的债权人申请强制执行，届时公司可能无法继续使用“三联”商标，对公司的家电零售业务产生一定不利影响。
（3） 公司家电零售业务增长缓慢
中国实体经济告别高速增长，面临增速放缓、结构调整的经济发展新常态，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续。由于受到国内宏观经济形势、前期家电激励政策引发市场透支的影响，近年家电零售市场整体表现平淡。近几年电子商务的蓬勃发展也对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，较之于传统门店的经营模式，线上销售具有低成本、低库存风险、大覆盖面及品种丰富等方面的优势。网络营销具有传播速度快、使用便捷的特性和优势，线上渠道销售商品的物流和仓储成本都是较低的，也无需负担昂贵的营销成本，导致线上渠道对线下渠道造成了直接的挤压。未来，“线上+线下”的融合共通，通过“线上+线下”的优势互补，形成全方位覆盖的销售格局是家电零售行业的发展方向。公司在业务发展中始终专注于线下的销售业务，忽略了线上的销售平台。同时，公司的经营规模相对偏低，市场范围相对狭小，主要集中于山东省境内，以公司目前的经营及市场规模也难以建立起有效的线上销售平台。
公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。在家电零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，近年来公司家电零售业务增长缓慢，净利润处于下降的趋势。上市公司2014年、2015年两年经审计和2016年1-9月未经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元，%
■
由于家电零售市场竞争加剧，为确保市场份额及销售增长，公司加大了销售费用的投入，导致了公司销售毛利率的下降。另外，公司的主营业务集中于经营线下实体门店，要同时面临来自线上、线下的双重竞争压力，导致公司日常经营过程中单品销售让价增加，影响了公司的销售毛利率，造成了公司净利润的下滑。
基于上述事实，为避免给公司的后续运营带来风险，同时为了提升公司的盈利能力，改善公司的经营状况，公司拟不再从事家电零售业务，即停止在山东省内济南市、东营市、邹平市、淄博市等地的家电零售门店的经营，并妥善处置相关资产和安排相关人员。公司未来将专注于从事智能移动终端的研发、生产和销售业务，以获得更好的经济效益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》。
鉴于公司拟不再继续经营家电零售业务，公司与家电零售业务相关的存货、固定资产等非流动资产需予以处置，且公司与家电零售业务相关的人员亦需要妥善安置。经妥善考虑，公司拟将公司与家电零售业务相关的存货、非流动资产出售给公司的关联方山东大中电器有限公司（以下简称“山东大中”），公司与家电零售业务相关的人员亦转移至山东大中（以下简称“本次资产出售”）。
公司董事会对资产出售的具体按方案进行了逐项表决，结果如下：
（一）标的资产
本次资产出售的标的资产为公司现所拥有的与家电零售业务相关的存货、固定资产等非流动资产，包括：
1、公司与家电零售业务相关的存货，包括相关原材料、库存商品；
2、公司与家电零售业务相关的非流动资产，包括在山东省内各门店、分支机构的股东资产（包括机器设备、电子设备等）、装修等长期待摊费用。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）交易对方
本次资产出售的交易对方为山东大中，系公司实际控制人控制的其他公司，为公司的关联方。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）交易方式
交易对方以现金方式向公司购买标的资产。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）标的资产的定价依据及交易价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2016]第01-724号”《三联商社股份有限公司拟置出资产涉及的三联商社股份有限公司资产组价值项目资产评估报告》，截至评估基准日（2016年9月30日），公司所拥有的与家电零售业务相关的存货和非流动资产经评估的价值合计为13,756.43万元。在上述评估价值的基础上，标的资产按照以下原则确定最终的交易价格：
1、鉴于本次资产出售尚须得到股东大会的审议通过方可正式实施，在这段时期内，公司将正常经营其主营业务——家电零售，由此可能导致此次拟出售资产中的库存商品出现较大的变动。
由于存货中的库存商品自评估基准日至交割日期间变动较大，按照以下公式确定本次资产出售交易中库存商品的最终交易价格：截至评估基准日（即2016年9月30日）库存商品的评估价值+过渡期内库存商品价值变动的净额。
其中，库存商品价值系指按照净供价原则确认的库存商品的价值，净供价系指公司在采购该等库存商品时，扣除返利及相关折扣后的采购价格；
2、存货中的原材料，按照截至评估基准日经评估的价格作为最终交易价格；
3、非流动资产中的固定资产，按照截至评估基准日经评估确认的价值扣除该等资产在过渡期内产生的折旧后的净值作为最终交易价格；
4、非流动资产中的长期待摊费用：按照截至评估基准日经评估确认的价值扣除该等资产在过渡期内产生的摊销后的净值作为最终交易价格。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）对价支付方式
本次资产出售的交易对价由交易对方以现金方式在交割日起15个工作日内一次性支付。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）标的资产过渡期间安排
双方将在《资产出售协议》生效后十日内协商确定本次交易的交割日。自评估基准日（即2016年9月30日）至交割日（含交割日）的期间，为本次交易的过渡期。交割日确定后，交易双方共同对过渡期间内出售方的存货变动情况进行确认，确认过渡期内公司存货的变动数量，并在此基础上确认过渡期内库存商品价值变动的净额；对于标的资产中的非流动资产，按照公司现有的会计准则计提并确认其在过渡期内的折旧和摊销。双方确认完毕过渡期间内存货的变动情况以及非流动资产的折旧和摊销后，确定最终的成交价格。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）标的资产相关的债权债务的处置
本次资产出售仅涉及标的资产的出售，公司与家电零售业务相关的原有债权、债务仍由公司自行享有或承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）与标的资产相关的人员安排
公司与家电零售业务相关的员工，愿意将劳动关系转移至交易对方的，自交割日起，该等员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系等事项均由交易对方承继。对于不愿意将劳动关系转移到交易对方的与家电零售业务相关的员工，公司将根据《劳动合同法》的规定与该等人员解除劳动合同或进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金（如有）由公司自行承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）资产出售决议的有效期
本次资产处置决议的有效期为股东大会决议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司签署附生效条件的资产出售协议的议案》。
公司拟与山东大中签订附生效条件的《资产出售协议》，该《资产出售协议》将在公司股东大会非关联股东审议通过后生效。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次资产出售不构成重大资产重组的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《重组办法》第十四条之规定，计算第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司本次资产出售的资产主要为公司现有的库存商品——家电商品，公司不拥有现经营所用的注册号为“779479”的商标（该商标的注册人为山东三联集团有限责任公司），上述商标及公司自有房产不在本次资产出售范围内，本次拟出售的资产组中缺乏能正常运转并产生收益所需的资金、三联商社的品牌和客户群等，并不能单独产生收益，因此，本次资产出售不构成公司业务的出售，不适用《重组办法》第十二条第一款第（二）项规定的营业收入标准；公司本次资产出售不涉及公司负债的转移，因此也不适用《重组办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。根据《重组办法》第十二条第一款第（一）项规定的总资产额标准，公司本次拟出售的资产截至2016年9月30日的账面值为13,001.11万元，占公司截至2015年12月31日经审计的总资产的比例为不超过50%。根据《重组办法》之规定，公司本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》。
公司本次资产出售的交易对方山东大中，系国美电器有限公司100%间接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，山东大中为上市公司的关联方，本次资产出售构成关联交易。
该议案涉及关联交易，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红均对本议案回避表决。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
六、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权公司董事会办理公司资产出售相关事宜的议案》。
公司拟将其现所拥有的与家电零售业务相关的资产出售给山东大中。为合法、高效地完成公司本次资产出售相关工作，公司监事会同意董事会提请公司股东大会授权其全权办理与本次资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间安排等事项；
（二）根据中国证监会、上海证券交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产出售有关的一切协议和文件；
（四）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对本次资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告（如有）、评估报告（如有）等一切与本次资产出售有关的协议和文件的修改；
（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产出售的具体方案作出相应调整；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次资产出售有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
七、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案》。
公司将与家电零售相关的资产出售给山东大中后，山东大中拟继续在公司济南家电分公司的原址上进行家电零售经营，该门店为公司自有物业，因此，山东大中拟租赁公司位于济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层合计25,514.2平方米的房屋（根据该房屋所有权证附图，其中地下三层至地上二层建筑面积合计为15,623平方米，平均单层建筑面积为3,124.6平方米；地上三层建筑面积为3,311平方米，地上四层建筑面积为3,305平方米；地上五层建筑面积为3,275.2平方米，以下简称“租赁标的”）用于其经营家电零售业务。
经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事咨评字[2016]第01-053号”《三联商社股份有限公司位于济南市历下区趵突泉北路12号的商业房地产市场租金评估咨询报告》，租赁标的的市场租金为：地上部分平均日租金为：2.61元/平米、地下部分日租金平均为0.78元/平方米（不含物业管理费）。
公司拟参照上述评估报告确定的租金的市场价格，将租赁标的出租给山东大中，由其用于经营家电零售业务，拟与山东大中签订的租赁协议的主要条款如下：
（一）租赁标的：济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层合计25,514.2平方米的房屋；
（二）租赁期限：15年，自公司资产出售交易的交割日起算；
（三）租金：自租赁期限开始后第一年的租金为人民币1,800万元，租金自租赁期限起每三年变动一次，每次在前一次租金的基础上递增5%，具体如下：
■
（四）支付方式：租赁期限内每季度支付一次。
该议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
八、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司更换2016年度财务审计和内控审计机构的议案》。
公司原审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供多年服务，但考虑到公司2016年10月实施重大资产购买后，德景电子成为公司的全资子公司，且在公司的业务及收入中占重要地位，而大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司重大资产购买的标的德景电子的审计机构，对重组后公司业务的经营特定和相关情况比较了解，因此，公司拟更换2016年度审计机构和内控审计机构，将2016年财务审计和内部控制审计机构更换为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）系中国大陆设立的具有财政部、证监会批准的具有证券、期货相关业务资质的大型综合性专业服务机构之一，其总部设在北京，并在上海、深圳、等国内重要城市设立了分支机构。大华会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
三联商社股份有限公司监事会
2016年12月12日
股票代码：600898 股票简称：三联商社 公告编号：2016-73
三联商社股份有限公司
关于出售部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司实际控制人控制的山东大中电器有限公司（以下简称“山东大中”）签订《资产出售协议》，公司将其与家电零售业务相关的存货、非流动资产出售给山东大中。鉴于本次资产出售的特殊性，合同金额将以评估价值为基础，加上过渡期内标的资产中库存商品的价值变动净额并扣减非流动资产在过渡期内的折旧和摊销为最终值。
● 该关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，公司关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。
● 过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。
一、本次交易概况
（一）本次交易的背景及目的
1、本次交易的背景
2016年12月12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司终止经营家电零售业务的议案》和《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》，公司决定不再从事家电零售业务，上述议案尚需公司股东大会审议通过。在决定终止家电零售业务后，公司拟将该业务现有相关的存货等资产出售给公司实际控制人控制的山东大中。公司终止家电零售业务主要基于以下几方面的考虑：
（1）国产智能手机行业迅速发展
智能移动通讯终端已成为全球移动通讯终端的发展趋势。智能移动通讯终端自2007年起步以来发展迅速，于2010年末首次超过同期电脑的出货量，至2013年智能手机出货量首次超过功能手机，约为同期电脑出货量的3倍，以年出货量10亿部的市场体量成为当今市场容量最大的移动通讯终端产品。
产业信息网发布的《2016-2022年中国智能手机行业分析及投资前景预测报告》显示：2012年以来，中国移动终端用户规模快速扩张，移动终端用户的增长与国内智能手机市场的高速扩张是分不开的。移动互联网时代，在市场需求的驱动下，终端商加快完善自身产品线布局，运营商对终端的投入也是不遗余力，智能手机销量呈现爆发式增长态势，市场逐步走向规模化发展。2013年，我国智能手机出货量为4.2亿部，同比增长64.1%，市场占有率达到73.1%；2014年，我国智能手机出货量达到了4.5亿部。经过5年多的发展，中国智能手机市场规模由2011年的1.2亿部升至2015年的4.7亿部，新增市场已经完全变成换机市场。二次换机的现状决定了用户体验要求会更高，拉动的将是中高端手机的市场份额，这也给国产手机的提档升级带来了机会。
2015年1-11月，国产品牌手机出货量3.81亿部，同比增长19.2%，占同期国内手机出货量的82.5%；上市新机型1302款，占同期国内手机上市新机型数量的94.6%，国产品牌份额已经达到80%。在2015年排名前十的手机品牌中除了苹果和三星均为国产品牌，前五大品牌中，更是仅剩苹果一个国外品牌。
（2）公司计划战略转型
2016年10月，公司顺利收购了浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权，德景电子已经变更为公司的全资子公司。
德景电子具有与展讯通信有限公司等芯片制造龙头企业、国产操作系统研发商北京元心科技有限公司以及卫士通信息产业股份有限公司等行业领军企业的长期合作经验，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件开发和硬件生产等方面积累了丰富经验。德景电子已在手机语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面进行了应用。
目前，德景电子已研发生产出拥有国产安全芯片、能够实现手机数据加密并搭载安卓和元心双系统的安全智能手机。未来，德景电子将逐步延伸至高等安全级别的独立云端服务器的搭建、整机拆解自毁设计的研发、智能家居一键互联安全系统的构造以及基于北斗技术相关应用程序的开发。通过收购浙江德景电子，上市公司实现了在智能移动终端市场的布局。
此外，德景电子具有较强的盈利能力，2014年、2015年及2016年1-6月的净利润分别为4,408.44万元、4,484.91万元和3,147.64万元。鉴于公司已经实现了国内智能手机行业优质资产——德景电子的收购，公司未来的发展重点将集中于智能移动终端的研发、生产和销售，加大对德景电子的投入，逐步实现业务的转型。
（3）商标使用风险
2003年1月27日，公司与山东三联集团有限责任公司（以下简称“三联集团”）签署了《商标使用许可合同》，三联集团许可公司在家电零售领域无偿使用第779479号“三联”商标。公司在从事家电零售业务时一直使用“三联”商标，该商标作为山东省著名商标曾为公司在从事家电零售业务时带来过较大的经济价值。
2008年2月14日，三联集团因其自身所涉及的诉讼案件，其持有的公司2,700万股限售流通股经济南市中级人民法院依法执行拍卖程序。山东龙脊岛建设有限公司依法竞拍取得该部分股权，成为公司第一大股东。三联集团丧失第一大股东的地位后，拟将公司无偿使用的“三联”商标转让给第三方。公司向济南市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令三联集团禁止向第三方转让商标所有权，并将“三联”商标无偿转让给公司，后经济南市中级人民法院一审、山东省高级人民法院二审判决，公司诉求未能获得法院支持。
目前，山东市场上存在除公司外的其他企业利用“三联”商标从事家电零售业务，对公司的日常经营产生了干扰。同时，根据公司了解，三联集团所拥有的779479号“三联”商标目前已经处于被冻结状态，该商标未来可能被三联集团的债权人申请强制执行，届时我公司可能无法继续使用“三联”商标。
鉴于公司并未拥有“三联”商标的所有权，公司长期使用“三联”商标从事家电零售业务是存在风险的，不利于上市公司当前主营业务的发展。
（4）公司本次终止家电零售业务并将该业务相关的资产出售给公司实际控制人控制的山东大中符合上市公司监管的要求
2008年，国美电器控股有限公司（以下简称“国美控股”）通过下属公司山东龙脊岛建设有限公司以拍卖方式取得公司控制权。国美控股的全资子公司国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）在山东省境内从事家电零售业务，成为公司实际控股股东后，国美控股的全资子公司国美电器与公司在家电零售业务领域形成了同业竞争。2011年，为帮助三联商社股票恢复上市，并鉴于监管部门对同业竞争的监管要求，国美电器作为三联商社实际控股股东，于2011年6月作出如下承诺：“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。 2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式： 1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并； 2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他方式。”
此外，同业竞争问题的存在，在一定程度上限制了公司当前主营业务的发展。公司本次决定终止家电零售业务并由公司实际控制人控制的山东大中承接相关的资产与人员，符合上市公司监管及国美电器为解决同业竞争做出的承诺要求，也更加有利于公司未来的发展。
（5）公司家电零售业务增长缓慢
近几年电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，根据相关数据显示：截至2015年，中国网络购物市场交易规模为3.8万亿元，较去年同期增长36.2%；从网络购物市场结构来看，B2C占比达到51.9%，年度占比首次超过C2C。根据国家统计局发布的数据显示，2015年我国社会消费品零售总额达到30.1万亿元，网络购物在社会消费品零售总额中的占比为12.6%，较2014年提高2%。
较之于传统门店的经营模式，线上销售具有低成本、低库存风险、大覆盖面及品种丰富等方面的优势。网络营销具有传播速度快、使用便捷的特性和优势，线上渠道销售商品的物流和仓储成本都是较低的，也无需负担昂贵的营销成本，导致同样产品在线上售卖的价格比线下零售店的要便宜。正是基于成本和价格方面的优势，线上渠道对线下渠道造成了直接的挤压。
但是，线下的门店经营也具有线上销售所无法比拟的优势。首先是消费体验，受消费习惯的影响，相当一部分消费者习惯于看到家电商品，再进行消费决策，尤其是对于某些家电商品而言，消费者还需要进行亲身体验才能做出最终的购买决定。以目前的技术而言，线上渠道的家电零售商还无法使客户在电脑前拥有跟实体店一样的消费体验；其次是安装及售后的优势，消费者通过门店购买家电产品尤其是大型家电时，可以现场与销售机构确认送货上门及安装的时间与地点。尤其是对于一些保修和维护要求较高的大型家电产品，消费者更倾向于到实体店面消费。
未来，打破界限、融合共通成为了家电零售业发展的新常态。家电零售企业要通过“线上+线下”的融合共通，打造新的竞争优势，通过“线上+线下”的优势互补，形成全方位覆盖的销售格局。目前，上市公司专注于线下的销售业务，忽略了线上的销售平台。同时，公司当前家电零售业务的经营规模相对偏低，市场范围相对狭小，主要集中于山东省境内，以公司目前的经营及市场规模也难以建立起有效的线上销售平台。
上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。在家电零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，近年来公司家电零售业务增长缓慢，净利润处于下降的趋势。上市公司2014年、2015年两年经审计和2016年1-9月未经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元，%
■
由于家电零售市场竞争加剧，为确保市场份额及销售增长，公司加大了销售费用的投入，导致了公司销售毛利率的下降。另外，公司的主营业务集中于经营线下实体门店，要同时面临来自线上、线下的双重竞争压力，导致公司日常经营过程中单品销售让价增加，影响了公司的销售毛利率，造成了公司净利润的下滑。
总体而言，上市公司现有的家电零售业务，经营规模相对较低，在家电零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，业绩增长缓慢，净利润处于下降的趋势，公司难以维持原有的竞争优势。
2、本次交易的目的
（1）公司实现转型，增强盈利能力
公司于2016年10月收购了德景电子100%的股权，德景电子变更为公司的全资子公司。上市公司希望通过本次收购充分融合公司和德景电子的资源和优势，以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，不断推动智能移动终端市场的发展，实现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，从而分享智能移动终端市场的增长红利。
未来，上市公司计划实施业务转型，专注于智能移动终端的研发、生产和销售。通过本次交易，有利于上市公司盘活存量资产，优化上市公司的资产结构，使上市公司专注于后续业务的发展。同时，通过本次交易，也有利于上市公司逐步实现业务转型，增强公司盈利能力，提升公司价值，为公司注入新的增长动力。
（2）解决同业竞争
国美控股的全资子公司国美电器和公司同属家电连锁零售业，双方在山东市场构成同业竞争关系。通过本次资产出售，上市公司可以剥离家电零售资产，不再经营家电零售业务，以彻底解决同业竞争问题，这一举措也有利于维护中小股东利益。
（二）本次交易的具体方案
根据公司发展规划，公司拟将与家电零售业务相关的资产进行出售。以增强公司的盈利能力，并彻底解决同业竞争问题。
1、交易对方
本次交易对方为公司实际控制人控制的山东大中。
2、标的资产
本次交易的标的资产主要是与家电零售相关的资产，主要包括：存货、固定资产及长期待摊费用，其中存货中的库存商品占比最大，达到本次拟出售资产账面价值总额的94.17%，库存商品全部为家用电器。标的资产具体明细见下表：
单位：万元
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3、价格及定价依据
本次资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2016]第01-724号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年9月30日），对标的资产按照成本法进行了评估，评估结果合计为13,756.43万元，具体明细见下表：
单位：万元
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经交易双方协商，资产交割的实际价格将以《资产评估报告》为依据，同时按照如下方式进行实际交割：
①原材料按照评估价值进行交割。
②鉴于本次资产出售尚须得到股东大会的审议通过方可正式实施，在这段时期内，公司将正常经营其主营业务——家电零售，由此可能导致此次拟出售资产中的库存商品出现较大的变动。
由于标的资产中库存商品自评估基准日至实际交割日期间有较大的变动，将对评估价值造成较大影响，经交易双方协商，决定按照以下公式确定本次库存商品的实际交割价格：
库存商品的评估价值+自评估基准日至实际交割日期间库存商品价值变动的净额
其中，库存商品价值指按照净供价原则确认的库存商品的价值，净供价是指公司在采购该等库存商品时，扣除返利及相关折扣后的采购价格。
③固定资产按照评估价值扣除自评估基准日至实际交割日期间折旧后的净值进行交割。
④长期待摊费用按照评估价值扣除自评估基准日至实际交割日期间摊销后的净值进行交割。
4、支付方式
本次交易将采用现金支付的方式，一次付清。
5、标的资产过渡期间安排
双方将在《资产出售协议》生效后十日内协商确定本次交易的交割日。自评估基准日（即2016年9月30日）至交割日（含交割日）的期间，为本次交易的过渡期。
交割日确定后，交易双方共同对过渡期间内出售方的存货变动情况进行确认，确认过渡期内公司存货的变动数量，并在此基础上确认过渡期内库存商品价值变动的净额；对于标的资产中的非流动资产，按照公司现有的会计准则计提并确认其在过渡期内的折旧和摊销。双方确认完毕过渡期间内存货的变动情况以及非流动资产的折旧和摊销后，确定最终的成交价格。
6、标的资产相关的人员的安排
出于稳定上市公司经营的目的，山东大中愿意全部接受与本次资产出售相关的人员。
公司与家电零售业务相关的员工，愿意将劳动关系转移至山东大中的，自交割日起，该等员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系等事项均由山东大中承继。
对于不愿意将劳动关系转移到山东大中的与家电零售业务相关的员工，公司将根据《劳动合同法》的规定与该等人员解除劳动合同或进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金（如有）由公司自行承担。
（三）本次交易不构成重大资产重组
1、重大资产重组标准
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）规定的第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。
出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用该标准。
2、本次资产出售未达到资产总额的要求
三联商社本次拟出售资产的账面价值合计为13,001.11万元，不涉及负债。公司2015年末经审计的资产总额为69,644.16万元。
此次拟出售资产的总额占比公司2015年末经审计资产总额的比例为18.67%，未达到 《重组管理办法》中构成重大资产重组的相关标准。
3、本次资产出售不适用营业收入的要求
本次公司出售资产是公司终止家电零售业务后的后续事项，所出售的资产主要为公司现有的库存商品——家电商品，公司自有房产及商标（“三联”商标的所有权属于三联集团）不在本次资产出售范围内。
本次拟出售的资产组中缺乏能正常运转并产生收益所需的资金、三联商社的品牌和三联商社的客户群等，并不能单独产生收益。因此，本次资产出售不构成公司业务的出售，不适用《重组管理办法》中构成重大资产重组的营业收入标准。
4、本次资产出售不适用净资产的要求
本次资产出售，仅包含资产，并不涉及负债。因此，不适用《重组管理办法》中构成重大资产重组的净资产标准。
综上所述，三联商社本次资产出售不够成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为公司实际控制人控制的山东大中，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（五）本次交易对公司的影响及战略意义
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
2、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售与家电零售相关的资产，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，山东龙脊岛建设有限公司仍为上市第一大股东，黄光裕仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年年报、2016年1-9月未经审计的财务数据及模拟财务分析，假设本次交易于2015年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、及净利润等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
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资产出售前后，公司的资产及负债情况基本保持不变。若本次交易发生于2015年1月1日，上市公司资产出售后，公司2016年的净利润有明显提高，增加幅度达到了29.71%。因此，在本次交易有利于上市公司盘活存量资产，增加盈利能力，提升公司价值，使公司能够更加专注于智能移动终端的研发、生产和销售，实现业务的转型。
4、本次资产出售对上市公司的战略意义
（1）加快资产整合步伐，提高公司竞争能力和持续盈利能力
通过本次交易，公司将剥离业绩水平增长缓慢、净利润处于下降趋势的家电零售业务，摆脱家电零售业务业绩增长缓慢对上市公司的不利影响，调整优化资源配置，有利于公司长期健康发展及发展战略的实现。本次资产出售完成后，公司的主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。通过本次交易，三联商社将向智能移动通讯终端产业转型，将专注于自主可控、信息安全、智能移动终端三者的融合发展，不再从事原有的家电业务。同时，公司将加快对德景电子资产的整合，增加对德景电子的研发投入，通过多方面推动措施，实现公司主营业务的升级，以智能移动通讯终端业务进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升德景电子的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）彻底解决同业竞争问题
通过本次交易，三联商社将与家电零售相关的资产进行出售，实现了家电零售业务的剥离。解决上市公司与关联方国美电器之间长期存在的同业竞争问题，有利于上市公司的发展。上市公司将根据新业务的需要，设置组织机构，调整管理模式和管理层。
二、本次交易各方基本情况
（一）上市公司情况
1、上市公司基本情况
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2、主要股东情况
截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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3、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为山东龙脊岛，战圣投资为山东龙脊岛的一致行动人。公司实际控制人为黄光裕。公司近三年控制权未发生变动。
公司上市以来最近一次控制权变动为2008年2月上市公司原控股股东山东三联集团有限责任公司拍卖其持有的公司2,700万股股权，由山东龙脊岛取得该股权。2008年7月上市公司原控股股东山东三联集团有限责任公司拍卖其所持公司22,765,602股有限售条件的流通股股权，经过公开竟价，战圣投资竞买成交。2009年2月，上市公司改选公司董事会、监事会，公司实际控制人变更为黄光裕。
4、控股股东及实际控制人概况
截至2016年9月30日，山东龙脊岛持有三联商社15.84%的股份，为三联商社的控股股东。山东龙脊岛基本情况如下：
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截至2016年9月30日，公司实际控制人为黄光裕。黄光裕，曾用名黄俊烈，中国香港籍。
截至2016年9月30日，上市公司股权结构图如下：
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5、主营业务发展情况
公司主营业务为家电零售业务，近三年未发生变更。公司作为一家地方性家电零售连锁企业，主要业务集中在山东省内，现有门店共计6家，主要分布在济南、东营、淄博、邹平等城市。2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司营业收入分别为82,459.99万元、87,989.40万元和63,777.07万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,185.49万元、2,340.88万元和920.34万元。
6、主要财务指标
上市公司2014年、2015年两年经审计和2016年1-9月未经审计的主要财务指标如下：
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