三联商社股份有限公司

2016-12-13 来源：上海证券报

(上接90版)

单位：万元

■

（二）交易对方情况

1、交易对方基本情况

■

2、股权结构及关联方国美电器概况

（1）股权结构

截至2016年9月30日，山东大中的股权结构图如下所示：

■

（2）关联方国美电器概况

■

3、关联关系介绍

山东大中是国美电器有限公司100%间接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方的规定，山东大中电器有限公司为上市公司的关联方。

三、本次交易标的基本情况

本次交易的标的是上市公司与家电零售相关的资产，主要由存货、固定资产及长期待摊费用构成。其中，存货由原材料和库存商品构成；固定资产由机器设备和电子设备构成；长期待摊费用主要是公司各门店装修形成的费用。

交易标的资产情况如下所示：

单位：万元

■

占本次交易比例最大的资产为存货当中的库存商品，占比94.17%，公司的库存商品全部为冰箱、洗衣机、电视机、空调等家用电器。

四、标的资产的评估情况

（一）评估情况

对于拟出售的资产，本次评估基准日为2016年9月30日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产的全部价值进行了评估，并出具了“北方亚事评报字[2016]第01-724号”《资产评估报告》。北方亚事根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的资产按照成本法进行了评估。

截至评估基准日（2016年9月30日），标的资产的评估结果合计为13,756.43万元，具体明细见下表：

单位：万元

■

（二）本次评估基准日至资产交割日之间的重要变化事项及其对评估结果的影响

标的资产在本次评估基准日至资产交割日期间存在影响评估结果的重要事项，主要是由库存商品的持续购销所导致。

本次拟出售资产中94.17%的资产为库存商品，在未获得股东大会审议通过本次资产出售前，三联商社各门店仍将继续家电零售业务，由于公司日常家电经营进出货量大的原因，可能导致实际交割日库存商品的价值与评估基准日的价值有较大差异。对此，经交易双方协商，库存商品的实际交易价格将以《资产评估报告》为依据，同时按照如下方式进行实际交割：

库存商品的评估价值+自评估基准日至实际交割日期间库存商品价值变动的净额

其中，库存商品价值指按照净供价原则确认的库存商品的价值，净供价是指公司在采购该等库存商品时，扣除返利及相关折扣后的采购价格。

除上述因素外，标的资产在本次评估基准日至资产交割日期间不存在其它影响评估结果的重要事项。

五、本次交易合同的主要内容

（一）资产出售合同

1、合同主体及签订时间

2016年12月12日，三联商社作为出售方与受让方山东大中签订了《三联商社股份有限公司与山东大中电器有限公司之资产出售相关协议》，就三联商社拟转让其与家电零售相关资产的事宜进行了约定。

2、交易价格、定价依据及支付方式

（1）交易价格、定价依据

本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2016]第01-724号”《资产评估报告》，截至评估基准日（2016年9月30日），采用成本法对标的资产的评估结果合计为13,756.43万元，具体明细见下表：

单位：万元

■

经交易双方协商，资产交割的实际价格将以《资产评估报告》为依据，同时按照如下方式进行实际交割：

①原材料按照评估价值进行交割。

②由于标的资产中库存商品自评估基准日至实际交割日期间有较大的变动，将对评估价值造成较大影响，经交易双方协商，决定按照以下公式确定本次库存商品的实际交割价格：

库存商品的评估价值+自评估基准日至实际交割日期间库存商品价值变动的净额

其中，库存商品价值指按照净供价原则确认的库存商品的价值，净供价是指公司在采购该等库存商品时，扣除返利及相关折扣后的采购价格。

③固定资产按照评估价值扣除自评估基准日至实际交割日期间折旧后的净值进行交割。

④长期待摊费用按照评估价值扣除自评估基准日至实际交割日期间摊销后的净值进行交割。

（2）支付方式

标的资产的价款支付方式：山东大中以现金方式进行支付。

3、交割安排

（1）双方同意，在本协议生效后十日内，协商确定本次交易的交割日。自交割日起，三联商社即视为已经履行了向山东大中交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起由山东大中享有或承担，无论是否完成法律变更过户手续（如涉及）。

（2）三联商社应当及时将标的资产全部交付给山东大中。双方应共同就该等资产完成交接清单的编制工作，并及时完成交付；如涉及部分资产需要办理过户手续的，双方应当共同向相应的登记机构提交相关材料并尽快办理完毕过户手续。但如个别标的资产未完成法律上过户手续，双方将继续协助相关主体办理过户手续；上述事项不构成违约，山东大中不会因此追究三联商社的任何责任；上述事项也不影响自交割日起标的资产之上权利、义务、责任和风险的转移。

4、员工安置

双方同意，公司与家电零售业务相关的员工，愿意将劳动关系转移至山东大中的员工，自交割日起，该等员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系等事项均由山东大中承继，山东大中依法与上述人员签订《劳动合同》，该等员工的工资、社保、福利待遇不低于原待遇，原有的工龄可连续计算，符合签订无固定期限劳动合同条件的，签订无固定期限劳动合同；如未来该等员工在山东大中岗位发生变动，工资、社保、福利待遇与国美电器在中国境内控制的其他家电零售公司同等岗位员工的待遇相同。

对于不愿意将劳动关系转移到山东大中的员工，公司将根据《劳动合同法》的规定与该等人员解除劳动合同或进行其他妥善安排，相应的费用/经济补偿金由公司自行承担。

5、债权债务的安排

本次交易仅为资产出售，三联商社与家电零售业务相关的原有债权、债务仍由公司自行享有或承担。

6、过度期期间的安排

双方将在《资产出售协议》生效后十日内协商确定本次交易的交割日。自评估基准日（即2016年9月30日）至交割日（含交割日）的期间，为本次交易的过渡期。

交割日确定后，交易双方共同对过渡期间内出售方的存货变动情况进行确认，确认过渡期内公司存货的变动数量，并在此基础上确认过渡期内库存商品价值变动的净额；对于标的资产中的非流动资产，按照公司现有的会计准则计提并确认其在过渡期内的折旧和摊销。双方确认完毕过渡期间内存货的变动情况以及非流动资产的折旧和摊销后，确定最终的成交价格。

7、上市公司的承诺与保证

（1）三联商社是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格；

（2）三联商社具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得；

（3）本协议的签署和履行不会：①违反三联商社现行有效的组织性文件，或②违反任何中国法律，或③违反三联商社为一方的有法律约束力的合同或协议，或④导致三联商社已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；

（4）三联商社为标的资产的合法所有权人，其合法有效且不受任何权利负担限制地持有标的资产；

（5）自签约日起至交割日，未经山东大中事先同意，三联商社承诺不对标的资产设置抵押、质押或担保等他项权利负担；不进行任何直接导致标的资产价值减损的行为（但三联商社正常经营过程中导致的存货变动以及损益除外）；不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化；

（6）三联商社向山东大中披露的资料数据及其他相关文件资料均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（7）三联商社承诺为山东大中办理标的资产转让相关审批、过户等法律手续（如有）提供必要协作与配合。

8、山东大中的承诺与保证

（1）山东大中是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格；

（2）山东大中具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销；

（3）本协议的签署和履行不会：①违反山东大中现行有效的组织性文件，或②违反任何中国法律，或③违反山东大中为一方的有法律约束力的合同或协议，或④导致山东大中已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；

（4）山东大中具备实施本次交易的履约能力，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法；

（5）山东大中确认，三联商社已向山东大中充分说明和披露有关标的资产的包括资产权属及受限状况在内的全部状况。山东大中在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求三联商社作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。山东大中同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山东大中应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，山东大中同意不会向三联商社主张任何费用和责任。

9、税费及费用承担

（1）除非法律法规或本协议另有约定，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出；

（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定分别各自承担。

10、违约责任

（1）协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿损失；

（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；

（3）如因法律、法规或政策限制，或因三联商社董事会、股东会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管单位（包括但不限于中国证监会、上交所）未能批准或同意等原因，导致本协议不能履行的，不视为任何一方违约。

11、生效条件

（1）本协议自签约日起成立，经三联商社股东大会审议通过之日起生效并实施；

（2）双方同意，为履行本协议之目的，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

六、上述关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第二十二次会议通知于2016年12月11日以邮件方式发出，会议于2016年12月12日以通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司终止经营家电零售业务的议案》。

会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。

本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：

（一）本次提交董事会审议的《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》、《关于公司签署附生效条件的资产出售协议》、《关于本次资产出售不构成重大资产重组的议案》等与本次资产出售相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）公司本次资产出售的交易对方为山东大中电器有限公司，系实际控制人所控制的其他企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次资产出售事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（三）本次资产出售的交易金额以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）公司与山东大中电器有限公司签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

（五）公司本次资产出售的资产主要为公司现有的库存商品——家电商品，公司不拥有现经营所用的注册号为“779479”的商标（该商标的注册人为山东三联集团有限责任公司），上述商标及公司自有房产不在本次资产出售范围内，本次拟出售的资产组中缺乏能正常运转并产生收益所需的资金、三联商社的品牌和客户群等，并不能单独产生收益本次资产出售的资产主要为公司现有的库存商品——家电商品，公司不拥有现经营所用的注册号为“779479”的商标（该商标的注册人为山东三联集团有限责任公司），上述商标及公司自有房产不在本次资产出售范围内，因此，本次资产出售不构成公司业务的出售，不适用《重组办法》第十二条第一款第（二）项规定的营业收入标准；公司本次资产出售不涉及公司负债的转移，因此也不适用《重组办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。根据《重组办法》第十二条第一款第（一）项规定的总资产额标准，公司本次拟出售的资产截至2016年9月30日的账面值为13,001.11万元，占公司截至2015年12月31日经审计的总资产的比例为不超过50%。根据《重组办法》之规定，公司本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。

（六）本次资产出售符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况。

（七）本次资产出售有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

综上，我们同意公司董事会就公司本次资产出售的安排，并同意公司董事会将本次资产出售相关议案提交公司股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。

八、备查文件及备查地点

（一）备查文件目录

1、关于本次资产出售的董事会决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、《三联商社股份有限公司拟置出资产涉及的三联商社股份有限公司资产组价值项目资产评估报告》；

5、上市公司公告的其他相关信息披露文件。

（二）备查文件地点

办公地址：山东省济南市历下区趵突泉北路12号

联系人：朱莉

电话：0531-81675202、0531-81675313

传真：0531-81675313

（三）查阅时间

除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午14:00-17:00

（四）查阅网址

指定信息披露网址：上海证券交易所www.sse.com.cn

指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

以上内容尚须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告

三联商社股份有限公司董事会

2016年12月12日

股票代码：600898 股票简称：三联商社公告编号：2016-74

三联商社股份有限公司

关于关联方租赁公司房产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司实际控制人控制的山东大中电器有限公司（以下简称“山东大中”）签订《房屋租赁合同》，合同金额1,800万元人民币/年，租期15年，每3年上浮5%。

● 该关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，公司关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。

● 过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。

一、本次交易概况

（一）本次交易的背景

2016年10月，公司顺利收购了浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%的股权，德景电子已经变更为公司的全资子公司。上市公司希望通过本次收购充分融合公司和德景电子的资源和优势，以持续的技术创新能力和敏锐的市场洞察能力，不断推动智能移动终端市场的发展，实现德景电子的技术升级及战略转型，提升产业创新能力，从而分享智能移动终端市场的增长红利。未来，上市公司计划实施业务转型，专注于智能移动终端的研发、生产和销售。

目前，公司所使用的“三联”商标也不属于上市公司所有，属于山东三联集团有限责任公司所有，公司长期使用“三联”商标从事家电零售业务是存在风险的，不利于上市公司当前主营业务的发展。同时，公司与关联方国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）在山东市场存在同业竞争，也在一定程度上限制了公司当前主营业务的发展。

上市公司目前的主营业务为家电零售业务，且主要为家电线下销售业务。在家电零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，近年来公司家电零售业务增长缓慢，净利润处于下降的趋势。公司现有的家电零售业务，经营规模相对较低，在家电零售业“线上+线下”发展新常态的背景下，业绩增长缓慢，净利润处于下降的趋势，公司难以维持原有的竞争优势。

经过慎重考虑，公司于第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司终止经营家电零售业务的议案》和《关于公司出售部分资产暨关联交易的议案》，决定终止公司的家电零售业务，并将相关资产出售给公司实际控制人控制的山东大中。

（二）本次交易的目的

鉴于公司拟终止家电零售业务，并拟将与家电零售业务相关的资产出售给公司实际控制人控制的山东大中，公司拟通过本次关联租赁，盘活上市公司的存量资产，优化上市公司的资产结构，增强公司盈利能力，提升公司价值，切实维护中小股东的利益。

二、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易对方为公司实际控制人控制的山东大中，具体情况如下所示：

■

（二）标的资产

三联商社位于中国山东省济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层的自有房产，建筑面积共计25,514.20平方米。根据该房屋所有权证附图，其中地下三层至地上二层建筑面积合计为15,623平方米，平均单层建筑面积为3,124.6平方米；地上三层建筑面积为3,311平方米，地上四层建筑面积为3,305平方米；地上五层建筑面积为3,275.2平方米。

（三）价格及定价依据

三联商社位于济南市历下区趵突泉北路12号，面积为25,514.20平方米的自有物业，经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事咨评字[2016]第01-053号”《评估咨询报告》，截至评估基准日（2016年9月30日），采用市场法对该自有物业年租赁价格的评估结果为1,804.49万元，具体明细见下表：

■

经交易双方协商，该自有物业的年租赁价格为1,800万元/年，拟签订15年的租赁协议，租金价格每3年上浮5%。

三、本次交易构成关联交易

本次房产租赁的交易对方为公司实际控制人控制的山东大中，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

四、本次交易合同的主要内容

公司拟参照上述《评估咨询报告》确定的租金的市场价格，将租赁标的出租给山东大中，由其用于经营家电零售业务，租赁协议的主要条款如下：

（一）租赁标的

公司拟出租的标的为济南市历下区趵突泉北路12号地下三层至地上五层合计25,514.2平方米的房屋。

（二）租赁期限

自公司资产出售交易的交割日起算，山东大中拟承租15年。

（三）租金

自租赁期限开始后第一年的租金为人民币1,800万元，租金自租赁期限起每三年变动一次，每次在前一次租金的基础上递增5%，具体如下：

■

（四）支付方式

租赁期限内，山东大中每季度支付一次。

五、上述关联交易应当履行的审议程序

公司第九届董事会第二十二次会议通知于2016年12月10日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年12月12日以通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于关联方租赁公司房产暨关联交易的议案》，关联董事何阳青、魏秋立、董晓红对该议案回避表决。

本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：“本次提交董事会审议的《关于关联方租赁公司房产暨关联交易议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。公司本次关联租赁的交易对方为山东大中电器有限公司，系实际控制人所控制的其他企业，为公司的关联方。董事会在审议本次关联租赁事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）已经对公司自有物业的租赁的市场价格出具了评估咨询报告，公司将自有物业出租给山东大中电器有限公司的价格参照上述评估咨询结果由双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司将自有物业出租给山东大中电器有限公司事宜，并同意将上述事宜提交公司股东大会审议。”

六、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月公司与同一关联人累计发生过185.48万元的关联交易。

七、备查文件及备查地点

（一）备查文件目录

1、关于本次关联方租赁公司房产暨关联交易的董事会决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、《三联商社股份有限公司位于济南市历下区趵突泉北路12号的商业房地产市场租金评估咨询报告》；

5、上市公司公告的其他相关信息披露文件。

（二）备查文件地点

办公地址：山东省济南市历下区趵突泉北路12号

联系人：朱莉

电话：0531-81675202、0531-81675313

传真：0531-81675313

（三）查阅时间

除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午14:00-17:00

（四）查阅网址

指定信息披露网址：上海证券交易所www.sse.com.cn

以上内容尚须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

特此公告

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十二日

证券代码：600898 证券简称：三联商社编号：临2016-75

三联商社股份有限公司

关于更换2016年度财务审计和内控审计机构的公告

一、改聘审计机构的情况说明

三联商社股份有限公司（以下称“公司”）原审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队自2010年度起，连续6个年度为公司提供年度财务、内控审计服务，执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了三联商社及股东合法权益。公司董事会对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）此间的辛勤工作表示衷心的感谢。

2016年10月，公司实施重大资产重组，以支付现金的方式收购了浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）的100%的股权。德景电子成为公司的全资子公司，且在公司重组后的业务及收入中占重要地位，而大华会计师事务所（特殊普通合伙）（“大华会计师事务所”）作为德景电子的审计机构，对重组后公司业务的经营特定和相关情况更为熟悉。综上，综合考虑公司重组后业务的经营特定情况及核心子公司审计工作的连续性，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务、内控审计机构，审计费用共计人民币80万元。

二、拟聘审计机构的基本情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）系中国大陆设立的具有财政部、证监会批准的具有证券、期货相关业务资质的大型综合性专业服务机构之一，其总部设在北京，并在上海、深圳等国内重要城市设立了分支机构。大华会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。其基本情况如下：

1、注册资本：1280万元

2、主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

3、执行事务合伙人：梁春

4、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、变更审计机构履行的程序

1、2016年12月12日，经公司董事会审计委员会2016年第六次会议审议通过，同意改聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议；

2、2016年12月12日，公司召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司聘请2016年度审计机构的议案》；

4、公司拟于2016年12月28日召开2016年第四次临时股东大会，审议《关于公司改聘年度审计机构的议案》。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次改聘审计机构的议案发表了独立意见如下：

1、公司原审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（“中天运”）。该审计团队自2010年度起持续为公司提供年度审计服务。与公司有良好的沟通，在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公允地反映本公司财务状况,切实履行了审计机构应尽职责,从专业角度维护了公司及股东合法权益；

2、考虑到公司实施重大资产购买后，浙江德景电子科技有限公司（“德景电子”）已成为公司的全资子公司，且在公司的业务及收入中占重要地位，而大华会计师事务所（特殊普通合伙）（“大华”）为公司重大资产购买的标的德景电子的审计机构，对重组后公司业务的经营特定和相关情况更为熟悉。鉴于大华对公司重组后业务的经营特点和相关情况比较了解，因此公司提出更换其为2016年度财务审计和内控审计机构符合公司的业务发展需要，能够进一步提升公司审计和信息披露效率；

3、经核查，拟聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求；

4、经审议，大华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计服务收费价格公允；

5、审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《三联商社股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十二日

证券代码：600898 证券简称：三联商社公告编号：2016-76

三联商社股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年12月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

1、召开的日期时间：2016年12月28日 14点00分

2、召开地点：北京市鹏润大厦B座18层1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2016年12月28日

至2016年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，并于2016年12月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：2-8号议案

（四）涉及关联股东回避表决的议案：2-7号议案

应回避表决的关联股东名称：山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。通过登录交易系统投票平台进行投票的具体操作流程公司将在股东大会会议资料中详细说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方式

1、登记手续：

（1）个人股东持本人身份证（原件及复印件）、股票账户卡（原件及复印件）办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证（原件及复印件）、授权委托书、委托人股票账户卡（复印件）、委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东由法人代表出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡（原件及复印件）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票账户卡（原件及复印件）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证（原件及复印件）办理登记手续。（授权委托书见附件1）

2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层三联商社股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2016年12月22日-2016年12月23日9:00-12:00,14:00-17:00

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。

（二）选择网络投票的股东，可通过上交所股东大会网络投票系统直接参与投票。

六、其他事项

（一）联系人：朱莉、张玉雪

电话：0531-81675202 、0531-81675313

传真：0531-81675313

邮政编码：250011

（二）其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

2016年12月12日

附件1：授权委托书

报备文件：

●提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三联商社股份有限公司：

兹委托先生（或女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月28日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

三联商社股份有限公司

独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议

91版信息披露