凯迪生态环境科技股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

股票代码：000939 股票简称：凯迪生态

■凯迪生态环境科技股份有限公司

2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号－公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对募集说明书摘要作任何解释或者说明。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注：

一、发行人已于2016年7月20日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1654号”文核准面向合格投资者公开发行总额不超过16亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），发行人本次债券采取分期发行的方式，本期发行本次债券第二期（以下简称“本期债券”）的基础规模面值为5亿元，同时可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券的发行规模共计不超过人民币6亿元，其中基础发行规模为5亿元，同时可超额配售不超过1亿元（含1亿元），每张面值为100元，发行数量共计不超过600万张，其中基础发行规模为500万张，同时可超额配售不超过100万张（含100万张），发行价格为100元/张。

三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AA，债券评级为AA。发行人截至2016年9月30日的净资产为90.23亿元（2016年9月30日合并财务报表中所有者权益合计），本期债券发行后公司累计债券余额为27.80亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.20亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2016年9月30日，发行人合并报表口径资产负债率为74.95%，母公司口径资产负债率为77.12%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

五、本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末调整本期债券品种一后1年的票面年利率。投资者有权在本期债券品种一存续期的第2年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券品种一按面值回售给发行人。品种二为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末调整本期债券品种二后2年的票面年利率。投资者有权在本期债券品种二存续期的第3年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券品种二按面值回售给发行人。

本期债券基础发行规模为5亿元，其中品种一的预设基础发行规模为3亿元，同时预设超额配售规模不超过1亿元（含1亿元），品种二的预设基础发行规模为2亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

六、本期债券为固定利率债券，品种一发行票面利率询价区间为5.00%-7.00%，品种二发行票面利率询价区间为5.20%-7.20%，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定在上述利率区间内确定。品种一发行票面利率在债券存续期前2年保持不变，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后1年的票面年利率为债券存续期前2年的票面年利率加调整基点，在债券存续期后1年固定不变；品种二发行票面利率在债券存续期前3年保持不变，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存续期前3年的票面年利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。

七、发行人2016年1-9月实现营业收入34.09亿元，同比增长41.85%；实现归属于上市公司股东的净利润1.86亿元，同比下滑15.71%。发行人归属于上市公司股东的净利润同比下降的主要原因系发行人2016年1-9月份发生财务费用7.77亿元，同比大幅增长168.31%，较去年同期增长4.87亿元。财务费用已占公司期间费用的77.67%，占销售收入的22.79%。发行人财务费用大幅增加的主要原因为发行人业务扩张带来的有息负债的增加，如果未来发行人继续大幅扩张业务，致使有息负债水平不能保持在合理范围内，则有可能对发行人净利润带来不利影响。

八、近年来，发行人业务规模持续扩大，债务规模亦随之增长，资产负债率整体呈现不断增长的态势，报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为73.95%、76.25%、75.87%和74.95%，母公司报表口径资产负债率为73.21%、74.91%、70.98%和77.12%。发行人总体资产负债率较高，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

九、报告期内，发行人经营性净现金流分别为71,225.86万元、13,406.85万元、54,175.66万元和1,650.25万元，在报告期内波动幅度较大，经营性净现金流的不稳定可能对发行人的偿债能力带来不利影响。

十、应收账款在发行人总资产中占比较大，报告期各期末，发行人合并报表中应收账款账面价值占总资产的比例分别为13.10%、13.14%、5.17%、6.48%。发行人的主要客户为国家电网湖北省电力公司、国家电网安徽省电力公司等，客户信用度较好，公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。但由于应收账款数额较大，如果未来发行人的主要客户的经营环境发生重大不利变化，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生不利影响。

十一、截至2016年三季度末，发行人短期借款余额714,420.00万元，占总负债的26.46%，短期面临一定偿债压力。同时，发行人2016年三季度末在建工程账面价值934,357.26万元，在建工程包括生物质发电厂及其他风电机组和水电机组。公司未来面临较大的资本支出压力，若不能及时获取发展资金，即使发行人灵活调整资本支出，仍然将对本期债券的兑付及公司业务的发展产生一定不利影响。

十二、2016年9月30日，发行人已办理抵押的固定资产、无形资产和在建工程的账面价值分别为533,804.60万元、70,113.74万元、102,263.86万元。发行人较大的受限资产规模，在本次债券出现兑付风险时可能无法及时变现，从而影响发行人的偿付能力。

十三、17、2016年1月1日至11月30日，发行人累计新增借款46.06亿元，占发行人2015年底净资产的比例为58.02%，超过了40%。主要系发行人发行公司债券、融资租赁借款、银行贷款所致，该等借款主要用于偿还到期债务、调整债务结构，未对发行人偿债能力产生不利影响。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十六、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。

十七、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。

十八、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本次公司债券采用固定利率，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。

十九、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，该等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。

在本次债券存续期内，评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）等媒体上公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

二十、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

二十一、经公司2015年10月29日召开的第八届董事会2015年第三次临时会议、2015年11月26日召开的2015年第三次临时股东大会决议审议通过，公司拟向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集资金不超过494,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资“14家生物质发电厂建设项目”、“林业生态文明建设项目”和偿还银行贷款。公司该次非公开发行股票申请已取得中国证监会的核准，本次发行新增股份数量为457,505,375股，发行价格为9.30元/股，新增股份上市时间为2016年12月2日。

二十二、截至本募集说明书摘要签署日，发行人正在进行的标的额300万元以上的重大诉讼共3宗，累计涉诉金额1626.77万元，占2016年9月末净资产规模的0.18%。虽然进行中的重大诉讼涉案金额有限，但如最终判决发行人败诉，可能仍将对发行人货币资金、短期偿债能力产生一定影响。

二十三、发行人生物质发电业务受农林废弃物等燃料供应影响较大，生物质资源季节性强、分布比较分散，大规模集中利用难度高，如发生自然灾害或不可预测因素导致发行人燃料供应不足，将直接影响发行人生物质发电机组的产能利用率，进而影响发行人盈利能力。

二十四、发行人于2016年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于收到湖北证监局行政监管措施决定书的公告》，该公告披露了发行人于2016年7月29日收到了中国证券监督管理委员会湖北证监局（以下简称“湖北证监局”）对发行人下达的《湖北证监局关于对李林芝、陈义生、张鸿健采取监管谈话措施的决定》（[2016]11号）、《湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]12号）的主要违规问题和具体处罚措施，投资者可以在巨潮资讯网站查询上述公告。针对湖北证监局行政监管措施决定书所指出的问题，发行人董事会高度重视。发行人相关人员将积极配合湖北证监局的监管谈话，接受谈话提醒，提高合规意识。发行人将严格按照湖北证监局的要求，积极整改，切实提高规范运作意识和提升信息披露水平。目前发行人的整改情况和报告已经及时上报湖北证监局，公司的整改情况和报告已经得到证监局的验收。

二十五、发行人全资子公司河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“蓝光电厂”），收到河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室文件《关于13台统调燃煤发电机组实施超低排放停机改造的通知》（豫气攻坚办[2016]45号，以下简称“《通知》”），《通知》要求，13台统调燃煤发电机组于2016年9月8日12时起实施超低排放停机改造，蓝光电厂1号机组在以上13台统调燃煤发电机组停机改造机组之列。公司准备对蓝光电厂由燃煤发电机组改造成生物质发电机组。公司将根据后续进展情况，履行相关审议程序和信息披露义务。停机改造将减少发电量，而剩余电量指标可转让增加收入，预计停机改造对上市公司经营业绩不构成重大影响，相关数据以最终审计为准。发行人于2016年9月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于子公司河南蓝光环保发电有限公司停机改造的公告，投资者可以在巨潮资讯网站上查询上述公告

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、常用名词释义

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二、专业名词释义

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本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

第一节 发行概况

一、本次债券发行批准及核准情况

（一）2016年2月2日，发行人召开第八届董事会2016年第6次会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元（含16亿元）公司债券的相关议案，并提交发行人2016年第1次临时股东大会审议批准。

上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

（二）2016年2月19日，发行人召开2016年第1次临时股东大会，审议及批准了发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元（含16亿元）公司债券的相关议案。

上述股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

（三）2016年7月20日，经中国证监会证监许可〔2016〕1654号文核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过16亿元（含16亿元）的公司债券。

本期债券为本次债券的第二期发行，基础发行规模5亿元，同时可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。

本次债券剩余数量将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券的主要条款

发行主体：凯迪生态环境科技股份有限公司。

债券全称：凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。本期债券分两个品种，品种一简称“16凯迪03”，品种二简称“16凯迪04”。

发行规模：本次债券的发行总规模为不超过16亿元（含16亿元）。本期债券为本次债券的第二期发行，本期债券的发行规模共计不超过6亿元，其中基础发行规模5亿元，同时可超额配售不超过1亿元（含1亿元）。

债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末调整本期债券品种一后1年的票面年利率。投资者有权在本期债券品种一存续期的第2年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券品种一按面值回售给发行人。品种二为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末调整本期债券品种二后2年的票面年利率。投资者有权在本期债券品种二存续期的第3年末选择是否将届时持有的全部或部分本期债券品种二按面值回售给发行人。

本期债券基础发行规模为5亿元，其中品种一的预设基础发行规模为3亿元，同时预设超额配售规模不超过1亿元（含1亿元），品种二的预设基础发行规模为2亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末调整本期债券品种一后1年的票面利率，公司将于本期债券品种一的第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告；公司有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末调整本期债券品种二后2年的票面利率，公司将于本期债券品种二的第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，本期债券存续期内第2个计息年度付息日即为债券品种一回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第3年末发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为债券品种二回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。

发行价格：本期公司债券按面值发行。

债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

起息日：2016年12月15日。

利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2019年每年的12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2018年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；品种二的付息日为2017年至2021年每年的12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

兑付登记日：本期债券品种一的兑付债权登记日为2019年12月15日之前的第1个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2018年12月15日之前的第1个交易日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。品种二的兑付债权登记日为2021年的12月15日之前的第1个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年12月15日之前的第1个交易日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。

兑付日：本期债券品种一的兑付日为2019年12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年12月15日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；本期债券品种二的兑付日为2021年12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年12月15日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

还本付息方式及支付金额：本期公司债券采取单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所持有的债券票面金额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，品种一发行票面利率询价区间为5.00%-7.00%，品种二发行票面利率询价区间为5.20%-7.20%，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定在上述利率区间内确定。品种一发行票面利率在债券存续期前2年保持不变，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后1年的票面年利率为债券存续期前2年的票面年利率加调整基点，在债券存续期后1年固定不变；品种二发行票面利率在债券存续期前3年保持不变，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存续期前3年的票面年利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。

发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

发行方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。

募集资金及偿债资金专户银行：

开户名：凯迪生态环境科技股份有限公司

开户行：中国银行武汉武昌支行营业部

账号：565169542502

募集资金用途：本期债券所募集资金将用于优化公司债务结构和补充公司流动资金。

信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

主承销商及债券受托管理人：中德证券有限责任公司

承销方式：本期债券由主承销商中德证券有限责任公司以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

拟上市地：深圳证券交易所。

上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行的有关机构

（一）主承销商及其他承销机构

1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

项目负责人：辛志军、李苒

电话：010-59026666

传真：010-59026602

2、分销商：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：李长伟

联系人：莫婷

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

电话：010-88321635

传真：010-88321685

（二）律师事务所：北京市通商律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

负责人：李洪积

经办律师：张晓彤、舒知堂

电话：010-65693399

传真：010-65693838

（三）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

负责人：石文先

注册会计师：王郁、彭翔

电话：027-85424320

传真：027-85424320

（四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

签字分析师：张和、黄永

电话：021-51019090

传真：021-51010930

（五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：汤楠

电话：010-59026650

传真：010-59026602

（六）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

住所：北京市东城区青龙胡同35号

法定代表人：权忠光

联系人：檀增敏、石来月

电话：010-65881818

传真：010-65882651

（七）募集资金专项账户开户银行

开户名：凯迪生态环境科技股份有限公司

开户行：中国银行武汉武昌支行营业部

账号：565169542502

（八）本次债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-88668888

传真：0755-88666149

（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

负责人：周宁

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人聘请了中德证券作为其非公开发行股票的保荐机构，该非公开发行股票申请已获得中国证监会审核通过。该非公开发行股票事项由中德证券投行部负责执行，而本次债券的发行事项由中德证券固定收益部负责执行，两部门相互独立，人员不存在交叉。

除上述事项外，发行人与所聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定“凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

（1）行业地位突出。截至2016年9月30日，公司运营生物质电厂为36家，累计装机容量1,056MW，2015年公司生物质电厂分别实现发电量和上网电量39.49亿千瓦时和35.01亿千瓦时，公司生物质发电装机规模、年发电量等多项指标均位于国内生物质发电行业前列，公司在生物质发电行业地位突出。

（2）领先的技术优势。公司高度重视技术研发，公司生物质发电厂均采用自主设计研发的锅炉，技术达到国际领先水平，受益于先进的技术，公司生物质发电设备运行参数领先行业水平，综合能源转换效率较高，单位发电量消耗燃料较少，经济效益明显。

（3）融资渠道畅通。作为上市公司，公司直接融资渠道畅通，可以通过增发、配售股票等方式进行股权融资。2106年10月12日，公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批复，中国证监会核准公司非公开发行不超过6亿股新股。此外，公司与金融机构保持良好合作关系，截至2016年9月末，公司共获得银行综合授信额度约为106.80亿元，未使用授信额度约为44.88亿元，备用流动性较为充足。

2、关注

（1）目前公司利润依赖于政府补贴。目前公司利润总额比较依赖于政府补助，公司2015年实现利润总额4.05亿元，其中经营性业务利润0.05亿元，政府补助2.42亿元。公司2015年以来政府补助在公司利润总额中占比较大，如果未来政策改变将会对公司造成较大不利影响。

（2）电建承包业务存在一定的波动。目前，公司电建承包业务尚无项目储备，未来该项目收益的持续性值得关注。

（3）公司债务规模较大且在建工程未来仍需投入较大规模的资金，未来或面临一定的资金压力。截至2016年9月末，公司总债务为177.28亿元，公司债务规模较大，同期，公司主要在建工程总投资110.08亿元，已完成投资64.78亿元，公司在建工程未来仍需投入较大规模的资金，未来或面临一定的资金压力。

（4）公司财务杠杆较高。截至2016年九月末，公司资产负债率为75.87%，总资本化比率为66.27%，公司财务杠杆较高。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

（武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦）

主承销商:■

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

签署日期：2016年12月12日

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