凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

(上接43版)

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

发行人资信状况良好，与十余家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，在各家金融机构都取得了较高的信用等级，间接融资渠道畅通。

截至2016年9月30日，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额度为106.80亿元，其中已使用额度61.92亿元，未使用额度44.88亿元。具体情况如下：

单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

（三）发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、公司债券

2011年11月21日，发行人发行了武汉凯迪电力股份有限公司2011年公司债券（11凯迪债），发行总额为11.80亿元，期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。鹏元资信评估有限公司综合评定发行人长期信用等级为AA，债项评级AA。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已按照约定将募集资金用于约定用途，11凯迪债本息偿付未现逾期。

2016年9月7日，发行人发行了凯迪生态环境科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），发行总额为10亿元，其中品种一为3年期，含第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模8亿元，最终票面利率6.10%；品种二为5年期，含第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模2亿元，最终票面利率6.70%。发行人主体评级AA，债项评级AA。

2、中期票据

2011年5月3日，发行人发行了武汉凯迪电力股份有限公司2011年度第一期中期票据（11凯迪MTN1），发行总额为12亿元，期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定发行人长期信用等级为AA，债项评级AA。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已按照约定将募集资金用于约定用途，11凯迪MTN1本息偿付未现逾期。

3、资产证券化

2015年6月12日，发行人发起设立平安凯迪电力上网收费权资产支持专项计划。设立情况如下：

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截至本募集说明书摘要签署日，平安凯迪电力上网收费权资产支持专项计划各产品本息偿付未现逾期。

2015年11月11日，发行人发起设立平银凯迪电力上网收费权资产支持专项计划（二期）。设立情况如下：

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截至2016年9月30日，平银凯迪电力上网收费权资产支持专项计划（二期）各产品本息偿付未现逾期。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为27.80亿元，发行人2016年9月30日合并资产负债表中所有者权益合计数为90.23亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为30.81%，未超过发行人净资产的40%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

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注：上述财务指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]

已获利息倍数=EBIT/利息费用

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 偿债计划及其他保障措施

一、本期债券的偿债计划

本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。

本期债券品种一的付息日为2017年至2019年每年的12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2018年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；品种二的付息日为2017年至2021年每年的12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

本期债券品种一的兑付日为2019年12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年12月15日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；本期债券品种二的兑付日为2021年12月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年12月15日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由合格投资者自行承担。

（一）偿债资金来源

公司偿债资金主要来源为公司主营业务经营利润，按照合并报表口径，发行人报告期内的营业收入分别为220,883.24万元、284,872.51万元、349,567.63万元和340,939.11万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,480.92万元、20,528.79万元、38,857.92万元和16,903.41万元。公司利润水平逐年增长，尤其2014年以来增长较快，足以支付本次债券利息。

随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望稳固发展，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本次债券的本息支付提供有力保障。

（二）偿债应急保障方案

1、运用外部融资支持

目前，发行人资信状况良好，与十余家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，间接融资渠道畅通。截至2016年9月30日，发行人从国内各家银行获得的各类银行授信总额度为106.80亿元，其中已使用额度61.92亿元，未使用额度44.88亿元。发行人具备较强的外部融资能力，为本次债券的本息偿付提供了保障。但同时，前述授信并不是专门针对本次债券的流动性支持措施，未签署专门针对本次债券偿债保障的文件，当债券违约时，可能面临授信资金无法到位的风险。

2、发行人货币资金余额充足

发行人始终保持较高的货币资金余额，报告期各期末，货币资金余额分别为82,040.79万元、62,010.56万元、185,257.88万元和326,391.23万元。发行人可支配的货币资金较充足，能够保障债务本息的及时偿付。

3、未来现金流增长

发行人目前主营业务包括生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；原煤生产及销售；电力建设总承包；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售等。发行人目前已是我国生物质发电领域布局最广、规模最大的企业。发行人将进一步融入国家发展战略，加速实现清洁能源对传统化石能源的替代，推进我国能源结构转型升级。发行人将依托先进的生产技术、科学的管理理念、高度的社会责任感，像对待生命一样对待生态环境，建立一个以工业为支柱、工业带动农业、涵盖新能源工业、林业的低碳循环经济体系，为人类的可持续发展做出贡献。发行人将在持续的创新驱动下，力争代表中国民族品牌进入世界500强，成为清洁能源领域的典范。报告期内，发行人经营性净现金流分别为71,225.86万元、13,406.85万元、54,175.66万元和1,650.25万元。

随着业务规模逐年增长，发行人产业链进一步延伸，发行人将加快推进全国性布局力度，尤其是对我国生物质资源丰富的地区的布局；进一步提升产业链运营效率和水平，进一步保障生物质电厂的运行小时数；充分发掘利用林地资源对生物质电厂的燃料保障作用，进一步降低燃料供应的成本，提高生物质电厂的盈利能力；进一步推进科技创新，加大对生物质燃料收购、运输、破碎、直燃、发电、并网等环节的科技创新力度，进一步提升生物质电厂的运营效率；进一步打造专业运营团队，提升运营效能，并利用公司在生物质发电领域的资源与优势，进一步发展壮大，并对公司生物质发电业务形成更有力的补充。未来，随着公司生物质能源林基地、木材战略储备基地和优质种质资源基地初步建成，森林面积、活立木蓄积量及林地生物量的稳步增加，以及生物质燃（原）料、优质木材及园林绿化苗木产品的持续有效稳定供给，发行人现金流将继续保持稳定增长。

二、本次债券的偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）成立专项工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据本募集说明书摘要披露的用途使用。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见《募集说明书》第八节“债券持有人会议”。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见《募集说明书》第九节“债券受托管理人”。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照《募集说明书》及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券信用评级发生变化；担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务；发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其他事项；法律法规相关文件规定的其他情形。

三、针对发行人违约的解决机制

（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议接受全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼（或仲裁）、参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。

（二）发生违约后的争议解决机制

《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：凯迪生态环境科技股份有限公司

英文名称：Kaidi Ecologicaland Environmental Technology Co.,Ltd.

法定代表人：李林芝

成立日期：1993年2月26日

注册地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

注册地址邮政编码：430223

办公地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

办公地址邮政编码：430223

注册资本：150,729.2372万元

实缴资本：150,729.2372万元

企业法人营业执照注册号：91420100300019029 L

组织机构代码：300019029

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：凯迪生态

股票代码：000939

上市日期：1999年9月23日

信息披露事务负责人：薛雪静

联系电话：027-67869270

所属行业：根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司所处行业为“D441电力生产”范畴下的“D4419其他电力生产”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。

经营范围：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营；电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、调试服务；生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发、综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

二、发行人主要业务

（一）发行人主营业务

发行人的主营业务主要包括生物质发电业务、环保发电、原煤销售及电建EPC分包业务。报告期内，生物质发电业务收入占公司营业收入的比例分别为24.01%、52.07%、64.43%和65.51%，为发行人最主要的主营业务。

公司经2015年重大资产重组后，生物质发电业务规模显著提升，经营管理效率有效增强，业务覆盖区域亦得到极大拓展，巩固了公司在生物质发电领域的核心竞争力和领先地位。同时，公司有效利用林地资源，大力发展林木业务，为公司生物质发电所需燃料的稳定供应提供了可靠保障，也为公司后续进一步开拓市场、扩大业务规模提供了资源储备。此外，公司正在加强风电和水电的建设发展，未来将有效拓展公司营收渠道，增强公司的整体抗风险能力和盈利水平；另一方面也是公司把握国家大力发展可再生清洁能源趋势的重要措施，将为公司未来实现清洁能源平台战略打下坚实的基础。

（二）发行人所属行业

根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），生物质发电企业所处行业为“D441电力生产”范畴下的“D4419其他电力生产”。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。

（三）主要业务生产与运行情况

1、生物质发电

（1）装机容量及生产能力

截至2016年9月30日，公司运营生物质电厂为36家，累计装机容量1,056MW。报告期内，公司的生物质发电业务处于快速增长阶段。

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注：产能利用率为机组年实际运营时间/年设计运营时间。

2015年公司完成重大资产重组注入了阳光凯迪的其他生物质电厂，为便于2015年与2014年的生物质电厂运营数据的比较，在对2014年经营数据进行了追溯调整后生物质发电上网电量等相关生产数据如下表所示：

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公司生物质发电业务受燃料供应影响较大，公司生物质发电业务产能利用率在报告期内波动较大，主要原因有：一、2015年公司生物质发电机组负荷额度较高，2016年度公司对部分机组进行了升级及检修，在升级、检修的机组提供的运行时间不足；二、2016年度公司燃料供应物受农林废弃物减少及破碎难度加大的影响，虽然公司整合、优化了燃料收储体系进行了应对，但依然无法保障机组满负荷运作的的燃料需求。综上原因，报告期内生物发电业务产能利用率存在波动。

（2）整体运行情况

截至2016年9月30日，公司已建成投产的生物质电厂整体运行情况如下：

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注：如生物质发电厂的氮氧化物排放低于国家和地区现行环保标准，经申请批准后，个别电厂可多享受0.01元/kwh的脱硝补贴电价，不符合相关标准的电厂仍执行0.75元/kwh的电价。

（3）报告期内电厂运行变动情况

报告期内，随着公司在建电厂逐步建成投产，公司生物质电厂运营家数、装机容量和售电量持续增长。最近三年及一期，生物质发电收入逐年增长且比重较大，生物质发电收入占比呈逐年上升趋势，最近三年及一期，生物质发电业务收入占比分别为24.01%、52.07%、64.43%和65.51%

2、环保发电业务

（1）装机容量及生产能力

截至2016年9月30日，公司正在运营的环保发电厂共1家，装机容量270MW。

最近三年及一期，公司环保发电业务装机容量、总发电量、售电量及实现营业收入情况如下：

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发行人全资子公司河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“蓝光电厂”），收到河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室文件《关于13台统调燃煤发电机组实施超低排放停机改造的通知》（豫气攻坚办[2016]45号，以下简称“《通知》”），《通知》要求，13台统调燃煤发电机组于2016年9月8日12时起实施超低排放停机改造，蓝光电厂1号机组在以上13台统调燃煤发电机组停机改造机组之列。公司准备对蓝光电厂由燃煤发电机组改造成生物质发电机组。公司将根据后续进展情况，履行相关审议程序和信息披露义务。停机改造将减少发电量，而剩余电量指标可转让增加收入，预计停机改造对上市公司经营业绩不构成重大影响，相关数据以最终审计为准。发行人于2016年9月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《凯迪生态环境科技股份有限公司关于子公司河南蓝光环保发电有限公司停机改造的公告，投资者可以在巨潮资讯网站上查询上述公告

3、原煤销售业务

公司煤炭业务的收入主要来源于公司控股子公司杨河煤业。公司持有郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称“杨河煤业”）60%的股权，杨河煤业位于河南省，地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好。公司煤炭产品主要销往河南、湖北、湖南、江西等地，与华北、东北的煤炭企业相比，具有明显的区位优势。杨河煤业储量丰富，可采储量18,800万吨，每年生产能力为230万吨。杨河煤业主要生产特低硫、高熔点、挥发分15%以内的贫煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。

公司煤炭业务运营稳定，为公司战略转型提供稳定的业务收入和现金流。最近三年及一期，公司原煤销售营业收入分别为79,987.46万元、72,392.40万元、49,580.10万元和35,553.68万元，是公司的主营业务板块之一。

未来，公司将探索杨河煤业技术改造和产业升级的途径，以提升盈利能力，实现资产的保值、增值；公司还将在适当的机会和条件下，对杨河煤业，以及鸠山、万益煤矿进行整合、处置，以支持公司核心业务发展。

4、电建EPC分包业务

电建EPC是国内外电力工程建设的主要模式。EPC是指建设单位作为业主，将建设工程发包给工程建设总承包单位，由总承包单位承揽整个建设工程的设计、采购、施工，并对所承包的建设工程的质量、安全、工期、造价等全面负责，最终向建设单位提交一个符合合同约定、满足使用功能、具备使用条件并经竣工验收合格的建设工程的承包模式。

2015年6月之前，发行人电建EPC分包业务由发行人与受同一控制下的关联公司武汉凯迪电力工程有限公司和武汉凯迪电力环保有限公司共同开展。2015年5月26日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1012号），核准公司向阳光凯迪等15名交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。为减少关联交易，就该事项发行人控股股东阳光凯迪作出承诺（详见发行人2015年8月3日的《武汉凯迪电力股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》，公告编号2015-40）“对于本次交易前已经发生的由本公司控股子公司武汉凯迪电力工程有限公司承建的生物质电厂，如截止本次交易交割完成日已完成工程量的70%，由武汉凯迪电力工程有限公司继续履行原有合同，并保证交易价格的公允；如截止本次交易交割完成日已完成工程量不足70%，该建设项目将转由凯迪电力自建。”

公司实施战略转型以来，业务收入结构有较大调整，电力建设总承包业务方面，公司为减少发行人与股东的同业竞争，不再新增对外电建项目，呈现逐年萎缩趋势。

最近三年及一期，公司电建EPC分包业务营业收入分别为33,039.86万元、17,445.04万元、25,428.62万元和49,028.43万元。报告期内，公司凭借以技术创新实现降低成本、缩短工期、打造精品，努力开拓国内及国际市场，发行人自电建EPC业务开展以来，已承接了多个工程。

（四）发行人主要业务经营情况

最近三年及一期，发行人营业收入的构成情况如下所述：

单位：万元

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第五节 财务会计信息

本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了众环审字（2014）011229号、众环审字（2015）010132号和众环审字（2016）011915号标准无保留意见的审计报告。本公司2016年1-9月的财务报告未经审计。

在阅读下文的2013-2015年度财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的财务报告全文。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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二、备考合并财务报表

2015年6月，经中国证券监督管理委员会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1012号）文核准，公司以每股作价7.56元的价格，向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方发行41,557.12万股人民币普通股并支付现金370,852.01万元，用于购买交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。2015年7月，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份不超过14,000万股募集上述重大资产重组配套资金。2015年7月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了众环验字（2015）010059号《验资报告》。截至2015年7月15日，公司已收到交易对方缴纳的新增股本合计42,398.36万元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。

为此事项，公司编制了2014年度备考财务报告，并由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2015）010468号审计报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础及方法

1、备考合并财务报表的编制基础

（1）公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。

2014年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了8项具体企业会计准则。公司（凯迪电力及本次重大资产重组拟注入的标的资产）已于备考合并财务报表报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。

（2）备考合并财务报表编制的假设基础

①备考合并财务报表所述的重大资产重组交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。

②备考合并财务报表所述交易于2013年1月1日前业已完成，公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自2013年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营，且自2013年1月1日至2014年12月31日期间无其他重大改变。公司自2013年1月1日起将所有标的资产纳入合并财务报表的编制范围。

③备考合并财务报表未确认本次重大资产重组的交易费用和税金事项。

2、备考合并财务报表的编制方法

（1）公司根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年度的备考合并财务报表。

（2）备考合并财务报表以经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和所有标的资产2013年度、2014年度的财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关会计处理规定进行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵消。

（3）公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，本次交易各方确认标的资产的价格为631,532.51万元，结合评估基准日后交易对方阳光凯迪、中盈长江对标的资产的现金增资及缴纳出资合计53,491.34万元，确定本次标的资产最终交易价格为685,023.84万元。本次交易公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价7.56元/股，发行股份数量41,577.12万股，以股份支付对价314,171.83万元，现金支付对价370,852.01万元。公司根据同一控制下的生物质发电资产和林业资产的账面净资产以及非同一控制下的风水电资产和林业资产的可辨认净资产公允价值确认长期股权投资成本为685,023.84万元，并据此增加公司的股本、资本公积及其他应付款。

（4）鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，公司尚未实质控制标的资产，对同一控制下的生物质发电资产和林业资产直接采用经审计的2013年度和2014年度财务报表予以合并；对非同一控制下的风水电资产和林业资产，根据定价基准日的评估结果调整标的资产经审计的2013年度和2014年度的财务报表，以调整后的财务报表予以合并。

（5）公司在编制备考合并财务报表时未考虑定向增发方案中向其他特定投资者发行股票募集配套资金情况。本次交易价格和发行股份支付对价的差额计入其他应付款。

（6）由于重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的重组方案，包括公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估及及其计税基础，以及发行费用等都可能与备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。根据备考合并财务报表的编制基础和以上所述的特殊目的，公司未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及备考母公司财务报表。

（二）备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

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2、备考合并利润表

单位：元

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三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

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注：上述财务指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

已获利息倍数=EBIT/利息费用

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次募集资金用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年2月2日召开的第八届董事会2016年第6次会议审议通过，并经2016年2月19日召开的2016年第1次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过16亿元（含16亿元），分期发行，公司拟安排其中8亿元用于优化公司债务结构，剩余8亿元用于补充流动资金。其中，本次公司债券第一期债券发行总额为10亿元，其中4.03亿元用于偿还光大兴陇信托的借款，5.97亿元用于补充流动资金。本期债券为本次债券第二期发行，拟偿还银行贷款3.97亿元。

发行人承诺本次募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出；亦不得转借他人。未经有权机构批准，本次债券募集资金用途不得变更。本次债券募集资金具体使用计划如下：

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1、调整债务结构

公司计划将本期债券募集资金中的3.97亿元用于优化公司债务结构，具体用以偿还金融机构借款。其中公司将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本期债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

2、补充流动资金

本次债券募集资金为16亿元，除8亿元用以调整债务结构，其余8亿元将用于补充流动资金。发行人从事的生物质发电和环保发电行业属于资金及技术密集型行业，具有资金需求量大，项目开发周期长的特点，公司的项目开发及日常经营对流动资金需求较高。本次债券募集资金的运用，不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力，还有利于提升公司的竞争力，助力公司新能源战略实施，并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。

3、本次发行公司债券的必要性

发行人作为我国生物质能源龙头企业，致力于通过自主创新的核心技术，全力打造以生物质能为核心，兼顾水电、风电的全球领先的清洁能源平台。公司大力发展的生物质发电、环保发电业务契合我国当前转变增长方式、推进生态文明建设的发展目标，符合国家能源结构转型升级的战略要求。公司本次债券募集资金的16亿元主要用于偿还金融机构借款和补充流动资金。公司现正处于业务扩张期，融资资金主要用于发展生物质发电和环保发电业务。生物质能源产业和环保发电产业作为循环经济和低碳经济的代表，发展前景广阔，同时也具备重要的社会发展效应。随着公司在建电厂逐步建成投产，公司生物质电厂运营家数、装机容量和售电量将持续增长。因此，本次债券的发行，将大幅缓解公司短期流动资金压力，也将为公司通过技术升级和产业转型发展绿色能源产业提供了有力支持。

（二）本次募集资金专项账户管理安排

公司已于中国银行武汉武昌支行营业部设立了专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见第六节“八、发行本次债券后公司资产负债结构的变化”。

本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为16亿元，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年9月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的74.45%增加至75.50%，公司的债务结构仍然合理，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本次债券募集资金净额为16亿元、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2016年9月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本次债券发行前的0.83增加到1.15。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第十一节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人2013年、2014年及2015年审计报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、评级机构出具的资信评级报告；

五、债券持有人会议规则；

六、债券受托管理协议；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。

凯迪生态环境科技股份有限公司

2016年12月12日