深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书

股票简称：海普瑞 股票代码：002399 公告编号：2016-091

深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书

（深圳市南山区松坪山郎山路 21 号）

第一节绪言

重要提示

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经联合评级综合评定，发行人本次债券评级为AA+，主体评级为AA+。本次债券发行前，发行人截至2016年9月30日未经审计的合并口径净资产为807,141.00万元，合并口径资产负债率为30.84%，发行人母公司截至2016年9月30日未经审计的净资产为820,559.61万元，资产负债率为7.52%；发行人截至2015年12月31日经审计的合并口径净资产为879,304.97万元，合并口径资产负债率为27.74%，发行人母公司截至2015年12月31日经审计的净资产为886,836.76万元，资产负债率为4.08%。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,179.66万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），本次债券票面利率为3.19%，按发行总额10亿元测算，近三年平均可分配利润为本次债券一年利息的12.91倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

本次债券上市地点为深交所，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本次债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本次债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，上述材料已刊登在2016年11月4日的《上海证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节发行人简介

一、发行人基本信息

1、公司名称：深圳市海普瑞药业股份有限公司

2、股票简称：海普瑞

3、股票代码：002399.SZ

4、股票上市地：深圳

5、法定代表人：李锂

6、设立日期： 1998年4月21日

7、注册资本：壹拾贰亿肆仟柒佰贰拾万零壹仟柒佰零肆元整

8、实缴资本：壹拾贰亿肆仟柒佰贰拾万零壹仟柒佰零肆元整

9、住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号

10、邮编：518057

11、统一社会信用代码：91440300279544901A

12、信息披露事务负责人：步海华

13、联系电话：0755-26980311

14、传真：0755-86142889

15、经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠），从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。

关于公司的具体信息，请见本公司于2016年11月4日披露的《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。

第三节债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称：深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

债券简称：【16海普瑞】

债券代码：【112473】

二、债券发行总额

本次公开发行公司债券发行规模为人民币10亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕【2398】号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次公开发行公司债券基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过人民币2亿元，发行价格为每张100元，采取网下面向合格投资者薄记建档的方式发行。

本次债券发行时间自2016年11月8日至2016年11月9日，实际发行规模10亿元，最终票面利率为3.19%。

（二）发行对象

本次公司债券仅通过网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者以询价配售的方式发行，投资者以现金认购。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

（一）主承销商

华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街8号

联系人：智昕、吴润萌

电话：010-56177570

传真：010-56177554

邮政编码：100033

（二）分销商

1、长城国瑞证券有限公司

住所：福建省厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼

法定代表人：王勇

联系地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦8楼

联系人：蔡里程

电话：021-50803975

传真：021-50805262

邮政编码：200120

2、海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系人：蒲秋如

电话：18811210719

传真：010-88027190

邮政编码：100044

六、债券面额及发行价格

票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券存续期限

本次发行的债券为5年期（3+2年期），附第3年末发行人调整票面利率选择权及合格投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

合格投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，合格投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一）债券利率及确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。

（二）还本付息的期限和方式：2017年至2021年每年的11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

（三）起息日：2016年11月8日。

（四）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（五）付息日：2017年至2021年每年的11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

（六）兑付日：2021年11月8日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

（七）发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）合格投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，合格投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

九、债券信用等级

根据联合信用评级出具的《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。在本次债券的存续期内，资信评级机构在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（一）评级报告的主要内容

联合信用评级对深圳市海普瑞药业股份有限公司评级观点如下：

1、主要优势或机遇

（1）肝素原料药和制剂行业是国家“十二五”规划明确提出重点发展生物医药产业，近年来国际市场对肝素原料药的需求增长迅速，行业前景良好。

（2）公司作为全球产销规模领先的肝素钠原料药生产企业，生产技术、质量管理、客户资源优势明显，资产收入规模较大，市场占有率高。

（3）公司募投扩产项目顺利投产，产能大幅提升；同时公司积极进行股权投资，致力于开展肝素全产业链整合以及向新药开发企业转型。

（4）公司收入规模持续增长，盈利能力较好，债务负担轻。

2、主要风险或挑战

（1）近年来，全球肝素市场仍然没有景气提升的明显迹象，肝素产品出口均价逐年下滑，公司产品或面临价格下行风险。

（2）公司营业收入主要来源于肝素钠原料药的生产和销售，产品结构单一，如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对公司的经营产生不利影响。

（3）公司及子公司近年来积极推动自主和合作开发新药品种的相关工作，由于相关新药品种开发的不确定性，加之新药品种开发费用较大，一旦未能按计划实施相关品种的开发和上市销售，将对公司未来的经营业绩带来不确定性。

（4）随着公司的发展和经营规模的扩大，以及境外收购的开展，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力和研发能力等提出了更高的要求。

（二）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。

十、募集资金用途

（一）本次债券募集资金投向

本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，主要用于购买原材料、支付职工工资等。发行人承诺本次债券募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出，不得用于项目投资、股权投资或收购资产，亦不得转借他人。未经有权机构批准，本次债券募集资金用途不得变更。

(二）运用募集资金补充公司流动资金的必要性

截至2016年9月30日，公司账面货币资金为42.55亿元，其中A股上市超募资金余额为36.17亿元。由于公司在2015年12月31日之前存在风险投资（参见《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国全资子公司调整雇主养老金计划投资方式的公告》），根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引（2015年修订）》第6.3.12条“上市公司使用超募资金永久性补充流动资金的，应当在最近十二个月未进行风险投资”的规定，公司超募资金自2016年12月31日方可补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运行指引（2015年修订）》第6.3.12条规定“公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每12个月累计金额不得超过超募资金总额的30%”。公司在2017年最多可从A股上市超募资金中补充流动资金145,581.22万元1，公司不排除将该部分资金补充生产经营、用于对外投资或偿还债务。

1公司A股上市时共募集资金人民币593,480.00万元，发行费用为人民币21,732.20万元，实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。其中募投项目总额86,477.07万元，超募资金为485,270.73万元。因此公司在2017年最多可从A股上市超募资金中补充流动资金485,270.73万元×30%=145,581.22万元。

发行人作为全球产销规模领先的肝素钠原料药生产企业，在未来一段时间内仍将继续执行“攀新高”、“走新路”的发展战略。在“攀新高”战略的指引下，公司将进一步开展肝素产业链的整合，公司上游肝素粗品、中游肝素原料药和下游肝素制剂的生产规模都将进一步提升。2014-2015年及2016年上半年，公司购买商品、接受劳务支付的现金为：8.44亿元、9.97亿元和8.60亿元，年均增长率为42.74%2；支付给职工以及为职工支付的现金分别为：3.08亿元、3.38亿元和2.11亿元，年均增长率为17.04%；支付的各项税费分别为0.85亿元、1.07亿元和0.92亿元，年均增长率为47.61%；经营活动现金流出小计分别为14.61亿元、16.50亿元和12.63亿元，年均增长率为31.50%。在“走新路”战略的指引下，公司自主研发及新业务领域的日常运营资金需求亦将进一步提升。公司最近三年研发费用分别为：3,997.22万元、5,945.76万元和9,717.29万元，年均增长率为55.92%。

2本段在计算年均增长率时，对2016年上半年数据进行了年化处理。

公司现正处于业务扩张期，融资资金主要用于肝素、循环系统疾病和肿瘤治疗等领域。考虑到公司资金需求的持续增加以及A股超募资金短期无法补充流动资金，本次债券的发行将缓解公司短期流动资金压力，也将为公司肝素产业链的整合以及向创新药研发企业的转型提供有力支持。未经有权机构批准，本次债券募集资金用途不得变更。

十一、募集资金的验资确认

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审验，并于2016年11月11日出具《深圳市海普瑞药业股份有限公司发行“16海普瑞”募集资金验证报告》（瑞华验字(2016)48290002号），截至2016年11月10日止，深圳海普瑞药业股份有限公司收到本次公司债券发行募集资金人民币99,065万元(大写：人民币玖亿玖仟零陆拾伍万元整）（已扣除承销费用人民币935万元）。所有发行资金均以人民币现金形式认购。

第四节债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所“深圳上【2016】901”号文同意，本次债券将于2016年12月15日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易进行转让，证券简称为“16海普瑞”，证券代码为“112473”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

第五节发行人主要财务状况

一、发行人合并口径主要财务数据

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

■

三、发行人合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

发行人最近三年及一期的主要财务指标：

■

上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债×100%

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100%

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值＋期末应收账款账面价值）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值＋期末存货账面价值）/2]

利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

■

32016年上半年的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率未做年化处理。

■

注：

利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。

第六节本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

（一）财务风险

1、应收账款增长较快的风险

随着营业收入不断增长，以及2014年收购SPL，发行人应收账款增长较快。2013-2015年末及2016年9月末发行人应收账款净额分别为1.96亿元、3.83亿元、4.61亿元及3.76亿元，应收账款周转率分别为5.50、6.76、5.43及5.23。

发行人2015年末应收账款账面余额为4.68亿元，其中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款为4.61亿元，占总额的98.56%；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为0.07亿元，占总额的1.44%。全部应收账款计提坏账准备0.07亿元，计提比率为1.44%，期末应收账款账面价值为4.61亿元，全部为一年以内到期。虽然发行人的应收账款账龄短，流动性较好，但是在应收账款增长较快的情况下，仍然存在一定的回收风险，可能会对发行人经营、财务情况造成影响。

2、管理费用占比较高的风险

发行人2013-2015年以及2016年1-9月的管理费用分别为20,136.61万元、30,015.52万元、35,654.54万元和29,326.62万元，占营业收入的比例分别为13.31%、15.32%、15.55%和17.85%。近三年来随着发行人营业收入和销售规模的扩大，发行人管理费用不断增长，若企业的营业收入出现下滑，较高的管理费用将降低企业的利润，从而影响企业的盈利能力。

3、存货跌价风险

截至2016年6月30日，发行人存货账面余额为64,269.63万元，跌价准备3,142.75万元、账面价值61,126.88万元。在资产负债表日，发行人按照成本与可变现净值孰低的原则，提取存货跌价准备。尽管发行人对存货计提的跌价准备比较充分，但是考虑到近期肝素钠原料药价格持续下行以及胰酶销量较低，发行人在未来可能面临因为计提存货跌价准备而影响整体利润的风险。

4、商誉减值风险

公司因对SPL和赛湾生物的收购形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若SPL和赛湾生物未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。

5、理财产品投资可能发行损失的风险

报告期内，发行人为充分利用资金，进行了一定规模的理财产品投资。截至2016 年6 月30 日，发行人其他流动资产科目理财产品投资余额为3.56 亿元，尽管发行人对外投资理财产品全部为银行投资理财，但鉴于目前市场情况，仍存在发生损失的可能。

6、汇率波动的风险

公司产品绝大部分出口，人民币汇率波动将带来汇兑损失风险。为此，公司在维持人民币和外币定价并行模式的同时，灵活运用金融市场工具，包括利用出口押汇，远期外汇交易和交叉货币掉期等工具，并增加人民币结算的比例，来降低汇率波动产生的汇兑损失风险。

（二）经营风险

1、产品价格下行的风险

受到依诺肝素仿制药及其他新肝素类制剂上市引发下游制剂市场竞争加剧，以及肝素钠原料药产能增加可能带来的供应量增加的影响，全球肝素市场仍然没有景气提升的明显迹象，使肝素钠原料药的销售价格继续承受一定下行压力，对公司经营业绩产生不利影响。

2、成本上升的风险

我国肝素粗品原料行业集中度较低，生产企业对于价格的敏感性较高。如果未来粗品原料供应量减少和价格上涨，对公司生产和经营业绩将造成不利影响；同时，人力资源等成本的持续上升也对公司的经营业绩带来不利影响。

3、新产品开发的风险

公司及子公司近年来积极推动自主和合作开发新药品种的相关工作，由于相关新药品种开发的不确定性，加之新药品种开发费用较大，一旦未能按计划实施相关品种的开发和上市销售，将对公司未来的经营业绩带来不确定性。

4、产品或生产技术被替代的风险

目前，临床使用的抗凝、抗血栓类药物主要分为抗血小板类药物、肝素类药物、溶栓类药物三大类。相对于肝素类药物，抗血小板类药物及溶栓类药物在临床疗效方面具有不同侧重点。肝素分子结构复杂、人工合成难度较大，仅能通过从健康生猪的小肠粘膜中提纯。若未来生物技术得以发展，突破人工合成肝素的技术壁垒并形成经济的规模化生产方法，将对肝素产业产生重大影响，从而对公司的生产经营产生冲击。因此，公司面临着产品或生产技术被替代的经营风险。

5、产品质量及安全生产风险

公司产品生产流程长、环节多、工艺复杂，作为人用注射制剂原料药，任何环节出现事故都会导致产品质量问题进而可能造成医疗事故；另外公司生产涉及乙醇等化学危险品，存在发生安全事故的风险。

6、核心技术及质量控制程序泄密的风险

本公司是国家高新技术企业，拥有一整套肝素钠原料药的的研究、生产技术和关键工艺。另一方面，公司已按国家GMP 和国际cGMP 要求建立、健全完善的质量体系，满足国内外药政监管当局以及美欧肝素类制剂生产企业不时更新或个性化的质量要求。上述核心技术工艺及质量控制体系是公司确保产品品质、维持行业竞争力的重要前提。如果公司无法采取适当的保密措施或者避免有关技术及质量控制程序泄露，将削弱公司的核心竞争能力。

（三）管理风险

1、控股股东和实际控制人控制的风险

由于李锂先生持有乐仁科技99%的股权、金田土科技1%的股权和飞来石科技100%的股权，李坦女士持有乐仁科技1%的股权和金田土科技99%的股权，公司的实际控制人是李锂、李坦夫妇。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但公司控股股东、实际控制人可能会通过行使表决权对公司的人事、经营决策、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性。

2、规模快速扩张带来的管理风险

随着公司的发展和经营规模的扩大，以及境外收购的开展，由此带来一系列管理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力和研发能力等提出了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。有鉴于此，公司积极推进组织体系和流程的优化，以满足业务发展的需要。未来，公司仍持续面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。

（四）政策风险

1、税收优惠政策变化的风险

2015年11月2日，发行人继续被认定为国家级高新技术企业（证书编号：GF201544201112），认定有效期为三年。因此公司继续享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按照15%税率计缴。若税收优惠政策发生变化或公司高新技术企业认定到期或被取消，将造成公司成本上升，利润下降。

2、环保违规风险

公司为原料药制造企业，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，公司一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，最大限度的减少污染物的排放，但仍存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。

二、偿债保障对策措施

（一）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

■

截至2016年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为57.92亿元，主要由货币资金、存货、应收账款和其他流动资产构成。公司流动资产较为充裕，可以为此次债务的还本付息提供较强的保障。

2、外部融资渠道

公司信用记录良好，外部融资渠道畅通。截至2016年6月30日，发行人获得各银行及其他金融机构的授信总额为239,000.00万人民币、36,875.00万美元，其中已使用授信额度为86,119.91万人民币、26,875.00万美元，未使用的授信额度为152,880.09万人民币、10,000.00万美元。具体情况如下：

■

充足的银行授信额度为本次债券的偿还提供了保障。

（二）偿债保障措施

参见2016年11月4日在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》中“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施节”的“四、偿债保障措施”。

第七节债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。

第八节债券受托管理人

参见2016年11月4日在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》中“第九节债券受托管理人”。

此外，发行人与华融证券股份有限公司于2016年12月5日在深圳签署了《深圳市海普瑞药业股份有限公司（作为债券发行人）与华融证券股份有限公司（作为债券受托管理人）关于深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年公开发行公司债券之补充受托管理协议》，约定：“若本期债券在存续期内终止上市，则甲方将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务”。

第九节债券持有人会议规则的主要条款

参见2016年11月4日在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》中“第八节债券持有人会议”。

第十节募集资金运用

参见2016年11月4日在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》中“第七节募集资金运用”。

第十一节其他重要事项

根据国家税收法律法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节本次债券发行的相关机构

一、发行人

发行人：深圳市海普瑞药业股份有限公司

法定代表人：李锂

住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号

联系人：步海华

联系电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

邮政编码：518057

二、主承销商

主承销商：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街8号

联系人：智昕、吴润萌

电话：010-56177570

传真：010-58568140

邮政编码：100033

三、分销商

（一）长城国瑞证券有限公司

住所：福建省厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼

法定代表人：王勇

联系地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦8楼

联系人：蔡里程

电话：021-50803975

传真：021-50805262

邮政编码：200120

（二）海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系人：蒲秋如

电话：18811210719

传真：010-88027190

邮政编码：100044

五、发行人律师

发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

联系人：许志刚、陈小明

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

邮政编码：100022

六、审计机构

会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：杨剑涛

住所：北京市东城区西滨河路中海地产广场5-11层

联系人：谢军、黎仕民

联系电话：010-88095588

传真：010-88091190

七、资信评级机构

评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联系人：黄孜、李福剑

联系电话：010-85171271

传真：010-85171273

邮政编码：100022

八、债券受托管理人

债券受托管理人：华融证券股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街8号

联系人：智昕、吴润萌

联系电话：010-56177570

传真：010-58568140

邮政编码：100033

十、主承销商的收款账户及开户银行

账户名称：华融证券股份有限公司

开户银行：工行北京礼士路支行

银行账号：0200003619027306965

现代化支付系统行号：102100000361

联系人：万萱、许腾、许彦婷、叶慧惠

传真号码：010-56177554

联系电话：010-56177563

十一、本次债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南大道2012号

总经理：王建军

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083667

邮编：518038

十二、本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

第十四节备查文件

一、备查文件目录

本上市公告书的备查文件目录如下：

（一）深圳市海普瑞药业股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告及2016年三季度的财务报表；

（二）华融证券股份有限公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司发行公司债券的核查意见；

（三）北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司发行公司债券的法律意见书；

（四）深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年公司债券信用评级报告；

（五）深圳市海普瑞药业股份有限公司公司债券受托管理协议；

（六）深圳市海普瑞药业股份有限公司公司债券持有人会议规则；

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

二、查阅时间

本次债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）；

投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

三、查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

发行人：深圳市海普瑞药业股份有限公司

住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号

联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号

法定代表人：李锂

联系人：步海华

联系电话：0755-26980311

主承销商：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街8号C座

联系地址：北京市西城区金融大街8号C座

法定代表人：祝献忠

联系人：智昕、吴润萌

联系电话：010-56177570

发行人：深圳市海普瑞药业股份有限公司

2016年12月12日

主承销商：华融证券股份有限公司

2016年12月5日

证券简称：16海普瑞

证券代码：112473

发行总额：10亿元

上市时间：2016年12月15日

上市地点：深圳证券交易所

主承销商：华融证券股份有限公司

签署日期：2016年12月