宁波东力股份有限公司
关于第四届董事会
第十八次会议决议的公告
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-073
宁波东力股份有限公司
关于第四届董事会
第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2016年12月12日上午在公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向深圳市年富供应链有限公司（以下简称“标的公司”）股东发行股份及支付现金购买其拥有的标的公司100%的股权，并同时向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币36,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易的标的公司2015年经审计的资产总额（以标的公司资产总额和本次交易成交金额二者中的较高者为准）、资产净额（以标的公司净资产额和本次交易成交金额二者中的较高者为准）及2015年度营业收入占公司同期经审计的财务报表相同科目的比例均达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组；本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项实质条件。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于变更本次交易审计、评估基准日的议案》
根据公司与标的公司股东富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州亚商”）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亚商华谊”）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海映雪”）、上海亚商投资顾问有限公司（以下简称“上海亚商投顾”）和广西红土铁投创业投资有限公司（以下简称“广西红土”）于2016年6月15日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易标的资产的审计、评估基准日为2016年5月31日。
鉴于标的公司于2016年5月实施业务合并，至原定审计、评估基准日2016年5月31日业务合并后整合运行的时间较短，以2016年5月31日为基准日的财务数据未能充分体现标的公司业务整合后的经营状况。为了更加真实、准确、完整的体现标的公司的资产状况与经营情况，拟将前述审计、评估基准日调整为2016年9月30日。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产审计、评估基准日的调整不构成对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向标的公司股东发行股份及支付现金购买其拥有的标的公司100%的股权，并同时向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币36,000万元。
1、本次交易的整体方案
公司拟向标的公司股东富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土发行股份购买其各自持有的、合计84%的标的公司股权，并向标的公司股东九江嘉柏支付现金购买其持有的16%的标的公司股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。同时，公司拟向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集总额不超过36,000万元的配套资金，用于支付标的公司股权的现金对价部分。
本次交易之发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全体股东，即富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为深圳市年富供应链有限公司100%的股权。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1662号《宁波东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日2016年9月30日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为218,100万元。经公司与交易对方协商确定，本次交易标的资产，即标的公司100%股权的交易价格为人民币216,000万元。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付
① 本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价
根据标的资产的交易价格，公司拟支付现金对价人民币34,560万元购买九江嘉柏持有的标的公司16%的股权。
② 本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价
根据标的资产的交易价格，公司拟向除九江嘉柏外的标的公司股东发行211,715,282股公司股份购买其合计持有的标的公司84%的股权。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
② 发行对象
本次发行股份的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土。
③ 认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土以其各自持有的、合计84%的标的公司股权认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份的定价依据及发行价格
本次发行股份的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即本次发行定价基准日，2016年6月16日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷前20个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币8.57元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=发行对象持有标的资产的交易价格÷本次发行股份价格。
根据标的资产的交易价格，公司本次发行股份数量为211,715,282股，具体如下：
■
在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购的公司股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。
除上述三十六个月的限售期外，富裕仓储、易维长和和宋济隆先生认购的公司股份在本次交易的业绩补偿期间届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定富裕仓储、易维长和和宋济隆先生无需对公司进行补偿，或者富裕仓储、易维长和和宋济隆先生完成对公司的补偿前不上市交易。
除前两项限售期外，本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，宋济隆先生认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。
交易对方认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（11）期间损益安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于标的资产交割后的公司；产生的亏损由交易对方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日所持有的标的公司股权比例对标的公司以现金方式予以补足。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
① 交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得公司股东大会批准和中国证监会核准后二十个工作日内办理完成标的资产的过户手续。
② 除不可抗力因素外，如交易对方违约的，公司有权以书面通知的方式要求交易对方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；交易对方在前述期限内未予纠正的，则公司有权采取以下一种或多种救济措施：
（a）要求交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
（b）中止履行公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下的义务，待交易对方纠正违约行为后恢复履行；
（c）要求交易对方赔偿公司因该违约行为遭受的损失；
（d）以书面通知的方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
（e）《发行股份及支付现金购买资产协议书》和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（14）决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
② 发行对象
本次发行股份的发行对象为宋济隆先生和母刚先生。
③ 认购方式
宋济隆先生和母刚先生以现金方式认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即本次发行定价基准日，2016年6月16日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷前20个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币8.57元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过人民币36,000万元。宋济隆先生和母刚先生拟按发行价格认购公司本次发行的合计不超过42,007,000股公司股份，具体如下：
■
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
宋济隆先生和母刚先生认购的本次发行股份募集配套资金所发行的股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。
宋济隆先生和母刚先生认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述锁定期限届满后，宋济隆先生和母刚先生所认购公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币36,000万元，用于支付标的资产的现金对价部分人民币34,560万元和本次交易的相关费用，不足的部分将由公司自筹解决。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议书〉 议案》
根据本次发行股份及支付现金购买标的资产的审计、评估结果，公司与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
1、本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。公司与标的公司上一会计年度的营业额达到国务院《关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易需通过商务部经营者集中审查后方可实施。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会、商务部的审批事项已在重大资产重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司本次发行股份及支付现金购买的标的公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份及支付现金购买的资产不涉及土地使用权、矿业权、房产等非股权类资产。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本次发行股份及支付现金购买资产遵循了有利于公司减少不必要的关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
七、审议通过《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了信会师报字[2016]第610916号《审计报告》和信会师报字[2016]第610920号《审阅报告及备考财务报表》；北京中天华资产评估有限责任公司为本次交易出具了中天华资评报字[2016]第1662号《宁波东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
对上述报告予以确认。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第1662号《宁波东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅相关文件，董事会认为：
（一） 评估机构具有独立性
本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，预计本次交易完成后公司的每股收益不存在低于上一年度的情况，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。
本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司将于2016年12月28日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议本届董事会第十四次会议、第十五次会议和本次会议需提交公司股东大会审议的相关议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此决议。
宁波东力股份有限公司董事会
2016年12月12日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-074
宁波东力股份有限公司
关于第四届监事会
第十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2016年12月12日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席俞跃广先生主持。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向深圳市年富供应链有限公司（以下简称“标的公司”）股东发行股份及支付现金购买其拥有的标的公司100%的股权，并同时向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币36,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易的标的公司2015年经审计的资产总额（以标的公司资产总额和本次交易成交金额二者中的较高者为准）、资产净额（以标的公司净资产额和本次交易成交金额二者中的较高者为准）及2015年度营业收入占公司同期经审计的财务报表相同科目的比例均达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组；本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于变更本次交易审计、评估基准日的议案》
根据公司与标的公司股东富裕仓储（深圳）有限公司（以下简称“富裕仓储”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州亚商”）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亚商华谊”）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海映雪”）、上海亚商投资顾问有限公司（以下简称“上海亚商投顾”）和广西红土铁投创业投资有限公司（以下简称“广西红土”）于2016年6月15日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易标的资产的审计、评估基准日为2016年5月31日。
鉴于标的公司于2016年5月实施业务合并，至原定审计、评估基准日2016年5月31日业务合并后整合运行的时间较短，以2016年5月31日为基准日的财务数据未能充分体现标的公司业务整合后的经营状况。为了更加真实、准确、完整的体现标的公司的资产状况与经营情况，拟将前述审计、评估基准日调整为2016年9月30日。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司对本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产审计、评估基准日的调整不构成对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向标的公司股东发行股份及支付现金购买其拥有的标的公司100%的股权，并同时向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币36,000万元。
1、本次交易的整体方案
公司拟向标的公司股东富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土发行股份购买其各自持有的、合计84%的标的公司股权，并向标的公司股东九江嘉柏支付现金购买其持有的16%的标的公司股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。同时，公司拟向宋济隆先生和母刚先生发行股份募集总额不超过36,000万元的配套资金，用于支付标的公司股权的现金对价部分。
本次交易之发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全体股东，即富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为深圳市年富供应链有限公司100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1662号《宁波东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日2016年9月30日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为218,100万元。经公司与交易对方协商确定，本次交易标的资产，即标的公司100%股权的交易价格为人民币216,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付
① 本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价
根据标的资产的交易价格，公司拟支付现金对价人民币34,560万元购买九江嘉柏持有的标的公司16%的股权。
② 本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价
根据标的资产的交易价格，公司拟向除九江嘉柏外的标的公司股东发行211,715,282股公司股份购买其合计持有的标的公司84%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
② 发行对象
本次发行股份的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土。
③ 认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾和广西红土以其各自持有的、合计84%的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行股份的定价依据及发行价格
本次发行股份的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即本次发行定价基准日，2016年6月16日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷前20个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币8.57元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=发行对象持有标的资产的交易价格÷本次发行股份价格。
根据标的资产的交易价格，公司本次发行股份数量为211,715,282股，具体如下：
■
在本次发行定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购的公司股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。
除上述三十六个月的限售期外，富裕仓储、易维长和和宋济隆先生认购的公司股份在本次交易的业绩补偿期间届满，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定富裕仓储、易维长和和宋济隆先生无需对公司进行补偿，或者富裕仓储、易维长和和宋济隆先生完成对公司的补偿前不上市交易。
除前两项限售期外，本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，宋济隆先生认购的公司股份的锁定期自动延长六个月。
交易对方认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）期间损益安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的利润归属于标的资产交割后的公司；产生的亏损由交易对方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日所持有的标的公司股权比例对标的公司以现金方式予以补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
① 交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得公司股东大会批准和中国证监会核准后二十个工作日内办理完成标的资产的过户手续。
② 除不可抗力因素外，如交易对方违约的，公司有权以书面通知的方式要求交易对方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；交易对方在前述期限内未予纠正的，则公司有权采取以下一种或多种救济措施：
（a）要求交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
（b）中止履行公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下的义务，待交易对方纠正违约行为后恢复履行；
（c）要求交易对方赔偿公司因该违约行为遭受的损失；
（d）以书面通知的方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
（e）《发行股份及支付现金购买资产协议书》和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（14）决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
① 发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
② 发行对象
本次发行股份的发行对象为宋济隆先生和母刚先生。
③ 认购方式
宋济隆先生和母刚先生以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即本次发行定价基准日，2016年6月16日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司前20个交易日股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷前20个交易日公司股票交易总量。经公司与发行对象协商一致，本次发行股份的发行价格为人民币8.57元/股。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份拟募集配套资金总额不超过人民币36,000万元。宋济隆先生和母刚先生拟按发行价格认购公司本次发行的合计不超过42,007,000股公司股份，具体如下：
■
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
宋济隆先生和母刚先生认购的本次发行股份募集配套资金所发行的股份自发行完成后三十六个月内不上市交易。
宋济隆先生和母刚先生认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述锁定期限届满后，宋济隆先生和母刚先生所认购公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币36,000万元，用于支付标的资产的现金对价部分人民币34,560万元和本次交易的相关费用，不足的部分将由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且应以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此决议。
宁波东力股份有限公司监事会
2016年12月12日
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-075
宁波东力股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2016年12月12日召开，会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。会议决议于2016年12月28日（星期三）在公司会议室召开公司2016年第二次临时股东大会， 现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开的日期和时间：2016年12月28日（星期三）下午14:00；
（2）网络投票的日期和时间为：2016年12月27日～12月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年12月27日下午15:00至2016年12月28日下午15:00的任意时间。
3、股权登记日：2016年12月22日（星期四）
4、现场会议召开地点：宁波市江北银海路1号公司行政楼1楼会议室
5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、本次股东大会会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3.01《本次交易的整体方案》
审议《本次发行股份及支付现金购买资产方案》
3.02交易对方
3.03标的资产
3.04标的资产的定价依据及交易价格
3.05对价支付
3.06发行股份的种类和面值
3.07发行方式、发行对象和认购方式
3.08发行股份的定价依据及发行价格
3.09发行数量
3.10上市地点
3.11限售期
3.12期间损益安排
3.13滚存未分配利润安排
3.14标的资产办理可能性转移的合同义务和违约责任
3.15决议有效期
审议《本次发行股份募集配套资金方案》
3.16发行股份的种类和面值
3.17发行方式、发行对象和认购方式
3.18发行价格及定价依据
3.19发行数量
3.20上市地点
3.21限售期
3.22滚存未分配利润安排
3.23募集资金用途
3.24决议有效期
4、审议《〈宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》；
5、审议《关于签订修订后附条件生效的〈股份认购协议书〉的议案》；
6、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉 和〈发行股份及支付现金购买资产补充协议书〉 的议案》；
7、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书〉 的议案》；
8、审议《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
9、审议《关于本次交易相关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告的议案》；
10、审议《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》；
11、审议《关于授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议及第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年6月16日、6月29日及12月13日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司相关公告。
以上议案需股东大会以特别决议通过。关联股东需回避表决。
本议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2016年12月22日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、公司聘请的法律顾问。
四、会议登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
5、登记时间：2016年12月23日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；
6、登记地点：宁波市江北银海路1号公司证券部。
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年12月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2、投票代码：362164；投票简称：东力投票。
3、在投票当日，“东力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，以 2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
■
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址
http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年12月27日下午 15:00 至 2016年12月28日下午 15:00 期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项：网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
六、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：陈晓忠、曹美萍
电话：0574-88398877、87587000
传真：0574-87586999
地址：宁波江北工业区银海路1号
邮编：315033
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席宁波东力股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、议案表决
■
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是□ 否□
三、本委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。
证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-076
宁波东力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报情况及相关
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2016年12月12日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的相关议案，本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组发行股份情况
本次重大资产重组前，上市公司总股本445,625,000股。本次重大资产重组中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买特定对象合计持有的深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）100%的股权，并募集配套资金不超过36,000万元,其中，发行股份211,715,282股向特定对象购买其持有的年富供应链84%的股权，募集配套资金发行股份不超过42,007,000股。不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司总股本为657,340,282股；考虑配套融资，按配套融资上限测算，本次交易完成后上市公司总股本为699,347,282股。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次重大资产重组对公司2015年度及2016年1-9月每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的信会师报字[2016]第610920号《2015-2016年9月备考财务报表审阅报告》，公司2015年度、2016年1月至9月基本每股收益实际数与备考数如下表所示：
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本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。
2、本次重大资产重组对公司2016年度及2017年度每股收益的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本445,625,000股为基础，假设购买资产发行股份211,715,282股，募集配套资金发行股份42,007,000股，且2016年及2017年无其它可能导致公司股本变化的事项；
（4）假设上市公司2016年及2017年实现的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平；
（5）假设标的公司2016年10-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2016年5月至12月相应承诺利润的八分之三，即4,125万元，2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺利润相同，即22,000万元；
未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设和说明，公司测算了本次交易对公司的每股收益的影响，具体如下：
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根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致上市公司即期回报被摊薄的情形。本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
根据上述假设测算，预计本次交易完成当年（即2016年），上市公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，本次交易不会导致公司即期收益被摊薄。从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，预计本次交易完成后，每股收益将得到增加，公司盈利能力将进一步加强，股东回报得到提升。每股收益指标不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。但是，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响。此外，若本次交易完成后标的公司盈利未达预期，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过实施下列措施，提升上市公司盈利能力，提高上市公司股东回报。
（一）加强对标的公司的整合，力争实现年富供应链预期效益
本次交易完成后，公司将加快对年富供应链的整合，根据年富供应链的行业特点，结合公司已有的管理理念，协助其建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与现有客户的良好沟通，并加大新客户的开发力度，及时、高效地完成经营计划，力争实现预期效益。
（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，完善公司利润分配的决策程序、机制及利润分配政策的调整原则，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。公司将结合经营情况与发展规划，在符合条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述提升回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“承诺人”）将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东东力控股集团有限公司、实际控制人宋济隆、许丽萍将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一六年十二月十二日
