福建福能股份有限公司
第八届董事会第十九次临时会议决议公告

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-079

福建福能股份有限公司

第八届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2016年12月7日由董事会办公室以电子邮件和专人送达的方式提交全体董事和监事。

（三）本次会议于2016年12月12日（星期一）上午10:00以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

（五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

（一）以6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟以现金收购控股股东持有的电力公司部分股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事林金本先生和黄友星先生对本议案回避表决。

详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于拟以现金收购控股股东持有的电力公司部分股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》（公告号：2016-080）。

（二）以6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调增与福建省石狮热电有限责任公司日常关联交易的议案》，关联董事林金本先生和黄友星先生对本议案回避表决。

详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于调增与福建省石狮热电有限责任公司日常关联交易的公告》（公告号：2016-081）。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2016-082）。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2016年12月13日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-080

福建福能股份有限公司关于拟以现金收购

控股股东持有的电力公司部分股权并签署

股权转让协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）除与福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）控股子公司发生日常关联交易外，未与福能集团或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。

●本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东福能集团将回避表决。

一、关联交易概述

公司控股股东福能集团，为履行公司2014年重大资产重组时做出的《关于解决同业竞争的承诺》，拟与公司签订《股权转让协议》，向公司协议转让其持有的国电泉州热电有限公司（以下简称“国电泉州”）23%股权和福建省石狮热电有限责任公司（以下简称“石狮热电”）46.67%股权（以下简称“目标股权”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

福能集团持有公司62.5%股权，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易止，过去12个月内公司除与福能集团控股子公司发生日常关联交易外，未与福能集团或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，持有公司62.5%股权，系公司控股股东。

（一）基本信息

1、注册资本：1,000,000万元人民币

2、法定代表人：林金本

3、公司类型：有限责任公司(国有独资)

4、住所：福州市省府路1号

5、成立日期：1998年4月1日

6、实际控制人：福建省国有资产监督管理委员会

7、经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）最近一年主要财务指标

2015年12月31日，福能集团经审计的总资产5,521,306.79万元，净资产1,840,518.21万元；2015年，营业收入3,138,533.39万元，净利润154,564.02万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、国电泉州

国电泉州成立于2003年8月22日。股东分别为国电福建电力有限公司（持股比例72%）、福建省能源集团有限责任公司（持股比例23%）、泉州市国有资产投资经营公司（持股比例5%）。

（1）基本信息

统一社会信用代码：913505057531206994

住所：福建省泉州市泉港区南埔镇柯厝村

法定代表人：李达彪

公司类型：有限责任公司

注册资本：153,404.80万元

成立日期：2003年08月22日

营业期限：2003年08月22日至2038年08月21日

经营范围：供热、火力发电及相关产品的开发和生产经营；从事港区内的货物（煤炭）装卸、仓储业务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定，凡许可证、资质证上标明经营有效期限的从其规定）

（2）最近一年又一期主要财务指标

经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2015年12月31日，资产总额为51.66亿元，净资产20.82亿元， 2015年实现营业收入30.57亿元，净利润4.50亿元；截止2016年9月30日，资产总额为52.90亿元，净资产18.13亿元， 2016年1-9月份实现营业收入15.85亿元，净利润1.37亿元。

（3）目标股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。股东泉州市国有资产投资经营公司放弃优先受让权，股东国电福建电力有限公司正在履行放弃优先受让权的内部决策程序。

2、石狮热电

石狮热电成立于1998年5月11日。股东分别由福建省能源集团有限责任公司（持股比例46.67%）、国华实业有限公司（持股比例46.67%）、厦门瀚祥投资有限公司（持股比例6.66%）三家组成。

（1）基本信息

统一社会信用代码：91350581705227184G

住所：石狮市鸿山镇东埔一村

法定代表人：陈黎芳

注册资本： 7,500.00万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1998年05月11日

营业期限：自1998年05月11日至2048年05月10日

经营范围：供热、供电、煤渣综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）最近一年又一期主要财务指标

经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，资产总额为3.12亿元，净资产1.95亿元， 2015年实现营业收入2.23亿元，净利润0.31亿元；截止2016年9月30日，资产总额为3.06亿元，净资产2.21亿元， 2016年1-9月份实现营业收入1.63亿元，净利润0.26亿元。

（3）目标股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。其他股东放弃优先受让权。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

1、定价依据：经具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估的净资产值。

（1）评估师事务所：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。

（2）评估基准日：2015年12月31日。

（3）评估方法：市场法。

（4）评估结果：具体见下表。

（单位：万元）

■

2、石狮热电46.67%股权评估增值超过50%的原因说明

石狮热电权益价值评估采用市场法中的可比交易案例法。

（1）可比交易案例

①2016年5月，北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司按评估价转让山西漳山发电有限责任公司（以下简称“漳山发电”）转让100%股权。

漳山发电四台机组，装机容量为2×300MW、2×600MW，2015年营业收入为19.36亿元，净利润为3.23亿元。评估基准日2015年12月31日，漳山发电100%股权账面值和评估值分别为81,939.77万元、112,436.95万元。

②2016年5月，北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司按评估价转让京能（赤峰）能源发展有限公司（以下简称“赤峰能源”）93.75%股权。

赤峰能源两台机组，装机容量为2×150MW，2015年营业收入为3.92亿元，净利润为4,362万元。评估基准日2015年12月31日，赤峰能源100%股权账面值和评估值分别为37,330.61万元、50,898.48万元，93.75%股权评估值47,717.33万元。

③2016年5月，北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司按评估价转让内蒙古蒙达发电有限责任公司（以下简称“蒙达发电”）转让47%股权。

蒙达发电四台机组，装机容量为4×330MW， 2015年营业收入为11.40亿元，净利润为1.84亿元。评估基准日2015年12月31日，蒙达发电100%股权账面值和评估值分别为155,276.25万元、217,247.44万元,47%股权评估值为102,106.30万元。

④2016年3月，河南投资集团有限公司向河南豫能控股股份有限公司按评估价转让鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）转让97.15%股权。

鹤壁同力两台机组，装机容量为2×300MW， 2015年1-9月营业收入为6.05亿元，净利润为1.72亿元。评估基准日2015年9月30日，鹤壁同力100%股权账面值和评估值分别为72,030.19万元、113,593.50万元，97.15%股权评估值为110,356.09万元。

（2）选择P/B作为市场法评估的价值比率，经过评估基准日调整后可比交易案例公司相应P/B。

（单位：万元）

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（备注：鹤壁同力评估基准日为2015年9月30日，对其数据进行年化调整。）

（3）P/B修正调整

根据现代社会沃尔综合评分法，将收益性、稳定性和增长性三类指标45: 35: 20的比重分配。选择企业净资产收益率代表收益性指标，选择总资产周转率和资产负债率代表稳定性指标，选择营业利润增长率代表增长性指标，具体权重如下：

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2015年，可比交易案例公司和石狮热电净资产收益率、总资产周转率、资产负债率、营业利润增长率指标如下：

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参考国务院国有资产监督管理委员会对电力热力燃气行业的考核体系，可比交易案例公司和石狮热电相关指标得分情况（优秀、良好、平均、较低、较差各级别分值分别为1、0.8、0.6、0.4、0.2)，详见下表：

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（石狮热电评价指标综合得分高的原因：1、石狮热电运营机组属于热电联产机组，营业收入主要来源为集中供热收入和发电收入，执行“以热定电”发电原则，属于国家鼓励的优先消纳类发电项目，下游工业园区热用户需求较为稳定，盈利能力较强；2、石狮热电运营发电机组投产时间较早，代偿项目贷款余额较少，资产负债率较低。）

根据上表得分情况，计算确定可比交易案例公司调整系数计算如下：

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根据上表调整系数计算可比交易案例公司市净率，具体如下：

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(4)石狮热电46.67%股权评估值

评估基准日2015年12月31日，经调整后可比交易案例公司平均P/B为1.67，按P/B为1.67计算，石狮热电100%股权评估值为19,521.06×1.67=32,600.17（万元），石狮热电46.67%股权评估值为32,600.17×46.67%=15,214.50（万元）。

四、拟签订的《股权转让协议》主要内容和履约安排

（一）交易主体：

甲方： 福建省能源集团有限责任公司

乙方： 福建福能股份有限公司

（二）目标股权、交易方式、交易价格和作价依据

1、目标股权：乙方拟从甲方受让的目标股权为甲方所持有的国电泉州23%股权和石狮热电46.67%股权。

2、交易方式：协议转让，最终以福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）批准的转让方式为准。

3、交易价格：

（1）经甲、乙双方确认，以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估且经福建省国资委备案的对目标公司的评估净资产价值（评估基准日2015年12月31日）作为本次目标股权转让交易价格的定价依据，其中：国电泉州23%的股权评估价值为63,160.04万元，石狮热电46.67%的股权评估价值为15,214.50万元（仅为报送福建省国资委备案的评估值，最终评估值以福建省国资委备案批准的评估值为准）。

（2）因国电泉州2016年4月分配2015年未分配利润40,493.03万元，国电泉州23%的股权按实际出资比例已分配9,161.22万元，经双方协商，本次国电泉州23%的股权交易价格为经福建省国资委备案批准的评估值，鉴于原评估基础数包含已分配的9,161.22万元，因此，实际交易价格按福建省国资委备案批准的评估值减去9,161.22万元及其相应评估增值部分2,923.35万元为准（该扣减值系以福建省国资委备案批准的净资产评估值与账面值比率计算确定，如福建省国资委最终备案批准的净资产评估值有变动，则上述扣减值相应予以调整）。

（3）经双方协商，石狮热电46.67%的股权的交易价格为经福建省国资委备案批准的评估值。

4、本次股权转让完成后，乙方将持有国电泉州23%股权和石狮热电46.67%股权。

5、目标股权在资产评估基准日至交割日（完成目标股权转让工商变更登记之日）之间的损益归甲方享有和承担。

6、本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由甲、乙方各自承担。

（三）支付方式

1、乙方以现金方式将目标股权转让款支付至甲方指定账户：

账号：1402023209005600108

户名：福建省能源集团有限责任公司

开户银行：工行福州市鼓楼支行

2、甲乙双方一致同意，乙方应自本协议生效之日起10个工作日内，将目标股权转让款支付至甲方上述账户。

3、必要时，甲方应在乙方履行完毕相应付款义务并收到乙方书面通知后10个工作日内，配合乙方及目标公司向工商登记机关申请办理：本协议项下目标股权变更登记至乙方名下的相关手续。

（四）甲方的陈述和保证/承诺

1、甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司法人，具有以其自身名义转让目标股权的完全的民事权利能力和民事行为能力。

2、甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的内部决策程序。

3、甲方合法拥有本协议项下的目标股权，甲方持有的目标股权是甲方的合法财产。甲方对本次转让标的的权利不存在任何瑕疵，不存在任何第三方权利的限制，乙方一旦完成受让，能够拥有对本次转让标的完全的所有权，并不会被任何第三方合法质疑。甲方对目标公司的出资已缴足，甲方未发生任何抽逃注册资金的行为。

4、代表甲方签署并送交本协议的个人皆已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束甲方。

5、甲方将为乙方及目标公司办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办理工商变更等。

6、甲方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚假和不实。

（五）乙方的陈述与保证/承诺

1、乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司法人，具有以其自身名义受让目标股权的完全的民事权利能力和民事行为能力。

2、乙方签署本协议并履行其项下义务已经履行董事会审议程序。

3、代表乙方签署并送交本协议的个人皆已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束乙方。

4、乙方将为甲方及目标公司办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办理工商变更等。

5、乙方在签订本协议时，已经对目标股权所属公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让目标股权。

6、乙方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚假和不实。

（六）标的股权的变更

1、甲方应在乙方履行完毕全部付款义务并收到乙方书面通知后10个工作日内，应当无条件配合乙方或目标公司办理目标股权的工商变更登记。

2、甲乙双方同意，目标公司截至股权评估基准日剩余的未分配利润归本次股权转让完成后目标公司的全体股东共同所有。

3、自标的股权交割日起，乙方作为目标公司股东持有国电泉州23%的股权和石狮热电46.67%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

（七）违约责任与救济

1、若乙方未能根据本协议约定支付当期应付款项，该方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向甲方支付违约金。乙方逾期三十日仍未能支付当期应付款项的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，如甲方因解除本协议遭受损失的，乙方还应向甲方支付赔偿金。但因非乙方原因造成乙方迟延支付的，乙方不承担违约及赔偿责任。

2、若甲方未能根据本协议约定履行或怠于履行配合乙方向工商登记机关办理目标股权的变更记载、登记事宜，每逾期一日，该方应按照目标股权转让款的万分之五的比例向乙方支付违约金。甲方逾期三十日仍未能配合乙方向工商登记机关办理目标股权的变更记载、登记事宜的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的目标股权转让款、支付违约金，如乙方因解除本协议遭受损失的，甲方还应向乙方支付赔偿金。但因非甲方原因造成甲方未能及时履行上述义务的，甲方不承担违约及赔偿责任。

3、若一方未能根据本协议约定向另一方返还或支付任何款项，每逾期一日，违约方应当就延迟支付金额按每日万分之五的比例向守约方支付违约金。

4、如由于任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整，或未履行其在本协议项下的承诺，则守约方有权就其因此受到的损失要求违约方作出赔偿。

（八）生效、变更、解除及终止

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部成就后生效：

（1）目标公司股东会决议同意本次股权转让，且目标公司其他股东同意放弃目标股权的优先购买权。

（2）本次目标公司的评估备案完成并经福建省国资委批准同意本次股权转让事宜。

（3）乙方股东大会同意受让目标公司股权。

（4）其他依据行业主管部门、监管部门以及双方《章程》要求的条件（如有）。

2、本协议的任何变更或解除均应经双方签署书面补充协议后方可生效。

3、本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

（九）法律适用和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中华人民共和国法律和法规。

2、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决；如果在三十日内无法通过协商解决，各方同意提交厦门仲裁委员会仲裁。

3、本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

（十）其他

1、如因不可抗力或法律法规、行政规章、政府政策等原因造成本协议无法履行的，双方均不承担违约责任，但应向对方及时返还已取得的财产。

2、本协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署补充协议，补充协议与本协议具有相同效力。

3、本协议正本壹式陆份，甲方、乙方各持贰份，剩余贰份作为办理工商变更登记用途，每份均具有相同之效力。

五、关联交易对本公司的影响

本次关联交易完成后，公司将持有国电泉州23%股权和石狮热电46.67%股权，增加公司权益装机规模，进一步强化公司竞争优势，提高公司可持续发展能力。

本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。

六、关联交易履行的审议程序

公司董事会审计委员会2016年第八次会议审议通过了《关于拟以现金收购控股股东持有的电力公司部分股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，除关联审计委员林金本先生和黄友星先生对上述事项回避外，其他过半数审计委员认为：公司拟与控股股东福建省能源集团有限责任公司签署股权转让协议，受让国电泉州热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

公司于2016年12月12日召开第八届董事会第十九次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟以现金收购控股股东持有的电力公司部分股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事林金本先生和黄友星先生对此议案回避表决。

公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟与控股股东福建省能源集团有限责任公司签署股权转让协议，受让国电泉州热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生和黄友星先生对该议案回避表决，我们同意公司《关于拟以现金收购控股股东持有的电力公司部分股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》。

七、风险提示

标的资产未来经营可能受煤炭价格、上网电量、上网电价、热力价格、运维费用等因素影响。该事项需经福建省国资委核准，并提交公司股东大会审议，审议该议案时关联股东回避表决。

公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2016年12月13日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-081

福建福能股份有限公司

关于调增与福建省石狮热电有限责任公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：本次调增的日常关联交易不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月12日召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调增与福建省石狮热电有限责任公司日常关联交易的议案》。公司董事会在审议该议案时关联董事林金本先生和黄友星先生回避表决。董事会以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了该项议案。本议案无需提交公司股东大会审议。

除关联审计委员林金本先生和黄友星先生对上述事项回避外，其他过半数审计委员认为：公司根据实际经营及业务发展需要，拟增加与福建省石狮热电有限责任公司约1,000万元的日常关联交易，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：公司根据实际经营及业务发展需要，调增与福建省石狮热电有限责任公司约1,000万元的日常关联交易，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生和黄友星先生对该议案回避表决，我们同意公司《关于调增与福建省石狮热电有限责任公司日常关联交易的议案》。

（二）预计调增的日常关联交易情况

单位：万元

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二、关联方介绍、关联关系介绍

福建省石狮热电有限责任公司（以下简称“石狮热电”）法定代表人：陈黎芳，注册资本：柒仟伍佰万元整，公司类型：有限责任公司，住所：石狮市鸿山镇东浦一村，经营范围：供热、供电、煤渣综合利用。

石狮热电为公司控股股东参股公司（控股股东持有该公司46.67%的股权），根据上海证券交易所《关联交易实施指引》规定，石狮热电与本公司构成关联关系。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

公司全资子公司福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）根据实际经营及业务发展需要，增加与石狮热电约1,000万元的日常关联交易。在参照可比独立第三方的市场价格的基础上，结合石狮热电购买蒸汽后需承担从石狮热电至终端用户的热网管道建设、维护和养护费用、管损、开拓市场营销费用以及让出部份供热市场等实际，鸿山热电与石狮热电双方约定供汽价格（详见公司2016-020号公告）。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

鸿山热电执行“以热定电”的发电原则和电量交易政策，根据其发电机组的富余供热能力，与石狮热电发生上述日常关联交易，可为其带来有效的边际效益，实现效益最大化，同时拓展鸿山热电供汽市场空间，减少和避免因终端用户不足造成的蒸汽废弃损失。上述日常关联交易遵循商业规则，定价公允，公司经营对关联方没有产生依赖，没有因关联交易而影响公司经营的独立性，该日常关联交易不存在损害公司或中小股东利益情形。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2016年12月13日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-082

福建福能股份有限公司关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月28日 14 点 30分

召开地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路118号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月28日

至2016年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第五次会议、第八届董事会第十五次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议和第八届监事会第五次临时会议审议通过，详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：福建省能源集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：拟出席会议的股东或代理人应于2016年12月23日上午8:00——12:00、下午14:30——17:30到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记（传真或信函抵达公司时间应不迟于2016年4月15日下午17:30）。

（二）登记地点：福州市五四路109号东煌大厦13层福建福能股份有限公司董事会办公室。

（三）登记手续：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票帐户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会者食宿、交通费自理；

（二）会议联系方式

联系地址：福建福能股份有限公司董事会办公室

联系电话：0591-86211285

传 真：0591-86211275

邮 编：350003

联 系 人：郑怡、蔡伟

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2016年12月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建福能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-083

福建福能股份有限公司

第八届监事会第五次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2016年12月7日由董事会办公室以电子邮件和专人送达的方式提交全体监事。

（三）本次会议于2016年12月12日（星期一）上午11:00以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席监事5人，实际出席会议5人。

（五）本次会议由监事会主席林群先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟以现金收购控股股东持有的电力公司部分股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》。

监事会同意，公司与控股股东福建省能源集团有限责任公司签署股权转让协议，受让国电泉州热电有限公司23%股权和福建省石狮热电有限责任公司46.67%股权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建福能股份有限公司监事会

2016年12月13日