浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司第三届董事会第三次
会议决议公告

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2016-050

浙江德宏汽车电子电器股份

有限公司第三届董事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”、“德宏股份”）第三届董事会第三次会议于2016年12月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于推选第三届董事会独立董事候选人的议案》

会议提名陈星照先生、曹悦先生、姚春德先生三人为公司第三届董事会独立董事候选人。公司已根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对三位独立董事候选人任职资格进行审核并确认符合要求。新任三名独立董事依照有关规定任期自股东大会审议通过之日开始，至公司第三届董事会届满日止。（简历详见附件1）

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于增聘公司副总经理的议案》

为公司发展需要，经董事会提名委员会研究，现提请公司第三届董事会增聘沈建荣先生、胡丕学先生、蔡建锋先生、王凯凯先生为公司副总经理。以上人员任期自本次会议审议通过之日开始，至第三届董事会届满日止。（简历详见附件2）

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

（四）审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号:临2016-051）。

（五）审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2016年12月30日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2016年第三次临时股东大会，审议公司第三届董事会第三次会议提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:临2016-052）。

三、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2016年12月12日

附件1：

独立董事简历：

陈星照先生，现任浙江正道生物科技有限公司财务总监，中国国籍，1979年生，本科学历，中国注册会计师，国际注册内部审计师。2001年7至2008月12月，在浙江东方会计师事务所任审计员、项目经理、审计部经理；2009年1月至2011年8月，在天健会计师事务所任审计部经理；2011年9月至2015年9月，在浙江正味食品有限公司任财务总监；2015年10月至今在浙江正道生物科技有限公司任财务总监。

曹悦先生，现任浙江省律师协会副秘书长，中国国籍，1969年生，研究生学历、法律硕士。2006年9月至2010年12月在浙江省司法厅工作；2010年12月至今在浙江省律师协会任副秘书长。

姚春德先生，现任天津大学内燃机燃烧学国家重点实验室副主任，中国国籍，1955年生，工学博士，教授，博士生导师。1988年7月至1997年10月，在合肥工业大学任讲师、副教授。1993年4月至1994年3月在德国亚琛工业大学应用热力学研究所任客座科学家。1995年1月至1995年12月，在美国密尔沃基先进发动机公司任技术专家；1997年10月至今，在天津大学内燃机燃烧学国家重点实验室任副主任。

附件2：

副总经理简历：

沈建荣先生，现任公司总经理助理，技术中心主任（分管技术中心一部、技术中心二部），中国国籍，1979年生，汉族，本科学历，高级工程师。2003年至今历任湖州德宏汽车电器系统有限公司、浙江德宏汽车电器系统有限公司（二者以下简称“德宏有限”）、德宏股份技术中心技术主管、技术中心副主任，技术中心主任。任职期间，参与研发的ET-305混合励磁发电机的开发与产业化项目被科技部评为国家重点新产品；参与的V348混合动力环保节能柴油发电机获评为国家火炬计划重点项目。

胡丕学先生，现任公司总经理助理，技术中心主任（分管技术中心三部、技术管理部），中国国籍，1981年生，汉族，本科学历。2002年至今历任德宏有限、德宏股份技术中心工程师、产品主管、技术中心副主任，任职期间，获得发明专利1项。其参与的JFZB1100E系列车用交流发电机设计开发被认定为浙江省高新技术产品和浙江省科学技术成果；其开发的JFZ270-112轻型车用环保节能发电机登记为浙江省科学技术成果。

蔡建锋先生，现任公司总经理助理，中国国籍，1978年生，汉族，大专学历。2001年至今历任德宏有限、德宏股份销售主管、销售经理、总经理助理。先后于2010年、2012年获得公司劳动模范称号。主要负责配套市场销售工作。

王凯凯先生，现任公司总经理助理，中国国籍，1973年生，汉族，大专学历。2001年至今历任德宏有限、德宏股份销售主管、销售经理、总经理助理。先后于2011年、2015年获得公司劳动模范称号。主要负责售后市场及部分配套市场销售工作。

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2016-051

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：德济新能源技术（上海）有限公司

●投资金额：人民币1180万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为了进一步提升浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”、“公司”）的综合实力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，经董事会战略委员会研究，公司拟在上海市设立全资子公司德济新能源技术（上海）有限公司(暂定名,以工商部门注册结果为准），从事新能源汽车机电领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车零部件、电子产品的销售。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

（三）公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

投资主体为公司，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：德济新能源技术（上海）有限公司

(二) 注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201 J132室

（三）注册资本：人民币1180万元

（四）法人代表：倪为民

（五）经营范围：从事新能源汽车机电领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车零部件、电子产品的销售。（最终经营范围以公司登记机关最终核准登记为准）

（六）出资方式：现金出资

（七）持股比例：全资子公司

四、本次投资影响

本次投资设立全资子公司有利于进一步完善和提升公司战略发展布局，有利于提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、本次投资的风险分析

设立全资子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险等，其盈利能力有待市场检验。公司将密切关注行业发展动态，以不同的对策和措施积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

六、备查文件

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2016年 12月 12日

证券代码：603701证券简称：德宏股份公告编号：临2016-052

浙江德宏汽车电子电器股份有限

公司关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月30日14点 00分

召开地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号公司老厂区办公楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月30日

至2016年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经 2016 年 12月12日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，相关公告及文件于2016 年12月13日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

(二) 参会登记时间：2016 年12月26日上午 9：30-11:30 下午：13:00-16:00

(三) 登记地点：公司证券部（浙江省湖州市南太湖大道1888 号）

(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）联系人：朱国强、闵峥

电话：0572-2756170

传真：0572-2756309

邮箱：investor@dehong.com.cn

（三）联系地址：浙江省湖州市南太湖大道 1888 号德宏股份证券部

邮编：313000

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2016年12月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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