哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司第七届董事会第十次会议
决议公告

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-55

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

有限公司第七届董事会第十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第十次会议于2016年12月1日以电子邮件的形式发出会议通知，于2016年12月12以通讯方式召开。会议应出席董事8名（其中独立董事3名），实际出席董事8名，实际表决董事8名。会议由副董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

1、审议通过《关于增补第七届董事会非独立董事》的议案

经与会董事研究讨论，同意增补张英健先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附后），并提请股东大会审议。独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《关于增补第七届董事会非独立董事的公告》 。

本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

2、审议通过《修改〈公司章程〉》的议案

详见与本决议公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司章程修正案》。

表决结果：8票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

3、审议通过《关于召开2016年度第三次临时股东大会》的议案

公司董事会将于2016年12月28日召开2016年度第三次临时股东大会，审议《关于增补第七届董事会非独立董事》、《修改〈公司章程〉》两项议案。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2016年12月12日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2016-056

哈尔滨电气集团佳木斯电机

股份有限公司关于增补第七届董事会

非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年12月12日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十次会议审议通过了《关于增补第七届董事会非独立董事》的议案，经公司控股股东哈尔滨电气集团公司推荐，董事会提名委员会提名及任职资格审查，董事会一致同意增补张英健先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期至第七届董事会届满。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。上述议案尚需经公司2016年度第三次临时股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日

附:董事候选人员简历：

张英健，男，中国国籍，出生于1964年11月，研究生学历，工学硕士,高级工程师。曾任哈尔滨电站工程有限责任公司副总工程师、副总经理、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事。现任哈尔滨电气股份有限公司董事、高级副总裁，哈尔滨电气集团公司副总经理。张英健先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，在公司控股股东哈尔滨电气集团公司任副总经理职务。张英健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张英健先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000922 股票简称：佳电股份 编号：2016-057

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

有限公司关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过，公司定于2016年12月28日下午2：00在公司会议室召开2016年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

2016年12月12日，公司以通讯方式召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会》的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2016年12月28日（星期三），下午2：00。

（2） 网络投票时间：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2016年12月28日9:30-11:30和 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2016年12月27日15:00至投票结束时间2016年12月28日15:00间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

6、股权登记日：2016年12月22日（星期四）

7、会议出席对象：

（1） 截至2016年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

（3） 公司聘请的律师。

8、 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司会议室。

二、会议审议事项

1、关于《增补第七届董事会非独立董事》的议案

上述议案已经2016年12月12日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见当日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增补第七届董事会非独立董事的公告》，公告编号：2016-056。

2、关于《修改〈公司章程〉》的议案

上述议案已经2016年12月12日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见当日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。 本议案为特别决议议案，

特别提示：

议案2为特别议案，按《公司法》、《公司章程》等规定，需获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、参加现场会议登记方式

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

（2） 自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

2、现场登记时间为 2016年12月28日9:00—14:00。

3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司证券部。

4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、其他事项

1、会议联系方式

公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

邮政编码：154002

电话：0454-8848800、0454-8467799

传真：0454-8467700

联系人：王红霞、刘义君

2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

2016年12月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1. 投票代码：360922

2. 投票简称：佳电投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）表决意见

上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月28日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月27日15:00至投票结束时间2016年12月28日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士身份证号码： 代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2016年12月28日召开的2016年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

■

注：

1、 请在“同意”、“反对”、“弃权“任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、授权委托书复印有效。

委托人签字(自然人或法人)：

委托人身份证号码(自然人或法人)：

委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

委托人持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托签署日期：

附:董事候选人员简历：

张英健，男，中国国籍，出生于1964年11月，研究生学历，工学硕士,高级工程师。曾任哈尔滨电站工程有限责任公司副总工程师、副总经理、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事。现任哈尔滨电气股份有限公司董事、高级副总裁，哈尔滨电气集团公司副总经理。张英健先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，在公司控股股东哈尔滨电气集团公司任副总经理职务。张英健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张英健先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

哈尔滨电气集团佳木斯电机

股份有限公司第七届董事会

第十次会议相关事项独立董事意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则，对公司第七届董事会拟增补的非独立董事候选人任职资格进行了认真审查，发表独立意见如下：

一、公司董事会提名的第七届董事会非独立董事候选人张英健先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选的人员。

二、增补非独立董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

三、同意增补张英健先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

独立董事：

孙传尧 贾绍华 胡凤滨

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

有限公司公司章程修正案

(经公司第七届董事会第十次会议审议通过，待提交公司股东大会审议)

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，现拟对公司章程进行修改，具体内容如下：

原第八条为：

董事长为公司的法定代表人。

拟修改为：

董事长或总经理为公司法定代表人

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2016年12月12日