湖北国创高新材料股份有限公司
关于重大资产重组进展及延期复牌的公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-80号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于重大资产重组进展及延期复牌的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002377 证券简称：国创高新）于2016年7月18日开市停牌并披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-36），2016年7月22日公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-38）。后经确认公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，并于2016年7月30日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-39），2016年8月6日、8月20日、8月27日、9月3日、9月10日、9月23日、9月30日、10月20日、10月28日、11月3日、11月10日、11月19日、11月26日、12月3日、12月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-40、2016-43、2016-48、2016-49、2016-50、2016-58、2016-63、2016-66、2016-68、2016-70、2016-71、2016-73、2016-75、2016-78、2016-79），2016年8月13日、9月14日、10月13日、11月12日披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-41、2016-55、2016-65、2016-72），2016年9月27日披露了《关于召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2016-60），2016年12月3日披露了《关于变更独立财务顾问的公告》（公告编号：2016-77）。

一、本次重大资产重组的基本情况

1、公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权，同时募集配套资金。深圳云房的控股股东为深圳市大田投资有限公司、实际控制人为梁文华，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。公司控股股东国创高科实业集团有限公司持有深圳云房10%股份，与深圳云房其他股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

2、目前中介机构对深圳云房的相关尽调工作正在积极推进中，交易的具体事项尚需进一步探讨和商议，重组方案尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。

二、停牌期间工作进展

自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如下：

1、公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。

2、公司聘任中德证券有限责任公司担任本次重组工作的独立财务顾问，北京国枫律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构，湖北众联评估资产有限公司作为本次重大资产重组的评估机构。

3、停牌期间各中介机构均在抓紧完成标的公司的相关尽调工作，新聘任的独立财务顾问正在积极准备相关材料并对标的公司进行补充尽调工作，同时公司和其他相关方仍在对交易方案继续进行深入论证、完善以及履行内部审批程序前的沟通工作。公司已与拟交易对方签署与本次交易相关的意向协议，具体交易方案尚未最终确定。

4、公司于2016 年9月26日召开了第五届董事会第十四次会议、2016年10月12日召开了2016年第四次临时股东大会，同意公司申请股票继续停牌筹划重大资产重组事项。

5、停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，至少每五个交易日发布一次停牌进展公告，及时履行信息披露义务。

目前公司本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。

三、延期复牌原因及复牌时间

1、延期复牌原因

自筹划重大资产重组事项以来，公司及相关交易各方一直在积极有序的推进各项工作，但由于深圳云房业务量较大，分支机构较多，且深圳云房股东较多，相关沟通、协调工作量较大，尽职调查、审计、评估工作复杂，所需时间较长，同时募集配套资金金额较大，认购对象数量较多，相关沟通、协调工作量较大，相关核查工作比较复杂，所需时间也较长。此外，在独立财务顾问变更后，中德证券有限责任公司尚需按照相关法律法规要求补充尽职调查工作并履行内部程序，因此公司预计无法在停牌期满5个月内披露重大资产重组预案并复牌。

2、预计复牌时间

经公司第五届董事会第十四次会议及公司2016年第四次临时股东大会审议同意，并经深圳证券交易所批准，公司股票于2016年10月17 日开市起继续停牌，且继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自首次停牌起累计不超过6个月。

公司争取于2016年1月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将及时发布终止重大资产重组事项公告，同时公司股票将于2017年1月17日开市起复牌，此外公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》（2016年9月30日修订）的相关规定，承诺自发布终止重大资产重组事项公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、下一步工作计划

本次发行股份购买资产涉及的审计报告、评估报告、法律意见书、重组报告书等文件的编制与校核工作尚未完成，针对标的公司的核查等相关工作尚在进行中，后续公司将与各方加快推进上述工作，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次发行股份购买资产事项，并提交股东大会审议，同时披露本次发行股份购买资产的重组报告书等相关文件。

五、风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注意投资风险。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一六年十二月十二日