上海加冷松芝汽车空调股份有限
公司第三届董事会第三十次会议
决议公告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-108

上海加冷松芝汽车空调股份有限

公司第三届董事会第三十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年12月2日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年12月12日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。

本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》

公司第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过了公司 2016年度非公开发行股票相关事宜。因陈福泉拟放弃认购公司本次非公开发行的股票，以及江苏一带一路投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）的有限合伙人民生财富投资管理有限公司（以下简称“民生财富”）已将其持有的一带一路基金全部份额转让给泛海投资基金管理有限公司（以下简称“泛海投资”），一带一路基金放弃泛海投资所持有基金份额的对应认购公司本次非公开发行股票份额公司本次非公开发行的发行对象、发行数量及募集资金数额进行相应调整：

1、公司本次非公开发行股票的发行对象调整为：北京市基础设施投资有限公司、中车金证投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）。

2、公司本次非公开发行股票的数量由原来的不超过125,896,414股调整为不超过106,266,903股。

3、公司本次非公开发行股票的募集资金数额将由不超过人民币158,000万元调整为不超过人民币133,364.96万元。

本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：【5】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金数额进行调整，公司非公开发行股票预案亦拟同步进行调整，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：【5】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票调整前的发行对象中，陈福泉为公司的董事长，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金数额进行调整，本次董事会审议通过了《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》与独立董事的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

五、审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金数额进行调整，本次非公开发行股票摊薄即期回报的假定情况相应发生了变化，同意公司对本次非公开发行摊薄即期回报的分析进行调整，相关主体关于非公开发行股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺不变。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

六、审议通过了《关于公司与陈福泉签署附条件生效的股份认购合同之终止合同的议案》

同意公司与陈福泉签署《附生效条件的股份认购合同之终止合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与陈福泉签署附条件生效的股份认购合同之终止合同的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

七、审议通过了《关于公司与一带一路基金签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》

同意公司与一带一路基金签署《附生效条件的股份认购合同之补充合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与一带一路基金签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

八、审议通过了《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》

同意召开公司2016年第五次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年12月12日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-109

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2016年12月2日以邮件形式向全体监事发出通知，并于2016年12月12日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席周仪主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》

公司第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过了公司 2016年度非公开发行股票相关事宜。因陈福泉拟放弃认购公司本次非公开发行的股票，以及江苏一带一路投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）的有限合伙人民生财富投资管理有限公司（以下简称“民生财富”）已将其持有的一带一路基金全部份额转让给泛海投资基金管理有限公司（以下简称“泛海投资”），一带一路基金放弃泛海投资所持有基金份额的对应认购公司本次非公开发行股票份额公司本次非公开发行的发行对象、发行数量及募集资金数额进行相应调整：

1、公司本次非公开发行股票的发行对象调整为：北京市基础设施投资有限公司、中车金证投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）。

2、公司本次非公开发行股票的数量由原来的不超过125,896,414股调整为不超过106,266,903股。

3、公司本次非公开发行股票的募集资金数额将由不超过人民币158,000万元调整为不超过人民币133,364.96万元。

表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金数额进行调整，公司非公开发行股票预案亦拟同步进行调整，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票调整前的发行对象中，陈福泉为公司的董事长，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金数额进行调整，本次董事会审议通过了《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金数额进行调整，本次非公开发行股票摊薄即期回报的假定情况相应发生了变化，同意公司对本次非公开发行摊薄即期回报的分析进行调整，相关主体关于非公开发行股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺不变。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

六、审议通过了《关于公司与陈福泉签署附条件生效的股份认购合同之终止合同的议案》

同意公司与陈福泉签署《附生效条件的股份认购合同之终止合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与陈福泉签署附条件生效的股份认购合同之终止合同的公告》。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

七、审议通过了《关于公司与一带一路基金签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》

同意公司与一带一路基金签署《附生效条件的股份认购合同之补充合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与一带一路基金签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

2016年12月12日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-110

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于调整公司非公开发行

股票发行对象、发行数量及募集

资金数额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过。

根据公司本次非公开发行的实际情况，依据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，为顺利推动公司本次非公开发行工作，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》，同意对本次非公开发行股票方案的发行对象、发行数量及募集资金总额进行调整。

现将本次非公开发行股票方案的具体调整情况公告如下：

一、发行对象及发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量不超过125,896,414股，各发行对象的认购数量具体如下：

■

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过106,266,903股，各发行对象的认购数量具体如下：

■

二、募集资金数量及投向

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过158,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

调整后：

本次非公开发行募集资金总额不超过133,364.96万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

除以上条款进行调整外，公司本次非公开发行股票方案其他条款不变。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年12月12日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-112

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于非公开发行股票摊薄

即期回报及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“松芝股份”）于2016年6月6日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案，并于2016年6月22日公司2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年6月30日，公司经第三届董事会第二十三次会议审议通过了调整了本次非公开发行方案，增加价格调整机制的相关议案，2016年7月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了修订后的非公开发行股票相关议案。2016年12月12日，公司经第三届董事会第三十次会议审议通过，调整了本次非公开发行方案，减少一名认购对象，调减了另外一名发行对象的认购数量，并相应调减了本次非公开发行的发行数量和募集资金数额。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过133,364.96 万元，32,608.00万元拟用于新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目，扣除发行费用后的募集资金净额部分补充流动资金。以每股发行价格为12.55元计算，公司股本规模将由421,994,400股增至528,261,303 股，归属于母公司的净资产将大幅增加。

公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、根据公司已经公告的2016年第三季度报告，公司2016年1-9月份实现的归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为11,445.65万元，2016年全年归属于上市公司普通股股东的净利润按照2016年前三季度该指标的4/3倍进行预测，即2016年全年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为15,260.87万元；

3、假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2016年持平、上涨5%、上涨10%。

4、公司假设的2016年归属于上市公司普通股股东的净利润数仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、假设本次非公开发行于2017年6月实施完毕。该完成间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

6、假设本次非公开发行募集资金总额为133,364.96 万元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为106,266,903 股，同时，假设发行价格12.55元不低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。本次发行完成后，公司总股本将由421,994,400股增至528,261,303股。

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、假设公司2017年度不实施半年度利润分配，且2017年不再进行公积金转增股本、股票股利分配、发行可转换债券、实施股权激励等其他对股份数有影响的事项。

9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2017年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2017年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。

公司对2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）新能源汽车在全球范围内兴起并迅速发展

随着技术的不断创新与突破，面对金融危机、油价攀升和日益严峻的节能减排压力，2008 年以来，以美国、日本、欧盟为代表的国家和地区相继发布实施了新的电动汽车发展战略，进一步明确了产业发展方向，明显加大了研发投入与政策扶持力度。日本以产业竞争力为第一目标，全面发展混合动力、纯电动、燃料电池三种电动汽车，研发和产业化均走在世界前列；美国以能源安全为首要任务，强调插电式电动汽车发展；欧盟以 CO2排放法规为主驱动力，重视发展纯电驱动汽车，仅德国国家电动汽车平台计划就投入近50亿欧元。

随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业蓬勃发展，其对传统汽车的替代速度加快。新能源汽车的可选车型日益丰富，续航里程不断提升，性价比优势逐渐显现，安全性和可靠性也得到保障。Tesla等高性能电动汽车的出现，大大提升了整个新能源汽车的市场关注度和号召力。2011-2015年，全球新能源汽车市场销量分别为：6.8万辆、12.96万辆、22.55万辆、35.34万辆、69.95万辆，增长势头强劲。

（二）国家政策大力扶持，国内新能源汽车市场高速发展

2012年6月28日，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2012年7月9日，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快培育和发展新能源汽车等战略性新兴产业，使之成为国民经济先导行业。2014年7月14日，国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，进一步将新能源汽车发展上升为国家战略，并从充电设施建设、推动公共服务领域率先推广应用、如何进一步完善政策体系等多个具体方面就如何保障新能源汽车发展做了明确细致的指导。2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。在财政补助方面，国家和地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，大大提升了新能源汽车及相关配件生产厂商的动力。

自国家大力推广新能源汽车以来，相关行业促进政策已收到了显著成效，新能源汽车的可选车型日益丰富、性价比优势逐渐凸显、续航里程逐渐满足人们需求。与此同时，充电设施启动大规模建设，新能源汽车的安全性、可靠性也不断提高，也大大提高了消费者对新能源汽车的接受度。根据中国汽车工业协会的数据，2013-2015年我国新能源汽车产量分别为1.76万辆、8.39万辆和37.9万辆，增长势头十分迅猛。

（三）公司作为细分行业龙头，继续保持新能源汽车空调产业的领先地位

1、公司在大中型客车空调业务板块继续保持行业领先地位。2015年，公司大中型客车空调产品共交付超过48,000台，比2014年增长超过25%。其中，公司在2015年交付新能源大中型客车空调产品超过16,000台，比2014年增长超过200%。在公交公司市场上，公司继续保持在一、二线城市公交公司中较高的市场份额，成功获得大量大中型客车空调订单。此外，公司选择部分区域实行市场下沉策略，向二、三线城市进行延伸，取得了较好效果。

2、公司的乘用车空调业务在整体乘用车行业放缓的外部环境下，从提升产品质量及正向开发能力出发，继续保持稳定增长的发展趋势。2015年，公司乘用车空调业务营业收入达15.7亿。公司与国内主要自主品牌乘用车企业建立了稳定长期的合作关系，为江淮、上汽通用五菱、柳汽、长安、东南、北汽、昌河铃木等国内主要自主品牌车企的多个热销车型提供乘用车空调产品。

3、公司的轨道交通空调业务、冷冻冷藏空调业务板块也保持快速增长势头。公司的轨道交通空调已开拓了包括城市地铁、有轨电车及普通铁路系统等多个领域，成为国内主要列车主机厂的合格供应商。公司在冷冻冷藏空调业务板块保持行业前五地位，进一步缩小与开利、冷王等行业领头羊的距离。

随着新能源汽车产量的迅猛增长，新能源汽车配套空调也随之大幅增长。公司2015年为国内一、二线城市公交公司及各主机厂提供各类型新能源客车空调产品超过16,000台，比2014年增长超过200%。公司作为A股市场唯一一家以移动空调业务为主业的上市公司，自2005年就开始了新能源汽车空调领域的技术积累，在行业内率先开始进行电动客车空调的开发、设计，形成了深厚的技术和产品经验积累。作为行业龙头，公司成立专门的新能源汽车空调研发团队，并在产品的系统集成和关键零部件技术上造诣深厚，形成了业内的技术领先优势。

（四）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专业从事移动空调系统研发、生产及销售，是国内移动式空调生产的龙头企业。本次募集资金将用于新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目和补充上市公司流动资金，公司通过此次募集资金投资项目，将进一步提高在新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通车辆空调的产能，并对新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通车辆空调进行进一步深入研发和探索，借助新能源汽车发展的契机进一步提高公司的整体盈利能力和市场竞争力；拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金日益紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，公司通过长期培养和引进，建立了国内具有较强竞争力的行业技术团队。公司建立了对研发和技术人员的长效激励机制，对大部分关键管理人员、核心技术人员和技术骨干安排持有公司股份，通过股权激励和奖励办法，将个人利益与公司利益紧密结合，不仅能够进一步激发其技术创新热情，不断提升公司整体的技术水平，而且还能鼓励其增强技术保密意识防止技术泄密。公司吸引了全国汽车空调行业的各领域的优秀人才，包括生产工艺、工程设计、产品研发等各方面的人才。公司稳定、强大的技术团队优势已成为公司主要竞争优势之一，成为公司持续进行技术改进、产品升级和市场扩张的重要基础。

2、技术储备

公司拥有完整的、满足国内外主机厂要求的产品开发和检验标准；拥有对现有汽车空调产品进行多项目性能测试的全套设备，各种产品试验设备的能力涵盖国家和行业标准的所有要求，可实现从汽车空调从零部件到系统的性能和可靠性测试；公司是中华人民共和国汽车用空调器国家标准 GB/T21361-2008 的起草单位，汽车空调研发技术领先于国内同行。公司于2008年12月25日被认定为高新技术企业，目前拥有国家专利182项，正在申请的专利25项。公司在大中型客车空调研发技术、乘用车/轻型客车/货车空调研发技术、新能源汽车电动空调研发技术、轨道车空调空调研发技术、跨领域研发应用技术等方面都保持国内领先的水平。

3、市场储备

公司经过多年的经营和积累，掌握了众多优质的“标配”客户——整车制造商，和“终端”客户——公交公司、长途客运公司、长途旅游公司和团体客户。其中，整车制造商超过60家，包括宇通、金龙、北汽福田、中通、比亚迪等；最终客户超过260家，包括长途客运客户70多家及公交客户190度家。上述客户综合实力较强、品牌信誉优良，是大中型客车空调行业的优质大型客户。公司在乘用车及轻型客货车市场也积累了大量稳定的客户，合作业务量也逐年上升。这些客户基本均为国内优秀整车制造厂商，包括江淮汽车、东风柳汽、上汽集团、长安汽车、东南汽车、上汽通用五菱、吉利汽车等。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有汽车空调研发、生产的基础上，进一步扩大产能，提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高外延式扩张效率，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司专业从事移动空调系统研发、生产及销售，是国内移动式空调生产的龙头企业。公司产品广泛应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车、轨道车及冷冻冷藏车等各类车辆。经过多年发展，公司已经成为我国自主品牌中产品种类最丰富，技术开发能力最强，市场占有率领先的移动空调生产商。

公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

1、市场风险

随着市场上性能优良、外观时尚的新能源汽车不断出现，国内消费者对新能源汽车的认知、心理门槛也发生了积极变化，加之国家持续加强节能减排的宣传力度，促进了消费者环保意识的提升，使得消费者对新能源汽车的接受程度逐步提高，在购车时开始主动关注新能源汽车，新能源汽车近几年来产销量出现高速增长的局面。但多年形成的传统购车观念仍然存在，新能源汽车销量占汽车总销量的比重仍然较低，新能源汽车获得消费者的普遍认可还需要时间，使新能源汽车的市场推广面临一定的风险。另外，虽然国家已大力开展充电设施的建设，新能源汽车的续驶里程也有了很大提升，但消费者对于其使用便利性的考量也给新能源汽车的市场推广带来一定的风险，由此可能会波及新能源汽车零配件产业，进而对公司造成影响。

2、政策风险

新能源汽车行业是国家鼓励的新兴行业，已经上升到国家战略的高度。随着国家政策的支持，消费者对新能源汽车的接受度逐步提升，我国新能源汽车的销售量迅速增长。但如果未来国家减少对新能源汽车的支持力度或者减少补贴金额，将会对新能源汽车行业的发展产生一定影响，从而对公司的主营业务产生影响。因此，公司新能源汽车空调业务的发展也面临着新能源汽车行业政策变化的风险。

3、技术淘汰的风险

新能源汽车空调出现的较晚，与普通汽车空调结构有所不同，对产品技术有着较高的要求。多年的技术积累确立了公司在新能源汽车空调方面的领先优势，这是确保公司满足客户需求，持续获得较高边际利润的重要因素。如果技术研发和产品升级不能及时跟上，会削弱公司的产品竞争能力，降低利润获取能力。

4、核心技术流失的风险

虽然公司已与相关核心技术人员签署了保密协议，但仍不能排除核心技术人员流失导致的技术泄密，可能会给公司的市场竞争造成一定影响。

针对上述风险，公司将进一步重点从最终客户入手，发展“终端模式”，掌握较多大型最终用户，建立稳定的信任关系，使业务较为稳定；继续使用高于国家标准和行业标准的全部质量标准，拥有业内一流的检测设备，为产品质量提供了可靠的保障，通过售前了解最终用户需求、设计取得最终用户的确认、生产取得最终用户的认可、售后及时解决最终用户的问题等贴身服务，使公司品牌在最终用户中广泛传播；继续健全营销网络，为公司与客户建立了畅通的沟通渠道，在第一时间了解客户需求，为公司新产品研发提供方向，把握市场先机提升公司市场份额，进一步提高公司品牌知名度；进一步完善的公司治理结构，建立先进、科学的企业管理制度，通过股权激励计划进一步完善了公司的激励机制，以提升了公司的凝聚力和向心力，为公司在市场竞争中保持领先地位创造制度保障。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012] 37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来实施股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人陈福成承诺如下：

“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年12月12日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-113

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司与特定对象签署

附条件生效的股份认购合同之

终止合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事宜。因陈福泉拟放弃认购公司本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行的发行对象、发行数量及募集资金数额进行相应调整。调整后的非公开发行方案尚需得到公司股东大会的批准和中国证监会等有关部门的核准。

公司与陈福泉于2016年6月6日、2016年6月30日分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。

因陈福泉拟放弃认购公司本次非公开发行的股票，公司与陈福泉于2016年12月12日签署了《附条件生效的股份认购合同之终止合同》，合同主要内容如下：

（1）双方一致同意终止《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效股份认购合同之补充合同》，合同项下尚未履行的权利义务均不再履行。

（2）双方确认《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效股份认购合同之补充合同》的终止系基于自愿所为，双方对合同履行情况不存在争议，合同履行期间不存在违约行为，双方亦未遭受相关损失，相互之间不负有违约责任。

关于发行对象基本情况以及其他相关事项详见公司分别于2016年6月7日、2016年7月1日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年12月12日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-114

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司与特定对象签署

附条件生效的股份认购合同之补充

合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议和2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事宜。因江苏一带一路投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“一带一路基金”）的有限合伙人民生财富投资管理有限公司（以下简称“民生财富”）已将其持有的一带一路基金全部份额转让给泛海投资基金管理有限公司（以下简称“泛海投资”），一带一路基金放弃泛海投资所持有基金份额的对应认购公司本次非公开发行股票份额，因此，公司本次非公开发行的发行对象、发行数量及募集资金数额进行相应调整。调整后的非公开发行方案尚需得到公司股东大会的批准和中国证监会等有关部门的核准。

公司与一带一路基金于2016年6月6日、2016年6月30日分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。

因一带一路基金的有限合伙人民生财富已将其持有的一带一路基金全部份额转让给泛海投资，一带一路基金放弃泛海投资所持有基金份额的对应认购公司本次非公开发行股票份额，公司与一带一路基金于2016年12月12日签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，合同主要内容如下：

（1）由于民生财富退出一带一路基金，不再作为其合伙人，民生财富放弃对应的认购金额，不再参与本次非公开发行的认购，民生财富不享有本次非公开发行的任何权益。

（2）一带一路基金认购本次非公开发行股份数量相应调减为8,258,963股，其他合伙人的认购数额保持不变。

（3）自2016年6月6日双方签署《附条件生效的股份认购合同》之后，一带一路基金新进入的合伙人，不享有本次非公开发行的任何权益。

（4）本补充协议系对《附条件生效的股份认购合同》以及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的有效补充，与前述合同具有同等法律效力。前述合同与本补充协议有冲突的，以本补充协议为准。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年12月12日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-115

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司召开2016年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会

2、会议的召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2016年12月28日14:30-15:30

网络投票时间：2016年12月27日-2016年12月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月27日15:00至2016年12月28日15:00的任意时间。

4、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、出席对象

（1）于股权登记日2016年12月23日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

二、本次会议审议事项

■

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，详情请见公司2016年12月12日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、参加现场会议登记办法

1、登记时间：2016年12月27日，9:00－15:00

2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号4楼证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362454

2、投票简称：“松芝投票”。

3、投票时间：2016年12月28日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

4、在投票当日，“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1元代表议案1。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年12月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

1）申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统将返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第五次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：陈睿

联系电话：021-54424998

传真：021-54429631

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：201108

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年12月12日

附件1：

回 执

截至2016年12月23日，本单位（个人）持有松芝股份（代码：002454）股票 股，拟参加公司2016年第五次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年12月28日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：