珠海艾派克科技股份有限公司
关于调整公司2015年非公开发行股票方案的公告

（上接120版）

证券代码：002180 证券简称：艾派克公告编号：2016-133

珠海艾派克科技股份有限公司

关于调整公司2015年非公开发行股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下或简称“公司”）于2016年12月12日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》，为了更好的实施本次非公开发行股票事宜，经公司综合考虑，公司决定对本次非公开发行股票方案进行调整，具体情况如下：

1、调整发行价格及定价方式

调整前的发行价格及定价方式：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年10月12日）；本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%，即不低于34.15元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

2016年3月13日，艾派克第四届董事会第二十九次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日股本569,149,502股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.5股，共转增股本426,862,126股，转增后的股本总额为996,011,628股。2016年4月7日，公司2015年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。2016年5月31日，公司公告上述资本公积金转增股本方案已实施完毕。因此本次非公开发行股票的发行底价调整为19.52元/股。

调整后的发行价格及定价方式：

本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（2016年12月13日）；本次非公开发行股票的价格调整为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%，即不低于27.77元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。

2、调整发行数量

调整前的发行数量：

本次非公开发行股票数量不超过62,371,888股（含62,371,888股），具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。

2016年3月13日，艾派克第四届董事会第二十九次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日股本569,149,502股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.5股，共转增股本426,862,126股，转增后的股本总额为996,011,628股。2016年4月7日，公司2015年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。2016年5月31日，公司公告上述资本公积金转增股本方案已实施完毕。因此本次非公开发行股票的数量调整为不超过109,118,852股（含109,118,852股）。

调整后的发行数量：

本次非公开发行股票数量调整为不超过76,701,476股（含76,701,476股），具体发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股或分红等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十三日

股票代码：002180   股票简称：艾派克 公告编号：2016-135

珠海艾派克科技股份有限公司

关于二次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票相关事项的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司二次修订了本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次非公开发行方案于2017年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行数量不超过为76,701,476股（含本数），按照上限计算；

3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,000万元，按照上限计算且不考虑发行费用等的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、假设2016年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%，利润分配于2017年6月实施完成；

6、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为28,126.08万元，鉴于公司2016年审计报告尚未出具，根据公司2016年10月31日披露的《2016年第三季度报告》全文中的预计，2016年上市公司净利润较2015年变动幅度约为-90.00%至-40.00%，该净利润预计数中包含了本年度发生的Lexmark重大资产购买业务导致的相关费用的综合影响。剔除该等并购费用对2016年净利润的影响后，预计2016年上市公司净利润较2015年变动幅度约为30%至60%。根据测算结果，2016年归属于上市公司股东的净利润预计约为2,812.61万元至16,875.65万元，剔除Lexmark重大资产购买并购费用影响后为36,563.90万元至45,001.73万元。

假设2017年归属于上市公司股东的净利润分别较2016年持平、增长10%和增长20%。

7、根据公司2016年度三季报，2016年1-9月非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润的影响额为2,044.49万元，假设2016年四季度非经常性损益影响额为前三季度平均数，即2016年全年非经常性损益对归属于上市公司的净利润影响额为2,725.99万元。同时假设2017年度非经常性损益影响额与2016年度持平。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，2016年度净利润取预测区间的中间值，公司测算了2017年度不同净利润假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

情形一：2017年度净利润与2016年度净利润持平

1、包含Lexmark重大资产购买并购费用影响下的财务指标

单位：元

■

2、剔除Lexmark重大资产购买并购费用影响后的财务指标

单位：元

■

注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

情形二：2017年度净利润较2016年度净利润增长10%

1、包含Lexmark重大资产购买并购费用影响下的财务指标

单位：元

■

2、剔除Lexmark重大资产购买并购费用影响后的财务指标

单位：元

■

情形三：2017年度净利润较2016年度净利润增长20%

1、包含Lexmark重大资产购买并购费用影响下的财务指标

单位：元

■

2、剔除Lexmark重大资产购买并购费用影响后的财务指标

单位：元

■

（三）关于测算的说明

1、公司对2016年度、2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行拟募集资金21.3亿元，投资于“智能化生产改造项目”、“美国再生耗材生产基地项目”、“美国研发中心项目”以及“补充流动资金”。

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、顺应制造业发展趋势进行智能化改造，进一步巩固上市公司龙头地位

本次非公开发行拟对公司耗材业务生产线进行全面的智能化升级改造，旨在优化生产体系，加快市场响应速度，提升上市公司综合盈利能力，实现自身的跨越式发展。

我国已开始进入中等收入国家阶段，劳动力成本逐年上升；同时正在步入老龄化社会，沿海地区普遍出现招工难。本次智能化改造项目将改变耗材业务线劳动力密集的生产方式，降低人力成本，提高生产绩效。

近年来互联网IT企业跨界竞争使得各行各业都进入互联网时代，打破了传统的商家自身产品迭代节奏，客户对产品的需求、体验对企业的品牌、产品的反作用力越来越明显。抓取用户、贴近用户，最快速度响应用户，并提供持续的创新产品或增值服务是传统企业转型的必然之路。本次智能化改造项目，在研发、设计、计划、投产各环节构建可支撑公司快速、持续创新平台，通过广泛连接实现人、设备及服务的智能协同，最终形成系统解决方案。智能化改造项目同时培养公司的数据分析能力，从而进一步挖掘数据的价值，发展成为智慧工厂。

本项目完成后，公司在效率提升、品质控制、服务质量方面将有重大提升，增强公司产品品质的稳定性和连续供货的能力，更好地满足客户多样化需求，提高公司整体的抗周期性风险的能力，从而进一步巩固公司行业内的龙头地位。

2、强化SCC海外竞争优势，深化布局再生耗材市场，提高上市公司全球影响力

2015年公司完成对耗材行业巨头美国公司SCC的收购，收购完成之后公司对SCC进行了一系列的整合措施。SCC经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其等国家建立了销售渠道并积累了客户资源。

SCC总部位于美国北卡罗来纳州，本次发行拟实施的美国再生耗材生产基地项目将依托SCC的地缘优势、市场环境优势、原材料资源优势等，并借助SCC品牌、全球销售渠道和国际销售经验等强化海外竞争优势，实现海外市场的进一步扩展，进而提高上市公司全球的影响力。

美国、日本等发达国际目前十分重视循环经济的发展，同时再生硒鼓产品具有消费速度较快、需求量大、进入市场通路宽等快速消费品的特征，公司在美国进入再生硒鼓生产领域后，子公司SCC生产的碳粉等耗材部件产品将可直接运用于本项目生产的再生硒鼓等耗材产品之中，迅速打通SCC部件产品进入终端消费者市场的通道，完善其从化工初级产品到商品化产品终端销售的商业生态，更好的支持耗材部件业务线的协同发展。

另一方面，通过在美国建立实施再生耗材生产基地，能充分利用SCC高品质的零配件成本优势以及为客户提供整体化解决方案和增值服务的能力，确保公司的再生耗材产品具备和主要竞争对手在价格和品质上较充分的竞争力。通过本次发行募投项目的实施，从而深化布局再生耗材市场。

3、完整研发布局，提高公司研发能力，加强境内外人才储备

公司坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，研发体制主要由基础技术研究和新产品开发两部分组成。目前的研发能力已覆盖通用打印机芯片、通用打印耗材芯片、通用打印耗材及相关部件，本次研发中心建设将研发目标主要设定为耗材兼容性、终端适用性等，有助于在进一步扩充研发实力和行业上下游的完整研发布局。

通过实施本次美国研发中心，公司能够更好地储备境内外的专业人才，进行相应的研究开发。研发中心的建成和实施有助于公司形成长期、稳定、前沿的研发能力和技术平台，紧跟全球最先进的技术发展动态，争取世界领先地位，为公司的国际化经营战略、技术储备及产业化的持续发展提供支持。

4、提升财务稳健性，增强抗风险能力

公司正处在高速发展阶段，力争成为集成电路芯片及打印耗材综合方案提供商。这一目标的实现需要充足的资金作为支持，以扩大生产规模、引入人才和技术，保持研发投入以及在全球范围内开拓市场和进行资本性投资。本次流动资金补充到位后，将有助于改善公司财务结构，提升财务稳健性，增强抗风险能力，支撑公司业务规模进一步扩张，为公司业绩提供有力保障。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、智能化生产改造项目

智能化生产改造项目为在现有硒鼓、墨盒生产线基础上进行智能化改造升级，项目在公司现有厂房内实施。本项目实施后，公司在效率提升、品质控制方面将有较大改善，能更好地满足客户对产品标准化的需求，增强公司的连续供货能力和整体的抗周期性风险的能力。

2、美国再生耗材生产基地项目

美国再生耗材生产基地项目为在美国北卡罗来纳州建设旧硒鼓回收站、分检中心、拆卸清洗及维修中心、碳粉充填中心、装配检测中心和产品包装生产线等主要内容的再生硒鼓生产基地。公司目前主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售，其中再生打印耗材业务以再生墨盒为主，生产主体为赛纳马来西亚，收入和利润贡献占比较小。本项目实施后，公司在再生硒鼓领域的收入和市场占有率将得到提高，主营业务的产品结构进一步完善。

3、美国研发中心项目

美国研发中心项目为以再生硒鼓、碳粉的兼容性及终端适用性等为主要目标的研发中心建设。公司目前的研发能力已覆盖通用打印机芯片、通用打印耗材芯片、碳粉及鼓类等耗材部件，本次研发中心建设将研发目标主要设定为再生硒鼓、碳粉等耗材及耗材配件的兼容性、终端适用性等，有助于进一步扩充研发实力和打印行业上下游的完整研发布局。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司成立至今，一直保持稳定的核心管理团队和高级管理人员。目前在芯片业务、硒鼓、墨盒等耗材业务条线方面均拥有各类在职工程技术人员数百人，各条线主要骨干带头人员均具备10年以上资深的行业经验，在行业有较强竞争力。同时随着公司业务规模的快速扩张，生产经营区域遍布多个国家地区，使运营管理团队积累了充分的国际化管理经验。

公司重视人才的内部培养，将继续完善对员工的培训机制，增加公司培训投入，定期开展员工培训，在全面提升员工综合素质的同时为员工的成长和晋升提供更为合理的职业发展路径。对于优秀的员工，公司进行录用和晋升，鼓励优秀人才长期为公司服务。

本次非公开发行募投项目为拟聘用的项目核心成员和其他研发人员均设定了严格的聘用和考核标准，在集成电路芯片及耗材行业的研发从业经验、成功产品经验、汇编语言等方面均采用行业内最高准入标准，保证项目实施的成果和效率。

2、技术储备

公司自成立以来，在打印耗材集成电路设计方面进行了卓有成效的研究，形成了具有特色的自主知识产权创新体系，主要核心技术包括SoC芯片设计与研发、具有完全自主知识产权的Unismart设计与研发、非易失性存储器设计与研发等。

在打印耗材产品领域亦拥有专业的技术研发团队，具有丰富的研发、制造和销售一体化经验，能够同时生产数百种适用于各种品牌打印机用的全系列兼容耗材。公司已经解决了长久以来产业链上游打印机产品对硒鼓等耗材市场的约束，为耗材产品的研发、兼容性和产品品质提供了保证。

美国全资子公司SCC在通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品的研发方面一直保持行业内领先地位，高度重视知识产权的积累和储备，保证了SCC全球业务拓展，也为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定了坚实基础。

3、市场储备

公司耗材业务主要产品在全球已建立广泛的市场，销售网点覆盖全球58个国家和地区，在区域、产品、渠道等方面运用灵活的营销战略，适应当地的市场要求、不断推进产品销售。

在区域方面，针对海外市场，公司以国家或地区为单位，由专人负责某一国家或地区的市场开拓。硒鼓业务重点面向美国、德国，墨盒业务重点面向英国、日本等打印耗材需求量较大、需求产品多样化、业务积淀程度较高的区域。针对中国大陆市场，公司主要以区域为单位，面向地市级市场开发经销商。

公司全资子公司SCC亦拥有丰富的通用打印耗材芯片及部件领域的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，特别在美国、英国、加拿大、南非、土耳其等国家建立了销售渠道并积累了客户资源，通过全球的分支机构和销售中心将其产品销售给当地经销商，同时提供便捷的售后服务，其销售网络具有很强的稳定性，销售渠道覆盖具有深度和广度。

本次非公开发行募投项目拟利用公司及子公司SCC已有的全球性销售渠道、客户基础和经销商资源，具有良好的市场储备和市场前景。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司目前主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售。

2014年9月公司进行借壳重组，主营业务由继电保护装置、变电站综合自动化系统等变更为集成电路芯片的研发、生产与销售。借壳重组中置入资产为珠海艾派克微电子有限公司96.67%股权。珠海艾派克微电子有限公司自成立以来，一直从事集成电路设计业务，并逐渐发展为一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。作为国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，公司主要产品和业务包括ASIC芯片、SoC芯片和Unismart，其中ASIC芯片和SoC芯片主要应用于墨盒、硒鼓等打印耗材；Unismart包括设备、操作系统和网络技术支持，其可通过复位、检测、改写市场上大部分打印耗材芯片实现打印耗材芯片重复使用。

2015年7月，公司完成对SCC的跨境并购。SCC的主营业务为通用打印耗材芯片的设计、生产和销售以及通用和再生打印耗材部件的研发、生产和销售，产品包括通用打印耗材芯片及通用和再生打印耗材相关产品，包括碳粉、鼓、辊等。

2015年9月，公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产方式取得完整耗材业务资产，具体为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。通过上述资产重组，发行人新增了通用打印耗材和再生打印耗材业务，并进一步增强了芯片业务和海外业务优势。

公司在通用和再生打印耗材业务方面，继续保持全球市场份额领先的行业地位；打印耗材芯片业保持行业领先，打造具有竞争力的核心部件供应链，对耗材业务形成支撑和保护；继续加强技术和专利能力的建设，打造科技竞争力。

近年来，公司营业收入呈逐年增长趋势，2013、2014年、2015年及2016年1-9月公司营业收入分别为16.17亿元、16.79亿元、20.49亿元和22.13亿元。公司净利润水平稳定，2013、2014年、2015年及2016年1-9月公司净利润分别为3.62亿元、3.50亿元、2.95亿元和1.91亿元，体现出公司稳健良好的发展态势。

公司未来三年整体战略上，一方面将继续巩固和保持在打印耗材芯片领域的技术领先优势，在此基础上向打印机芯片领域扩展，成为打印机及打印耗材芯片综合方案提供商，结合市场需求，利用技术优势加强横向发展，重点开拓移动互联网终端设备芯片及通用MCU的研发，力争成为国内领先、国际知名的集成电路设计企业；另一方面，寻找整个打印耗材全行业的战略整合与合作机会，纠正行业恶性竞争趋势，良性推广品牌，有序扩大公司在整个耗材市场的占有率。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、产品创新风险及改进措施

集成电路芯片业务方面，公司作为面向通用打印耗材领域的一家集成电路芯片企业，其盈利能力取决于新产品的持续研发能力、研发能力对市场主要竞争者的领先程度，及新品推向市场后获取超额利润的时间长短。目前墨盒、硒鼓等打印耗材产品的关键技术已聚焦到了SoC技术、加密技术等，预计原装厂商会不断的加快产品更新速度，保持技术门槛的高度。因此公司如果长时间开发不出新产品或者新产品开发进度明显落后于竞争对手，将会对公司的产品定价及毛利率产生不利影响，进而造成公司的业绩波动。耗材业务方面，随着打印机设计、技术和产品更新换代速度日趋加快，对应的打印耗材不断推出新产品，公司需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。

公司已经建立了完善的研发体系，密切跟踪市场的变化和需求，高度重视技术研发。公司本次募投项目将加大海外研发投入和实力，从而为技术、产品研发与国际接轨打下了坚实基础，有利于降低将来可能出现的产品创新风险。

2、知识产权纠纷的风险及改进措施

打印耗材行业是技术专利较密集的行业，相关知识产权是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段，原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，保护其市场和商业利益。

公司已拥有完整的研发、技术体系，并结合自身的业务特点组建了专业的知识产权管理架构，制定了完善的知识产权管理制度，不断改进知识产权工作机制，对知识产权进行全面、科学的管理，从而有效防范知识产权研发、申请、使用等各方面的风险。

3、经营管理风险及改进措施

公司2014年9月完成借壳重组，2015年7月完成了对SCC的重大资产购买，2015年9月完成对控股股东赛纳科技耗材业务的重组。公司业务规模从而快速扩张，生产经营区域遍布多个国家地区，运营管理团队更国际化，经营管理的复杂程度进一步提高。

公司已经积累了较为丰富的总部统筹、业务板块自治的管理经验，将进一步根据公司业务特点、人员结构优化管理架构，聘请适合公司未来发展的职业经理人，从经营战略、企业文化、计划财务、人力资源等各方面加强管理。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

1、拓展业务领域，持续加大产品研发

公司将持续加大打印耗材芯片的研发力度，提高打印耗材芯片种类的覆盖率，提升打印耗材芯片的研发速度，保持和强化公司在打印耗材芯片领域的竞争优势。在打印耗材芯片种类上，根据目前行业发展趋势，SoC芯片将成为打印耗材芯片的主要形式。未来公司将主要以SoC芯片为主要研发方向，提高SoC芯片在销售收入中的比重。随着移动终端电子设备的不断普及，市场对相应的芯片需求不断增加。终端设备芯片涉及到信息保密的问题，信息安全越来越引起重视并成为国家重点战略，应用拥有自主知识产权的芯片有助于提升信息安全。公司高度重视SoC芯片在移动终端芯片领域的应用前景，公司力争在移动终端设备芯片领域实现突破，推出若干款移动终端设备芯片并产业化。

同时Unismart业务是公司未来市场拓展的一个重点方向。Unismart业务可满足客户对回收耗材芯片进行复位以重新利用的需求，具有节能环保的效果，符合市场需求，具有良好的市场前景。公司将把Unismart业务作为重要的业务增长点，加大Unismart的研发投入和营销力度，实现销售收入的快速增长。

耗材业务方面，公司将在墨盒条线保持新品推出速度，通过普通墨盒和专利墨盒巩固并扩大市场份额的路线，专注回收带头产品、高价值产品（如大墨盒与商喷）以及其他边缘性产品，以扩大产品线；进行喷墨打印机技术的储备，加强技术优势，加大高端市场的开发力度。公司将在硒鼓条线聚焦核心产品，打造明星产品，在保持中低端兼容硒鼓的市场份额前提下，以彩鼓和大鼓为主要利润增长点，参与高端市场份额的争夺。

2、推进智能化改造升级，提高生产管理效率

加快采购、生产、销售、技术、管理等资源的优化整合力度，大力推进生产管理智能化升级与改造，在产品研发、工艺设计、线上生产实现自动化、智能化，降低人工成本和效率损耗，提高生产整体效率。进一步升级企业管理信息系统，精细化各模块功能，提升整体管理水平。通过整合外部行业资源，强调质量管理和专利开发，整合供应链资源，有效削减成本。

3、加强人才引进和培育，提升考核和激励举措

公司的发展对人才尤其是研发、管理人才的要求较高。随着公司业务规模的扩张和新产品的研发，公司需要加强人力资源的建设，扩充研发人员规模。人才引进与培养方面，根据业务发展需要，引进优秀的研发人才以及管理人才，形成具有竞争力研发及管理团队。同时公司重视人才的内部培养，公司将继续完善对员工的培训机制，增加公司培训投入，定期开展员工培训，在全面提升员工综合素质的同时为员工的成长和晋升提供更为合理的职业发展路径。对于优秀的员工，公司进行录用和晋升，鼓励优秀人才长期为公司服务。

考核和激励机制方面，公司将继续建立和完善员工岗位绩效考核、奖惩制度，以人为本，制定长期激励计划。通过完善的激励机制，为员工创造职业发展空间的良性竞争环境，充分发挥员工的创造力和主观能动性。

4、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。根据募投项目的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

5、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。

本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

2016年12月12日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于二次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案》、《关于召开2016年第九次临时股东大会的议案》等议案，并发出召开2016年第九次临时股东大会通知，审议上述议案。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

此议案需提交股东大会审议。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十三日

证券代码：002180 证券简称：艾派克公告编号：2016-138

珠海艾派克科技股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月11日第四届董事会第二十三次会议和2015年11月18日2015年第五次临时股东大会分别审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并披露《非公开发行A股股票预案》。公司于2016年11月1日召开第五届董事会第四次会议和2016年11月17日召开2016年第七次临时股东大会分别审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。公司根据第五届董事会第九次会议审议的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》对《珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》的内容进行了修订。《珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》修订的主要内容如下：

■

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十三日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-139

珠海艾派克科技股份有限公司

关于召开2016年第九次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1.本次召开的股东大会为临时股东大会，为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年第九次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

2016年12月12日，公司第五届董事会第九次会议根据《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）等的相关规定决议召开2016年第九次临时股东大会，审议第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过的应提交由股东大会审议的各项议案。

3.会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5.会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2016年12月28日（星期三）下午14:30。

2）网络投票时间为：2016年12月27日－2016年12月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月27日15:00至2016年12月28日15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2016年12月22日（星期四）

7.会议出席对象：

（1）2016年12月22日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

8.现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）议案名称

1.审议《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》

2.审议《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

3.审议《关于二次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案》

4.审议《关于修订本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

5.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6.审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》

特别说明：上述全部议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

上述全部议案需要对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

（二）披露情况

以上议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见 2016年12月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1.登记时间：2016年12月27日（星期二），8:30－11:30，14:30－17:30；

2.登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年12月27日17：00前到达本公司为准）

3.登记地点：珠海艾派克科技股份有限公司证券部

信函邮寄地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：519060 传真：0756-3265238

4.其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：

联系电话：0756-3265238

联系人：张剑洲、武安阳

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2.投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：

■

3.股东投票的具体流程为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362180；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

■

本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。

■

（5）确认委托完成。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海艾派克科技股份有限公司2016年第七次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3.投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年12月27日15:00至2016年12月28日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1.网络投票不能撤单；

2.对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3.同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

4.如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1.会议联系人：张剑洲、武安阳

2.电话：0756-3265228

3.传真：0756-3265238

4.联系地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼

5.邮编：519060

6.本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1.第五届董事会第九次会议决议

2.第五届监事会第九次会议决议

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十三日

附件一：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席珠海艾派克科技股份有限公司二〇一六年第九次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

附件二：

股东登记表

截止2016年12月22日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180艾派克股票，现登记参加公司2016年第九次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东账户号：

持有股数：

日期： 年 月 日