银川新华百货商业集团
股份有限公司
收购报告书

上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新华百货

股票代码：600785

收购人：北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司

住所：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦10层1001B号

通讯地址：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦10层1001B号

收购人一致行动人：物美控股集团有限公司

住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间

通讯地址：北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦11层

签署日期：二〇一六年十二月

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、上海证券交易所常用工作指引《第八十四号 上市公司控股股东及实际控制人增持公司股份公告》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括收购人及其一致行动人）在新华百货拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新华百货拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购前，收购人及其一致行动人已合计持有新华百货69,812,145股股份，占新华百货股份总数的30.94%，为新华百货第二大股东；本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有新华百货74,324,845股股份，占新华百货股份总数的32.94%，为新华百货第一大股东。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，收购人可以免于以向中国证券监督管理委员会提交免于发出要约的申请。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已增持新华百货2.00%股份，本次收购属于豁免以要约收购方式增持股份的情形，并且收购人免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人的有关情况

（一）收购人的基本情况

■

（二）收购人的股权结构及其控制的企业

1、收购人的股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，北京物流信息的股权结构及控制关系如下：

■

2、控股股东、实际控制人的基本情况

（1）控股股东的基本情况

截至本报告书签署之日，物美控股持有北京物流信息100.00%股权，系北京物流信息单一股东，其基本情况如下：

■

（2）实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，张文中先生分别持有北京京西硅谷科技有限公司100.00%股权、北京中胜华特科技有限公司99.00%股权，北京京西硅谷科技有限公司持有北京中胜华特科技有限公司1.00%股权；北京京西硅谷科技有限公司和北京中胜华特科技有限公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司80.00%和20.00%股权。基于上述，张文中先生通过北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司并透过北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股97.02%股权，系北京物流信息、物美控股的实际控制人。张文中先生的基本情况如下：

张文中先生，汉族，中国国籍，未拥有境外永久居留权。张文中先生于1983年于南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读博士及博士后学位。张文中先生系物美控股的创始人。

3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业有关情况如下：

■

（三）收购人的主要业务及最近三年的财务状况

1、收购人的主要业务

北京物流信息主要从事物流信息咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、销售开发后新产品、计算机软件及外部设备等业务。

2、收购人最近三年的财务状况

收购人最近三年的简要财务数据如下：

单位：元

■

（四）收购人的董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，北京物流信息的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署之日，北京物流信息最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，除北京物流信息与物美控股合计持有新华百货32.94%股份外，北京物流信息及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

二、一致行动人的有关情况

（一）一致行动人的基本情况

截至本报告书签署之日，物美控股的基本情况详见本报告书“第二节 收购人介绍/一、收购人的有关情况/（二）收购人的股权结构及其控制的企业/2、控股股东、实际控制人的基本情况”。

（二）一致行动人的股权结构及其控制的企业

截至本报告书签署之日，物美控股的股权结构及其控制的企业详见本报告书“第二节 收购人介绍/一、收购人的有关情况/（二）收购人的股权结构及其控制的企业”。

（三）一致行动人的主要业务及最近三年的财务状况

1、一致行动人的主要业务

物美控股主要从事商业零售业务，其主要业务以百货和超市业态为主，同时还包括家居建材零售业务、家装、家电及其他零售业务。物美控股的主要经营地集中在北京、银川、天津和浙江等地。

2、一致行动人最近三年的财务状况

物美控股最近三年的简要财务数据如下：

单位：元

■

（四）一致行动人的董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，物美控股的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署之日，物美控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，除物美控股与北京物流信息合计持有新华百货32.94%股份外，物美控股及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

此外，物美控股全资子公司物美投资拟参与重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票事宜。该次非公开发行股票完成后，物美投资将持有重庆百货大楼股份有限公司130,400,000股股份，占重庆百货大楼股份有限公司届时已发行股份总数的21.32%。截至本报告书签署之日，上述非公开发行股票尚待履行相关审批程序。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为了积极响应中国证监会号召协力维护资本市场平稳健康发展，基于对上市公司核心业务长远目标的信心，北京物流信息按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规相关规定，通过上交所交易系统及大宗交易系统增持新华百货股份。

二、做出本次收购决定所需履行的相关程序及具体时间

本次收购已履行的批准程序如下：

2016年12月6日，北京物流信息执行董事作出董事决定，批准北京物流信息以不超过人民币32元/股的价格在二级市场增持不超过4,512,700股新华百货股票。

2016年12月6日，北京物流信息单一股东物美控股作出股东决定，批准北京物流信息以不超过人民币32元/股的价格在二级市场增持不超过4,512,700股新华百货股票。

三、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人未来12个月内无通过上交所交易系统继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据市场情况和战略安排通过其他合法途径继续增持上市公司股份的可能，上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份的，收购人及其一致行动人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

第四节 收购方式

一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，北京物流信息持有新华百货27,000股股份，占新华百货已发行股份总数的0.012%；物美控股持有新华百货69,785,145股股份，占新华百货已发行股份总数的30.928%。物美控股及北京物流信息合计持有新华百货69,812,145股股份，占新华百货已发行股份总数的30.94%，为新华百货第二大股东。

本次权益变动后，北京物流信息持有新华百货4,539,700股股份，占新华百货已发行股份总数的2.012%；物美控股持有新华百货69,785,145股股份，占新华百货已发行股份总数的30.928%。

截至2016年12月7日，物美控股及北京物流信息合计持有新华百货74,324,845股股份，占新华百货已发行股份总数的32.94%，成为新华百货第一大股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系北京物流信息通过上交所交易系统及大宗交易系统增持。

三、上市公司股份权利限制

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人所持有的新华百货股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 资金来源

一、收购资金总额

收购人本次增持通过上交所交易系统及大宗交易系统进行，北京物流信息于2016年12月7日买入新华百货股份4,512,700股，收购资金总额为135,355,661.14元，买入均价为29.99元/股。

二、收购资金来源

北京物流信息本次增持新华百货股份的资金来源于收购人及其一致行动人的自有及/或自筹资金，该等资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

本次增持不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（除北京物流信息及其一致行动人外），或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

三、支付方式

本次增持资金通过上交所交易系统支付给出售股份的股东。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划

在本次增持完成后的12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人及其一致行动人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》作出适当合理及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对被收购公司现有员工聘用的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化；

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次增持完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

收购人及其一致行动人及其实际控制人已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司/本人及其关联方兼任董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

（3）本公司/本人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司/本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立、完整

（1）上市公司具有完整的经营性资产；

（2）本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司机构独立

（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

（2）上市公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司业务独立

（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

5、保证公司财务独立

（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户；

（3）上市公司独立作出财务决策，本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；

（4）上市公司依法独立纳税；

（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业兼职和领取报酬。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次增持完成前，上市公司主营业务包括百货、超市、家电等，本次增持不会导致上市公司主营业务范围的增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

截至本报告书签署之日，北京物流信息主要从事物流信息咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、销售开发后新产品、计算机软件及外部设备等业务，与上市公司之间不构成同业竞争。

截至本报告书签署之日，物美控股以商业零售业为主。上市公司目前的主营业务以及后续发展规划均集中在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区），在上述区域内，物美控股除控股新华百货外，未控股、参股其他商业零售类企业，由于商业零售业明显的地域性特征，物美控股与上市公司之间不构成实质性的同业竞争。

收购人及其一致行动人及其实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区）均未从事任何与新华百货及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司/本人及相关企业将来在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区）亦不直接或间接从事任何与新华百货及其子公司相同或类似的业务，不直接从事、参与或进行与新华百货及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不对具有与新华百货及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

3、本公司/本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来在宁夏回族自治区及其周边地区（包括甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、内蒙古自治区），本公司/本人及相关企业的生产经营业务或活动与新华百货及其子公司的业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）新华百货认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）新华百货认为必要时，本公司及相关企业可将所持有的有关资产和业务转让给无任何关联关系的第三方；（3）接受新华百货提出的可消除竞争的其他措施。

4、如果本公司/本人或相关企业违反本承诺函，本公司/本人将对由此给新华百货及其子公司造成的损失进行赔偿。

三、对上市公司关联交易的影响

本次增持未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次增持完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

收购人及其一致行动人及其实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与新华百货及其子公司之间发生关联交易；

2、不利用自身作为新华百货控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人之地位为本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；

3、不利用自身作为新华百货控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人之地位为本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与新华百货优先达成交易的权利；

4、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与新华百货进行交易。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、上市公司及其子公司与收购人及其一致行动人的重大资产交易

1、收购人与上市公司及其子公司的重大资产交易

本报告书签署之日前24个月内，北京物流信息及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在交易。

2、物美控股与上市公司及其子公司的重大资产交易

物美控股系上市公司的控股股东，其与上市公司及其子公司之间的交易构成关联交易。本报告书签署之日前24个月内，物美控股与上市公司之间的相关交易情况如下：

（1）向上市公司采购商品

单位：元

■

（2）共同出资成立公司

2015年4月，经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过，上市公司与物美控股共同出资成立美通（银川）支付服务有限公司，注册资本10,000.00万元，其中上市公司以现金出资4,000.00万元，物美控股以现金出资6,000.00万元。美通（银川）支付服务有限公司已于2015年6月17日注册成立。

上市公司已按照中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除上述已披露的交易外，本报告书签署之日前24个月内，物美控股及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

本报告书签署之日前24个月内，除本报告书中披露的信息外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况

在本次增持事实发生日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情形。

二、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员前六个月买卖上市交易股份的情况

在本次增持事实发生日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

第十节 收购人的财务资料

收购人及其一致行动人2013年至2015年的财务报表均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，其最近三年的财务报表如下：

一、收购人最近三年的财务报表

收购人2013年、2014年及2015年的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、一致行动人的财务信息

一致行动人2013年、2014年及2015年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他重大信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：______

徐 莹

2016年12月12日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：物美控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：______

张 令

2016年12月12日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： ________

陆梓楠 刘 越

法定代表人（授权代表人）：________

王连志

安信证券股份有限公司

2016年12月12日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书中与法律意见书有关的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师： _______ ________

焦福刚 宋彦妍

律师事务所负责人：______

王玲

北京市金杜律师事务所

2016年12月12日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人及一致行动人的《营业执照》；

（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）收购人就本次增持出具的相关内部决定；

（四）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（五）本次权益变动之日起前6个月内，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（六）收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；

（七）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（八）物美控股2013年、2014年、2015年的《审计报告》；

（九）财务顾问专项核查意见；

（十）法律意见书。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

附表：

收购报告书

■

收购人：北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______

徐 莹

2016年12月12日

一致行动人：物美控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：______

张 令

2016年12月12日

银川新华百货商业集团

股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新华百货

股票代码：600785

收购人：北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司

住所：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦10层1001B号

通讯地址：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦10层1001B号

收购人一致行动人：物美控股集团有限公司

住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间

通讯地址：北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦11层

签署日期：二〇一六年十二月

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、上海证券交易所常用工作指引《第八十四号 上市公司控股股东及实际控制人增持公司股份公告》及其他相关法律、法规编写。

(下转135版)