(上接133版)

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二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括收购人及其一致行动人）在新华百货拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新华百货拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购前，收购人及其一致行动人已合计持有新华百货69,812,145股股份，占新华百货股份总数的30.94%，为新华百货第二大股东；本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有新华百货74,324,845股股份，占新华百货股份总数的32.94%，为新华百货第一大股东。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，收购人可以免于以向中国证券监督管理委员会提交免于发出要约的申请。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已增持新华百货2.00%股份，本次收购属于豁免以要约收购方式增持股份的情形，并且收购人免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人的有关情况

（一）收购人的基本情况

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（二）收购人的股权结构及其控制的企业

1、收购人的股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，北京物流信息的股权结构及控制关系如下：

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2、控股股东、实际控制人的基本情况

（1）控股股东的基本情况

截至本报告书签署之日，物美控股持有北京物流信息100.00%股权，系北京物流信息单一股东，其基本情况如下：

■

（2）实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，张文中先生分别持有北京京西硅谷科技有限公司100.00%股权、北京中胜华特科技有限公司99.00%股权，北京京西硅谷科技有限公司持有北京中胜华特科技有限公司1.00%股权；北京京西硅谷科技有限公司和北京中胜华特科技有限公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司80.00%和20.00%股权。基于上述，张文中先生通过北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司并透过北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股97.02%股权，系北京物流信息、物美控股的实际控制人。张文中先生的基本情况如下：

张文中先生，汉族，中国国籍，未拥有境外永久居留权。张文中先生于1983年于南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读博士及博士后学位。张文中先生系物美控股的创始人。

3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业有关情况如下：

■

（三）收购人的主要业务及最近三年的财务状况

1、收购人的主要业务

北京物流信息主要从事物流信息咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、销售开发后新产品、计算机软件及外部设备等业务。

2、收购人最近三年的财务状况

收购人最近三年的简要财务数据如下：

单位：元

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（四）收购人的董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，北京物流信息的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署之日，北京物流信息最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，除北京物流信息与物美控股合计持有新华百货32.94%股份外，北京物流信息及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

二、一致行动人的有关情况

（一）一致行动人的基本情况

截至本报告书签署之日，物美控股的基本情况详见本报告书“第二节 收购人介绍/一、收购人的有关情况/（二）收购人的股权结构及其控制的企业/2、控股股东、实际控制人的基本情况”。

（二）一致行动人的股权结构及其控制的企业

截至本报告书签署之日，物美控股的股权结构及其控制的企业详见本报告书“第二节 收购人介绍/一、收购人的有关情况/（二）收购人的股权结构及其控制的企业”。

（三）一致行动人的主要业务及最近三年的财务状况

1、一致行动人的主要业务

物美控股主要从事商业零售业务，其主要业务以百货和超市业态为主，同时还包括家居建材零售业务、家装、家电及其他零售业务。物美控股的主要经营地集中在北京、银川、天津和浙江等地。

2、一致行动人最近三年的财务状况

物美控股最近三年的简要财务数据如下：

单位：元

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（四）一致行动人的董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，物美控股的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署之日，物美控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，除物美控股与北京物流信息合计持有新华百货32.94%股份外，物美控股及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

此外，物美控股全资子公司物美投资拟参与重庆百货大楼股份有限公司2016年度非公开发行股票事宜。该次非公开发行股票完成后，物美投资将持有重庆百货大楼股份有限公司130,400,000股股份，占重庆百货大楼股份有限公司届时已发行股份总数的21.32%。截至本报告书签署之日，上述非公开发行股票尚待履行相关审批程序。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为了积极响应中国证监会号召协力维护资本市场平稳健康发展，基于对上市公司核心业务长远目标的信心，北京物流信息按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规相关规定，通过上交所交易系统及大宗交易系统增持新华百货股份。

二、做出本次收购决定所需履行的相关程序及具体时间

本次收购已履行的批准程序如下：

2016年12月6日，北京物流信息执行董事作出董事决定，批准北京物流信息以不超过人民币32元/股的价格在二级市场增持不超过4,512,700股新华百货股票。

2016年12月6日，北京物流信息单一股东物美控股作出股东决定，批准北京物流信息以不超过人民币32元/股的价格在二级市场增持不超过4,512,700股新华百货股票。

三、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人未来12个月内无通过上交所交易系统继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据市场情况和战略安排通过其他合法途径继续增持上市公司股份的可能，上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份的，收购人及其一致行动人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

第四节 收购方式

一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，北京物流信息持有新华百货27,000股股份，占新华百货已发行股份总数的0.012%；物美控股持有新华百货69,785,145股股份，占新华百货已发行股份总数的30.928%。物美控股及北京物流信息合计持有新华百货69,812,145股股份，占新华百货已发行股份总数的30.94%，为新华百货第二大股东。

本次权益变动后，北京物流信息持有新华百货4,539,700股股份，占新华百货已发行股份总数的2.012%；物美控股持有新华百货69,785,145股股份，占新华百货已发行股份总数的30.928%。

截至2016年12月7日，物美控股及北京物流信息合计持有新华百货74,324,845股股份，占新华百货已发行股份总数的32.94%，成为新华百货第一大股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系北京物流信息通过上交所交易系统及大宗交易系统增持。

三、上市公司股份权利限制

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人所持有的新华百货股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他重大信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_________

徐 莹

2016年12月12日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：物美控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：______

张 令

2016年12月12日

收购人：北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______

徐 莹

2016年12月12日

一致行动人：物美控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_______

张 令

2016年12月12日