中国石油化工股份有限公司关于中石化川气东送天然气管道有限公司增资引进投资者的公告

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2016-26

中国石油化工股份有限公司关于中石化川气东送天然气管道有限公司增资引进投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次增资拟由中国人寿及国投交通以现金共计228亿元认购管道有限公司50%的股权。本次增资完成后，管道有限公司的注册资本将由1亿元增加至2亿元，中国石化全资子公司天然气公司将持有管道有限公司50%的股权，中国人寿和国投交通将合计持有管道有限公司50%的股权，管道有限公司将不再纳入中国石化的合并财务报表。

本次增资不构成关联交易。

本次增资不构成重大资产重组。

本次增资实施不存在重大法律障碍。

本次增资尚未办理工商变更登记。

一、本次增资概述

（一）本次增资的基本情况

中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）的全资子公司中国石化天然气有限责任公司（简称“天然气公司”）与中国人寿保险股份有限公司（简称“中国人寿”）及国投交通控股有限公司（简称“国投交通”，与中国人寿单称或合称“投资者”）于2016年12月12日签署了《关于中石化川气东送天然气管道有限公司之增资协议》（简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》的约定，投资者拟以现金共计228亿元人民币（简称“元”）认购天然气公司的全资子公司中石化川气东送天然气管道有限公司（简称“管道有限公司”）50%的股权（简称“本次增资”）。本次增资完成后，管道有限公司的注册资本将由1亿元增加至2亿元，天然气公司将持有管道有限公司50%的股权，中国人寿将持有管道有限公司43.86%的股权，国投交通将持有管道有限公司6.14%的股权，管道有限公司将不再纳入中国石化的合并财务报表。

（二）本次增资的审议及尚需履行的审批情况

天然气公司已于2016年12月9日作出股东决定，批准了本次增资。

中国石化已于2016年8月2日召开第六届董事会第七次会议，全体董事一致通过了关于天然气川气东送管道业务引资的议案，同意以管道有限公司为平台进行公开引资，并授权董事王志刚先生或王志刚先生授权的其他人士具体办理公开引资的相关事宜，包括但不限于根据认购及市场情况，确定投资者、各投资者持股比例、引资条款和条件方案，组织实施本次增资方案，签署相关交易文件及其他文件并办理相关程序等。详见中国石化于2016年8月3日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国石油化工股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016—18）。

本次增资无需提交中国石化股东大会审议。截至目前，管道有限公司无需就本次增资事宜报中华人民共和国（简称“中国”）有关政府部门批准。

二、投资者的基本信息及认购本次增资情况

各投资者的基本情况及认购本次增资的具体情况如下：

（一）投资者的基本信息

根据投资者提供的相关资料和说明（各投资者已确保该等内容的真实、准确、完整），各投资者的基本信息如下：

1.中国人寿

中国人寿，一家根据中国法律设立的股份有限公司，其注册地和主要办公地点均位于北京市西城区金融大街16号，法定代表人为杨明生，注册资本为282.65亿元，主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。

中国人寿的控股股东为中国人寿保险（集团）公司，实际控制人为中国财政部。

2014年-2015年，中国人寿总保费收入保持在3,000亿元以上，2016年前三个季度实现总保费3,680.78亿元。截至2015年底，中国人寿的资产总额约为24,483.15亿元，净资产（归属于母公司股东）约为3,224.92亿元；2015年度营业收入约为5,113.67亿元，净利润（归属于母公司股东）约为346.99亿元。

中国人寿目前持有中国石化控股子公司中国石化销售有限公司2.8%的股权，并向中国石化销售有限公司委派了一名监事；除前述外，中国人寿与中国石化在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

2.国投交通

国投交通，一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地位于北京市朝阳区华严北里甲1号，主要办公地点位于北京市西城区西直门南小街147号，法定代表人为王义军，注册资本为20亿元，主营业务为公路（含桥涵、场站）、港口和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料（不含危险化学品）、机电设备、汽车及汽车配件、五金交电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的批发；自有设备的租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。

国投交通的唯一股东为国家开发投资公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

截至2015年底，国投交通已参股、控股近20个港口与3,500多公里的干线铁路；资产总额约为259.32亿元，净资产（归属于母公司股东）约为72.95亿元；2015年度营业收入约为31.43亿元，净利润（归属于母公司股东）约为1.98亿元。

国投交通与中国石化在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何重大关系。

（二）本次增资的认购情况

根据《增资协议》的约定，中国人寿和国投交通拟分别以现金200亿元和28亿元认购管道有限公司共计50%的股权。本次增资完成后，管道有限公司的注册资本将由1亿元增加至2亿元，天然气公司将持有管道有限公司50%的股权，中国人寿将持有管道有限公司43.86%的股权，国投交通将持有管道有限公司6.14%的股权。

本次增资资金拟用于下述用途：1.继续推进天然气管道的建设，用于川气东送扩能工程和储气库的建设；2.用于一般营运资金和偿还债务，改善资本结构。

三、本次增资的有关情况

（一）管道有限公司的基本情况

管道有限公司成立于2016年6月21日，注册资本为1亿元，目前唯一股东为天然气公司，注册地位于武汉市东湖新技术开发区光谷大道126号川气东送管道工程武汉调控中心1-5层，管道有限公司的主营业务为天然气管道及附属设施建设、营运；天然气储运技术开发、技术咨询、技术服务。

根据业务发展需要，中国石化于2016年6月对公司天然气川气东送管道项目（简称“川气东送项目”）的相关资产与业务进行了重组，管道有限公司承接了川气东送项目的相关资产与业务。目前，管道有限公司为川气东送项目的实际运营主体。

川气东送项目设计年输送天然气120亿立方米，于2007年8月底开工，2009年全线贯通投产运行，管道全长2,229公里，包括一条干线、一条专线及五条支线，途经四川、重庆、湖北、江西、安徽、江苏、浙江、上海共6省2直辖市。

根据具有从事证券、期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“普华永道”）出具的《中国石油化工股份有限公司川气东送天然气管道业务截至2016年6月30日止6个月期间及2015年度、2014年度备考财务报表及审计报告》（简称“《审计报告》”），截至2016年6月30日，管道有限公司的资产总额约为196.33亿元，负债总额约为177.98亿元，净资产约为18.35亿元；2016年上半年，管道有限公司的营业收入约为26.12亿元，净利润约为11.69亿元。

（二）本次增资的定价情况及公平合理性分析

本次增资在公平、公正、公开、透明的原则基础上实施，采用在产权交易所公开征集投资者、多轮评议、竞争性谈判的方式，由意向投资者对管道有限公司价值进行独立判断，并提交约束性报价。

中国石化成立由专家组成的评审委员会（简称“评审委员会”）对提交报价的意向投资者进行综合评议，遴选出入围投资者，进入下一阶段的竞争性谈判。竞争性谈判结束后，评审委员会对入围投资者再次进行评议，从而遴选出最终投资者。评审委员会在评议过程中最主要的决策因素为意向投资者的增资价格，其次为对投资条款的认可程度和拟认购比例，此外还综合考虑了内外部审批决策效率、资本运营经验等因素。经评审委员会评议后，中国石化确定了最终的投资者名单。

本次增资款超过管道有限公司账面价值的20%以上。增值的主要原因是管道有限公司拥有资源、区位、市场、管理、品牌等综合优势，既可以提供稳定的收益水平，又具有广阔的业务发展前景。投资者认同管道有限公司的未来发展规划与增长潜力，愿意通过本次增资参与管道有限公司的经营管理，实现互惠共赢。

四、增资协议的主要内容及履约安排

（一）《增资协议》的主要条款

天然气公司与投资者于2016年12月12日签署了《增资协议》，《增资协议》自各方适当签署之日起成立并生效，主要内容如下：

1.投资者同意根据《增资协议》的条款和条件，合计出资228亿元（简称“全额增资款”）认缴管道有限公司新增注册资本。除非经天然气公司和投资者另行同意，本次增资的交割日（简称“交割日”）于《增资协议》生效后的十个工作日内发生，每一投资者应当在交割日以人民币向管道有限公司指定账户全额支付除保证金外的增资款及向天然气公司交付《增资协议》约定的其它相关文件，天然气公司及管道有限公司应当在交割日向每一投资者交付《增资协议》约定的相关文件（简称“交割”），交割日的具体日期由管道有限公司确立并向投资者发出书面通知。

2.管道有限公司应于收到投资者支付的全额增资款后五个工作日内，且最迟不晚于《增资协议》约定的终止日向每一投资者提供：(a)记载该投资者本次增资认缴及实缴出资额的出资证明书，以及(b)将该投资者登记为股东，且列明每一股东认缴、实缴的管道有限公司注册资本金额、股权比例的股东名册复印件。

3.管道有限公司收到全额增资款后，应在全部工商登记所需文件齐备后五个工作日内向工商管理局提交本次增资的工商变更登记申请文件。

4.如果任一投资者在收到管道有限公司发出的书面交割通知后，未能于交割日向管道有限公司全额支付增资款，则天然气公司有权要求该等投资者支付违约金，违约金按采取如下标准计算出的较高者支付：(a)扣除该等投资者在向北京产权交易所提交投资申请书时缴纳的保证金作为违约金；(b)每延迟付款一日，支付相当于该投资者尚未支付的增资款万分之五的违约金，违约金应计算至实际缴纳增资款之日或者《增资协议》被终止之日。

5.如果管道有限公司未能按照《增资协议》约定的时间向任一投资者交付出资证明书、股东名册或者未能按照《增资协议》约定的时间办理工商登记的，则每延迟交付或延迟办理一日，任一投资者有权要求天然气公司支付相当于该投资者实缴增资款的万分之五作为违约金。

6.投资者终止权：在如下两种情况下，投资者有权终止天然气公司在《增资协议》项下的权利和义务：(i)天然气公司违反其在《增资协议》项下做出的陈述、保证、承诺或协议，导致交割条件无法满足，且该等违约在《增资协议》约定的终止日之前不可能得以纠正或补救或未能在任一投资者就此向管道有限公司发出书面通知后五个工作日内得以纠正或补救；(ii)所有交割条件已经满足且投资者已按约定支付增资款，但管道有限公司未按照约定及时向投资者交付出资证明书、股东名册及办理工商变更登记。

7.天然气公司终止权：在如下两种情况下，天然气公司有权终止相关投资者在《增资协议》项下的权利和义务：(i)该投资者违反其在《增资协议》项下做出的陈述、保证、承诺或协议，导致交割条件无法满足，且该等违约在《增资协议》约定的终止日之前不可能得以纠正或补救或未能在天然气公司就此向该投资者发出书面通知后五个工作日内得以纠正或补救；(ii)天然气公司已向该投资者发出交割通知，且该投资者所有的交割条件已得到满足时，如果该投资者未按照约定支付增资款，且在交割日后五个工作日仍无法全额支付增资款。

8.本次增资完成后，管道有限公司的董事会由六名董事组成，其中天然气公司有权委派三名董事，中国人寿有权委派两名董事，国投交通有权委派一名董事，董事长由天然气公司委派的董事担任，副董事长由中国人寿委派的董事担任。管道有限公司在同等条件下和保障现有生产经营的前提下，优先聘任现任高级管理人员及经营管理人员。管道有限公司的高级管理人员包括一名总经理、若干名副总经理以及董事会不时聘任的其他高级管理人员。

9.股权转让的限制：任何一方在管道有限公司股东名册上被登记为股东之日起一年内（简称“锁定期”），未经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接地向任何人出售、赠送、质押其持有的管道有限公司股权或在该等股权上设置权利负担。在锁定期外，就一方向其关联企业（除非本公告另有所指，关联企业应具有《增资协议》中约定的含义）转让其持有的管道有限公司股权，其他各方应视作已经同意该等转让，并放弃其就该等转让享有的优先购买权。但是，在任何情形下，未经天然气公司事先书面同意，任何投资者不得向管道有限公司的主要竞争者（或其关联企业）直接或间接地转让管道有限公司的股权。

10.除《增资协议》另有规定外，一方（简称“赔偿方”）应对其他各方（简称“受偿方”）因(i) 赔偿方违反其在《增资协议》项下的陈述与保证；或(ii) 赔偿方违反其在《增资协议》项下的任何承诺或约定而遭受的任何损害、损失及合理的费用和支出进行赔偿并使受偿方免受损害。

（二）投资者的履约能力

为确保投资者拥有履行《增资协议》项下支付增资款等相关义务的能力，本次增资有如下安排：

1.在《增资协议》签署之前，天然气公司已收到每一投资者聘请的律师出具的天然气公司认可的法律意见书。

2.根据北京产权交易所的交易规则及天然气公司就本次增资在北京产权交易所发布的交易公告，所有意向投资者在提交投资申请书时需交纳1,000万元作为保证金，投资者发生未按约定支付除保证金以外的剩余增资款等情形时，前述保证金将不予返还投资者。目前，投资者的保证金已悉数交纳至天然气公司指定的保证金账户。

3.如果任一投资者在收到管道有限公司发出的书面交割通知后，未能于交割日向管道有限公司全额支付增资款，则天然气公司有权要求该等投资者按如下标准计算出的较高者支付违约金：(1)扣除该等投资者在向北京产权交易所提交投资申请书时交纳的保证金作为违约金；(2)每延迟付款一日，支付相当于该投资者尚未支付的增资款万分之五的违约金，违约金应计算至实际缴纳增资款之日或者《增资协议》被终止之日。

五、其他安排

根据中国石化、天然气公司与管道有限公司于2016年8月2日签署的《重组协议》及《债务安排协议》，并根据普华永道出具的《审计报告》，截至2016年6月30日，管道有限公司尚欠付中国石化合计约170.61亿元的长期应付款和其他应付款，管道有限公司承诺按照《债务安排协议》的约定及时向中国石化偿还前述债务并补偿中国石化自2016年7月1日起为获得前述资金所支出的成本即利息（如有）。前述长期应付款和其他应付款在《债务安排协议》约定的偿还期限届满时可以延期，所延长期限内的利率由前述各方另行约定。

就川气东送项目，中国石油化工股份有限公司天然气川气东送管道分公司（简称“管道分公司”）曾与中国石化子公司、分公司及其他相关主体签署了系列服务合同、房屋租赁合同、后勤服务合同等，在将川气东送项目全部资产及负债注入到管道有限公司之后，管道有限公司与管道分公司及相关合同主体签署了系列补充协议，由管道有限公司承接原协议项下管道分公司的权利和义务，包括但不限于《公用工程供应服务合同之补充协议》、《关于应急维抢修服务合同之补充协议》、《关于<物资委托代管及物流服务协议>之补充协议》《关于<仓储合作协议书>之补充协议》、《关于2016年达州基地房屋租赁合同之补充协议》、《2016年川渝管理处达州基地后勤服务合同之补充协议》等。

此外，管道有限公司作为承运方与中国石化子公司、分公司签署了《天然气运输框架协议》或《天然气运输协议》，为中国石化子公司、分公司提供天然气运输服务。

本次增资完成后不会导致中国石化产生新的关联交易，亦不会导致中国石化与投资者之间产生同业竞争。

六、本次增资的目的和对中国石化的影响

充分挖掘管道有限公司的资源、区位、市场、管理、品牌等综合优势，进一步发现和提升公司价值。通过引入外部资本，募集川气东送项目未来发展的资金，推动中国石化天然气业务发展。通过引入外部投资者，进一步完善公司治理结构，推进市场化改革，促进中国石化持续稳定发展。

有关本次增资的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。

特此公告

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2016年12月12日