（上接18版）

（上接18版）

6、电话号码：0512-56961859

7、传真号码：0512-58236370

8、互联网网址：www.zrcbank.com

9、电子信箱：office@zrcbank.com

二、本行历史沿革

（一）设立情况

2001年11月11日，张家港市直属公有资产经营有限公司、张家港市市属工业公有资产经营有限公司等12家法人股东和1,752名自然人股东共同签订了发起人协议，以货币出资、发起设立“张家港市农村商业银行股份有限公司”，注册资本8,800万元。2001年11月16日，中国人民银行作出《中国人民银行办公厅关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函【2001】940号），明确：“同意筹建张家港市农村商业银行”。2001年11月26日，中国人民银行作出《关于张家港市农村商业银行开业的批复》（银复【2001】196号）同意本行开业，形式为股份有限公司，实行一级法人制，并核发编号为G11013056001的《金融机构法人许可证》。2001年11月27日，本行进行工商注册登记并取得了《企业法人营业执照》（注册号：3200001105369）。

2005年7月7日，中国银监会苏州银监分局批准本行更名为“江苏张家港农村商业银行股份有限公司”。2006年1月13日，江苏省工商局核准了上述事项。

（二）本行的发起人及投入资产情况

根据苏州天中会计师事务所于2001年11月19日出具的《验资报告》（天中验字【2001】第0130号），本行设立时的注册资本为8,800万元，均为货币出资，股东总数1,764名，其中法人股东12家，合计持股数1,600万股，持股比例18.18%；自然人股东1,752名，合计持股数7,200万股，持股比例81.82%，自然人股东中本行员工704名，员工持股合计2,160万股，持股比例24.55%。

本行发起人情况如下：

■

注： 1、张家港市能源投资发展有限公司于2006年更名为张家港市金城投资发展有限公司；

2、张家港市港区镇资产经营公司于2003年更名为张家港市金港镇资产经营公司；

3、江苏华润集团公司于2002年注销，其资产与权益由华尔润集团承继。

本行设立时的股权设置符合当时有效的《公司法》及其他法律法规的规定，且经人民银行审核批准。

（三）本行股本变化情况

1、2004年送红股及增资

2004年1月16日，本行第三次股东大会表决通过《关于2003年度利润分配方案的决议》和《关于2004年增资扩股方案的决议》。2004年4月28日，本行2004年第一次临时股东大会表决通过《关于增资扩股方案的决议》，对第三次股东大会审议通过的增资扩股议案进行了调整，将增资股数增加至25,680万股。2004年5月8日，江苏银监局作出《关于张家港市农村商业银行增资扩股的批复》（苏银监复【2004】105号），同意本行的增资扩股方案。

本行以2003年末总股本8,800万股为基准，每10股送1.5股，股本总额增加到10,120万股。在利润分配后总股本10,120万股的基础上，向原有股东以1:2.4的比例定向配售24,288万股，并通过面向社会定向募集1,392万股，使得总股本增加到35,800万股。对原有股东放弃配售的股份，由本行组织实施定向募集。增资价格参照2003年底经审计的每股净资产价值确定为1.10元/股。

2004年10月8日，苏州天中出具了《验资报告》（天中验字【2004】第104号），对新增注册资本到位情况进行了验证。前述增资扩股方案实施完毕后，本行的总股本从8,800万股增加至35,800万股。2004年10月9日，江苏银监局作出《关于张家港市农村商业银行变更注册资本的批复》（苏银监复【2004】250号），同意本行注册资本变更为35,800万元。

2、2006年未分配利润送红股

2006年1月19日，本行第五次股东大会表决通过，以未分配利润送股方式进行利润分配。以2005年末总股本35,800万股为基准，每10股送0.8股，股本总额增加到38,664万股。2006年6月20日，苏州天中出具《验资报告》（天中验字【2006】第079号），对新增注册资本的到位情况进行了验证。2006年9月27日，江苏银监局出具《关于变更注册资本的批复》（苏银监复【2006】309号），同意本行注册资本变更为38,664万元。

3、2007年未分配利润送红股

2007年2月7日本行第六次股东大会表决通过，本行以未分配利润送股方式进行利润分配。以2006年末总股本38,664万股为基准，每10股送1.5股红股，股本总额增加到44,463.5555万股。2007年5月30日，苏州天中出具《验资报告》（天中验字【2007】第109号），对新增注册资本的到位情况进行了验证。2007年8月6日，江苏银监局出具《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复【2007】267号），同意本行注册资本变更为44,463.5555万元。

4、2007年增资扩股

本行于2007年9月19日召开股东大会，审议通过《关于向本公司有关法人股东定向增资扩股的议案》。2007年9月25日，江苏银监局作出《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏银监【2007】346号），同意本行的增资扩股方案。本行采取向本行原有法人股东中的三家实施定向增发的方式，新增注册资本9,762万股，增资后法人股比例由16.70%提高到31.70%，增资价格均为9.5元/股。

2007年9月26日，江苏公证出具《验资报告》（苏公W字【2007】B108号），对新增注册资本的到位情况进行了验证。2007年10月8日，江苏银监局出具《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复【2007】371号），同意本行注册资本变更为54,225.5555万元。

5、2011年资本公积转增股本

2011年8月12日，本行2011年第二次临时股东大会表决通过，以资本公积按每股1:1的比例转增股本，转增后，本行股本总额由54,225.5555万股增加至108,451.1110万股。

根据财政部等五部委《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金【2010】97号）的规定，“公开发行新股后，单一职工持股数量不得超过总股本的千分之一或50万股（按孰低原则确定）”，本次转增股本后，本行有10名内部职工股东所持股份超过公开发行新股后的单一职工持股的上限，该10名股东将所持股份减持至50万股，减持部分均以5.5元/股转让给华芳集团，减持股本合计175.2万股。

2011年8月15日，江苏公证出具《验资报告》（苏公W验字【2011】第B081号），对新增注册资本及实收资本情况发表了审验意见。2011年9月8日，苏州银监分局出具《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复【316】号），同意本行注册资本变更为108,451.1110万元。

6、2012年中期未分配利润送红股

2012年12月14日，本行2012年第一次临时股东大会表决通过本行2012年中期利润分配方案“每10股送5股红股并派发现金股利2元（含税）”，送股后，本行股本总额由108,451.1110万股增加至162,676.6665万股。

根据财政部等五部委《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金【2010】97号）的规定，“公开发行新股后，单一职工持股数量不得超过总股本的千分之一或50万股（按孰低原则确定）”，本次送股后，本行有96名内部职工股东所持股份超过公开发行新股后的单一职工持股的上限，该96名股东将所持股份减持至50万股，减持部分均以4.1元/股转让给江苏联峰实业股份有限公司，减持股本合计656.6544万股。

2012年12月18日，江苏公证出具《验资报告》（苏公W【2012】第B133号），对新增注册资本及实收资本情况发表了审验意见。2013年1月28日，苏州银监分局出具《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复【2013】34号），同意本行注册资本变更为162,676.6665万元。

三、本行股本情况

（一）本次发行前本行的股本情况

本次发行前，本行股份总数为162,676.6665万股。经本行第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过，本次发行人民币普通股18,076万股。本次发行前，本行股本结构如下：

单位：万股、%

■

注：股份性质标示“SS”指国家股股东（State-ownShareholder的缩写）

（二）本次发行前本行的前十名股东

■

（三）本行前十名自然人股东及其在本行担任的职务

本行前十名自然人股东及其在本行担任的职务情况如下：

■

（四）本行国有股份和外资股份的情况

2007年8月22日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司国有股权设置的批复》（苏国资复【2007】42号），对本行截至2007年7月31日的国有股权设置进行了确认。

2007年9月，本行对张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏国泰国际集团有限公司和江苏沙钢集团有限公司三家法人股东进行了定向增发。

2007年11月16日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于张家港农村商业银行股份有限公司增资扩股国有股权设置的批复》（苏国资复【2007】70号），对本行定向增发后的国有股权设置进行了确认。

2011年8月，经本行2011年第二次临时股东大会批准，本行以资本公积按每股1:1的比例转增股本，转增后，本行股本总额由54,225.5555万股增加至108,451.1110万股，各股东持股比例不变。

2012年12月14日，本行2012年第一次临时股东大会表决通过本行2012年中期利润分配方案“每10股送5股红股并派发现金股利2元（含税）”，送股后，本行股本总额由108,451.1110万股增加至162,676.6665万股，各股东持股比例不变。

2013年3月8日，江苏省国资委下发了《省国资委关于同意江苏省张家港保税区开发总公司所持张家港农村商业银行股份有限公司国有产权无偿划转的批复》（苏国资复【2013】28号），同意国有企业江苏省张家港保税区开发总公司将所持张家港农村商业银行股份有限公司428.49万股（占总股本0.2634%）股份，无偿划转给国有独资公司张家港保税区金港资产经营有限公司持有。

截至招股意向书出具日，本行国有股权情况如下：

单位：万股、%

■

注：股份性质标示“SS”指国家股股东（State-ownshareholder的缩写）

截至本招股意向书签署日，本行无外资股份。

（五）本次发行前法人股东间的关联关系及各自持股比例

本次发行前本行法人股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：

1、张家港市直属公有资产经营有限公司持有张家港市金城投资发展有限公司100%的股权。张家港市直属公有资产经营有限公司在本行的持股比例为9.0965%，张家港市金城投资发展有限公司在本行的持股比例为0.8956%。

2、张家港市市属工业公有资产经营有限公司持有张家港市工业发展有限公司87.50%的股权。张家港市市属工业公有资产经营有限公司在本行的持股比例为0.4741%，张家港市工业发展有限公司在本行的持股比例为1.1379%。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、本行全部14家法人股东以及持有本行股份的外部董事、外部监事均已承诺：自本行首次公开发行股票并上市之日起的三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的本行股份；亦不通过由本行回购所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的本行股份。但上述所指股份不包括在此期间内的新增股份。

2、根据《财政部 人民银行 银监会 证监会 保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金【2010】97号）的要求，已上市和以后上市的金融企业，对金融企业高管和其他持有内部职工股超过5万股的个人，应当承诺自金融企业上市之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。据此，本行相关股东做出如下承诺：

（1）持有本行员工股数超过5万股的股东（包括内部董事、内部监事和高级管理人员）共782人，均已经分别签署《内部职工股东关于禁售所持股份的承诺函》并确认：自张家港农商行首次公开发行股票并上市之日起的三年内，其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份；亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份。上述三年持股锁定期届满以后，每年所出售股份不超过其所持股份总额的15％，五年内不超过其所持股份总额的50％。

（2）持有本行员工股数少于5万股的股东共65人，均分别签署《内部职工股东关于禁售所持股份的承诺函》并确认：自张家港农商行首次公开发行股票并上市之日起的三年内，其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份；亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份。

3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号），现由本行6家国有股东（张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏国泰国际集团有限公司、张家港市工业发展有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、张家港市市属工业公有资产经营有限公司、张家港保税区金港资产经营有限公司）所持并将在本行上市后转由全国社会保障基金理事会持有的国有股部分，由全国社会保障基金理事会承继原6家国有股东的锁定承诺。

4、如本行股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本行董事、监事和高级管理人员持有本行股票的锁定期限自动延长六个月。

5、持有本行股5%以上股份的股东张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏沙钢集团有限公司和江苏国泰国际集团有限公司承诺预计在锁定期满且不违背限制性条件下，针对其持有的本行首次公开发行前已发行的股份（指扣除转由全国社会保障基金理事会持有的股份后的剩余股份，下同），将认真遵守相关法律、法规、规章的规定，减持的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等进行减持；其第一年减持比例不超过其所持有的本行首次公开发行前已发行股份的20%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过剩余股份的20%，且减持价格不低于发行价。若本行股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

上述股东拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过本行进行公告，其承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归本行所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。

6、自2013年至本招股意向书签署之日本行的新增股东已做出如下承诺：

自所持张家港农商行股份登记在股东名册之日/法院判决生效之日/上市之日起36个月内，其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份；亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份。

四、本行的业务

（一）业务概况

本行目前经核准的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

本行的业务与网络主要集中于张家港市。依托于快速发展的地方经济，本行以“伴随你，成就你”为服务理念，按照现代商业银行的要求，合规发展，近年来各项业务稳步推进，资产规模逐年增长。截至2016年6月末，本行总资产873.44亿元，净资产72.33亿元，吸收存款、发放贷款余额分别为650.27亿元、411.96亿元，2016年1-6月份实现净利润3.39亿元。报告期内本行主要财务指标情况如下：

单位：亿元

■

本行主营业务主要包括公司业务、个人业务、资金业务，各业务之间互为补充，密切配合，构成本行的业务体系。

截至2016年6月末，本行公司业务、个人业务、资金业务实现的利息净收入、营业利润金额及占比以及各业务部门的资产总额及占比情况见下表：

单位：万元

■

本行公司业务以本地企事业单位为服务对象，是本行的基础业务，构成本行利润的主要来源。近年来，本行公司业务坚持有效发展和风险防范相结合，利用各种资源，采取多种营销方式，巩固现有优质客户，发展和培育新的优质客户，加强公司业务产品创新，适应市场需求，不断增强客户服务能力，推动本行公司业务高速、健康的发展。

截至报告期末，本行拥有1家直属营业部、39家支行和58家分理处。本行是张家港市网点最多、覆盖面最广的银行业金融机构，真正实现了农村金融服务的全方位覆盖。同时，本行也是全国首批设立异地支行、实现跨区域发展的农村商业银行。

在江苏省农联社（农村信用合作联社）对全省农村商业银行等级管理情况考核评定中，2009年至2015年本行均被评定为“5A”级。在银监会对全国农村合作金融机构年度监管评级中，本行2013年、2014年和2015年均被评为“2A”级行。

根据英国《银行家》杂志2015年最新银行排名，本行位居全球第628位。

（二）本行的竞争地位

目前，本行在张家港的竞争对手主要是五家大型商业银行以及江苏银行、邮政储蓄银行等行在本地的分支机构。随着股份制商业银行以及部分村镇银行陆续进驻张家港市，本行面对的竞争对手不断增加，市场竞争将日趋激烈。

报告期内，本行存、贷款业务在张家港市的市场份额基本保持稳定。截至2016年6月末，本外币存款的市场占比为20.96%，本外币贷款的市场占比为14.86%。截至2016年6月末，本行张家港地区本外币存、贷款总额分别为534.53亿元和304.64亿元，在张家港市银行业金融机构排名中均居第2位。

本行将自身定位为中小微企业信贷市场的主导者，大型企业信贷市场的参与者。本行借助本土化优势，重点拓展中小微企业信贷市场，并适当参与对大型企业的信贷业务，着眼于维持、巩固与大型企业的关系，提高资金利用效率。区别于本行专注于中小微企业的业务发展模式，张家港地区的大型商业银行与股份制商业银行的客户主要是大中型企业。这种业务经营与发展模式的差异体现在客户结构、客户规模以及贷款利率等方面。

（三）本行竞争优势

1、区域经济活跃、金融生态环境优质

本行母公司所在地张家港市，近年来经济发展迅速，2015年实现地区生产总值2,229.82亿元，按可比价格计算，比上年增长7.1%；按常住人口计算的人均GDP超过2.85万美元，接近发达国家和地区水平。2015全市年销售超10亿元企业三十家，截至2016年6月末，国内A股上市公司累计16家。

张家港市拥有较好的金融业生态环境：一、信用、社会、治安环境是全国最好的地区之一；二、资金需求旺盛导致较高的贷款利率。

良好的经济与金融环境，是本行持续、健康发展的重要保障。

2、卓有成效的农村金融发展模式

本行在农村金融改革与发展的实践中，逐步探索出了一整套卓有成效的农村金融发展模式。通过从合作制到股份制的转变，确立服务“三农”、服务县域经济的发展战略与发展方向，建立与农村经济发展相匹配的业务结构、组织架构与风险管理体系，是本行取得成功的根本所在，也代表了农村金融改革与发展的大方向。

3、地缘优势

本行的前身可以追溯到成立于1952年的农村信用社，在当地市场提供金融服务的历史已经超过50年。截至报告期末，本行拥有1家直属营业部、39家支行和58家分理处，是张家港市网点最多、覆盖面最广的银行业金融机构，也是将金融服务渗透到当地众多农村集镇的唯一一家银行业金融机构。

4、以中小微企业为贷款业务主体

本行在发展中小微企业贷款业务方面具有天然的优势。2016年6月末本行中小微型企业贷款余额（不含贴现）为271.70亿元，占本行公司贷款余额（不含贴现）的94.69%。2016年6月末本行在苏州地区发放的中小微公司贷款中，利率水平高于基准利率的贷款占比为90.42%，其中高于基准利率30%以上的贷款占比为71.92%。

针对中小微企业的贷款，贷款利率相对较高，构成本行利润的重要来源。

5、灵活高效的组织架构与决策体系

本行是张家港市最大的一级法人金融机构，组织体系扁平，信息传递环节少、反应快，决策体系效率高。

6、全面有效的风险控制

根据本行的资本规模、业务特色与竞争优势，本行制定了与之相适应的风险管理体系。在真实掌握中小微企业业务经营与资金需求的基础上，通过风险的相对分散，实现对其信用业务的高利率、低风险管理。

7、跨区域经营带来广阔的发展空间

经过十余年的金融实践，本行逐步发展出高效的农村金融发展模式，其主要内容包括以中小微企业为贷款主体、以较高的贷款利率保证高利润、以较高拨备及全面风险管理体系将风险控制在较低水平。

在深耕张家港市场的同时，本行还注重将上述经过实践检验的农村金融发展模式复制到具备类似经济特征或具有良好经济增长潜力的周边地区，实现内涵和外延增长的协调推进。本行已先后在山东省青岛市，江苏省南通市、连云港市、宿迁市、徐州市、镇江市、苏州市设立12家异地支行，并在山东省寿光市及江苏省东海县投资设立控股村镇银行。本行是江苏省内首批设立异地支行的农村商业银行，具备农村金融机构跨区域经营的先发优势，发展空间广阔。

五、资产权属情况

（一）资产与物业

1、已取得土地使用权的自有土地

经相关国土资源管理部门确认，并经本行律师核查，截至报告期末，本行及控股子公司持有《土地使用权证》的自有土地为132宗，共计85,547.34m2 。■

■

2、已取得房屋所有权的自有房产

截至报告期末，本行及控股子公司已经办理并合法持有《房屋所有权证》的自有房产为116处，共计143,365.62 m2。

■

■

3、未取得房屋土地产权或未办理更名的房屋土地

截至报告期末，本行存在15处房产未取得房屋土地产权或未办理更名，涉及房屋面积9,501.96m2。

■

保荐机构、发行人律师认为：对于尚存的划拨用地，本行在履行划拨土地变更为出让土地的相应手续并缴纳相应的土地出让金后，可以取得出让土地的国有土地使用权证；并且，尚存的划拨用地面积及集体用地面积占本行合法拥有完整土地使用权总面积比例较小。发行人目前并未将上述房产作为营业用房，该等情况对本行本次发行并不构成实质法律障碍。

（二）租赁物业

截至报告期末，本行及控股子公司正在履行中的租赁协议包括：

■

（下转20版）