（上接19版）

（上接19版）

■

发行人及其控股子公司正在承租的房屋建筑总面积为27,000.57㎡，其中暂时无法提供产权证明的建筑面积为6,891.96㎡，占发行人营业总面积的3.83%，占比较小。在上述租赁物业中，第1、22、23、24、30和49项已办理房屋租赁备案登记。

保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人及其下属相应分支机构未履行租赁登记备案手续存在一定法律瑕疵，但该等情形并不会对上述租赁协议的有效性造成实质性影响。

就发行人承租房屋中部分出租方无法提供产权证明的情形，发行人已经承诺，对于上述出租方无法提供房产证的情形，如果因为出租方的权利受到限制或者出租房屋产生产权纠纷而导致发行人不能继续使用该等营业场所，发行人将立即搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。由于存在上述法律瑕疵的租赁房屋所占面积较小，该等情况不致对发行人正常经营活动产生不利影响。

（三）抵债资产

截至报告期末，本行因为贷款而产生的尚未处置的抵债资产共计7户，包括房屋18,043.45m2，土地19,337.50m2，明细如下：

单位：万元

■

发行人律师认为，发行人存在持有的抵债资产超过2年未处置的情况，不符合银行监管法律、法规的相关规定，但该等相关法律法规并未规定延迟处置抵债资产的处罚措施，但发行人已承诺将按照苏州银监分局的要求采取积极的措施加快处置该等抵债资产，因此该等情形不会对发行人的本次发行产生实质性法律障碍，也不会对发行人的合法存续及正常业务经营产生重大不利影响

（四）主要生产经营设备

除上述土地和房屋物业之外，本行拥有的其它生产经营设备主要包括其用于商业银行业务的专用设备，包括电脑、办公设备以及车辆等。本行对主要生产经营设备依法拥有所有权。

（五）知识产权

1、商标

截至本招股意向书签署日，公司已取得以下36项注册商标，具体情况如下：

■

2、域名

截至招股意向书签署日，公司已取得以下3项域名，具体情况如下：

■

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本行不存在按股权比例、《公司章程》或协议能够控制本行董事会多数投票权的法人或其他组织。

本行所有股东均未经营与本行相同或相似业务，不存在同业竞争。

（二）关联方及关联交易

1、关联方

按照《公司法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，本行的关联方分为关联自然人和关联法人，具体如下表：

■

其中：内部人指董事、监事、总行部门总经理以上，分支行行长、副行长以及本行控股的两家村镇银行董事长、副董事长、行长、副行长。内部人的近亲属及关系密切的家庭成员指内部人的父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶、子女配偶的父母。

本行的控股子公司包括：寿光村镇银行及东海村镇银行；本行联营公司包括：兴化农商行及休宁农商行。

2、关联交易

关联交易主要包括：对关联方发放贷款、办理承兑、信用证、保函及接受存款等业务。

2.1 经常性关联交易

（1）发放贷款

2016年6月末、2015年末、2014年末及2013年末，本行对关联方发放贷款余额分别为101,587.36万元、87,599.56万元、81,124.31万元及86,121.25万元，分别占本行贷款总额的的比重为2.47%、2.19%、2.12%及2.38%。

（2）吸收存款

2016年6月末、2015年末、2014年末及2013年末，关联方在本行的存款余额分别为208,349.64万元、135,762.29万元、62,595.11万元及59,444.53万元，占本行存款总额的的比重分别为3.20%、2.40%、1.18%及1.17%。

（3）贷款利息收入

2016年1-6月份、2015年度、2014年度及2013年度，本行从关联方取得的贷款利息收入金额分别为2,509.28万元、4,907.21万元、7,364.82万元及5,260.46万元，占对应期间利息收入的比例分别为1.41%、2.00%、2.84%及2.15%。

（4）存款利息支出

2016年1-6月份、2015年度、2014年度及2013年度，本行向关联方支付的存款利息分别为241.98万元、509.94万元、287.48万元及215.81万元，占本行存款利息支出的比例分别为0.28%、0.35%、0.22%及0.18%。

2.2 偶发性关联交易

（1）银行承兑汇票

2016年6月末、2015年末、2014年末及2013年末，本行向关联方开出的银行承兑汇票余额分别为12,867.75万元、1,704.00万元、14,257.69万元及13,747.00万元，占同期银行承兑汇票余额的比例分别为： 1.77%、0.28%、2.12%及1.76%。

（2）信用证

2016年6月末、2015年末、2014年末及2013年末，本行对关联方开出信用证余额分别为19,741.72万元、1,944.57万元、262.75万元及0.00万元，占同期信用证余额的比例分别为21.66%、2.86%、0.31%及0.00%。

（3）保证金

2016年6月末、2015年末、2014年末及2013年末，关联方存入本行的保证金余额分别为8,609.11万元、2,500.29万元7,322.20万元及6,902.00万元，占同期保证金余额的比例分别为2.03%、 0.67%、1.62%及1.35%。

（4）购买债券

2016年6月末、2015年末、2014年末及2013年末，本行购买关联方发行的债券票面金额分别为0.00万元、0.00万元、5,000.00万元及0.00万元，占同期债券投资票面金额的比例分别为0.00%、0.00%、0.36%及0.00%。

3、报告期内关联交易对本行财务状况和经营成果的影响

报告期内，本行关联交易均按《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的规定，履行了必要的审批程序。本行参照当时市场环境，按照一般商业条款和条件，向关联方提供贷款、存款、信贷融资等产品和服务，对关联方的授信条件均不优于非关联方客户。

上述关联交易对本行的财务状况和经营成果不存在重大不利影响。除本招股意向书已经披露的情况外，本行与关联方之间不存在其他应予披露的交易。

4、重大关联交易

4.1 重大关联交易的界定

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等其他相关法律、行政法规、规章、监管要求的规定，本行制定了《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的相关事项做出了详细的规定。

本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。（1）一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（含）以下的交易。（2） 重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（不含）以上，或本行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（不含）以上的交易。

计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

4.2报告期内本行重大关联交易情况

4.2.1、报告期内本行重大关联交易情况

报告期内，本行与关联发生的重大关联交易情况如下：

■

4.2.2、尚在履行中的重大关联交易

截至2016年6月30日，本行尚在履行中的重大关联交易如下：

■

5、独立董事对本行关联交易的评价意见

本行独立董事认为本行关联交易均属本行正常的信贷业务，决策程序符合相关法律、法规、银监会及本行信贷管理的有关规定，定价公允，没有损害本行及非关联方股东的利益。

七、本行董事、监事和高级管理人员

（一）本行董事

本行董事会由13名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，董事会秘书1名。董事由股东大会选举和更换，每届任期三年。除独立董事外，董事任期届满，可连选连任。独立董事在本行的任期不得超过三年，任期届满，可以担任本行董事；经银监部门特别许可，可连任一届本行独立董事。

董事情况如下：

■

王自忠先生

1956年10月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级经济师。历任中国农业银行张家港市（沙洲县）支行办事员、信贷股副股长、组织资金科副科长、农业信贷科、商业信贷科、工业信贷科科长，张家港农联社副主任、张家港农信社副主任、主任。现任本行董事长及江苏兴化农村商业银行股份有限公司董事，江苏泰兴农村商业银行股份有限公司董事。

季颖先生

1965年4月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，审计师、注册会计师。历任张家港市（沙洲县）审计局办事员、副股长、副科长、科长、副局长，张家港农信社总稽核、副主任，本行董事、行长、本行控股子公司寿光村镇银行董事长、东海村镇银行执行董事及安徽休宁农村商业银行股份有限公司董事。现任本行副董事长、行长。

陈步杨先生

1970年11月出生，中国国籍，中共党员，工商管理硕士，经济师。历任中国农业银行张家港市支行办事员、中国农业发展银行张家港市支行办事员、办公室副主任，本行办公室副主任、副行长、董事会秘书、董事。现任本行董事、副行长及江苏昆山农村商业银行股份有限公司董事。

张平先生

1965年6月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，助理会计师。历任张家港农村信用联社合兴信用社办事员、张家港农村信用联社监察审计科办事员、监察审计科副科长、本行总行营业部总经理、本行办公室主任兼行政后勤部总经理，现任本行董事、董事会秘书。

陈建兴先生

1963年12月出生，中国国籍，本科学历，会计师职称。历任张家港市经贸委企管科副科长，张家港市胜田电子有限公司财务经理，张家港市博泽汽车部件有限公司副总经理，张家港市市属工业公有资产经营有限公司财务科长，张家港市暨阳湖开发有限公司财务负责人，张家港市工业发展有限公司总经理，张家港市经贸委副主任，本行监事。现任本行董事及张家港市金茂投资发展有限公司董事长，张家港市金港投资担保有限公司董事长，张家港市金茂创业投资有限公司董事长，江苏金茂融资租赁有限公司董事长。

沈文荣先生

1946年2月出生，中国国籍，中共党员，大专学历，研究员级高级工程师，高级经济师，南京大学商学院MBA教育中心兼职教授，九届全国人大代表、中国共产党第十六、十七次代表大会代表，全国劳动模范，全国优秀民营企业家。历任沙洲县锦丰轧花厂车间主任，锦丰轧花剥绒厂副厂长，沙洲县钢铁厂副厂长、厂长，张家港市钢铁厂厂长，江苏沙钢集团公司总经理、董事长、总裁。现任本行董事及江苏沙钢集团董事局主席，张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司董事长，张家港保税区千德投资有限公司董事长、总经理，张家港沙太钢铁有限公司董事长、总经理，张家港永新钢铁有限公司董事长、总经理，江苏润忠高科股份有限公司董事长，江苏省沙钢钢铁研究院有限公司董事长，江苏中科沙钢创业投资有限公司董事长，中国钢铁协会副会长，全国工商联冶金业商会首任会长。

黄金兰先生

1951年9月出生，中国国籍，高级政工师，高级经济师，高级国际商务师。历任青岛警备区某部排长、参谋、股长、处长，张家港市对外贸易公司副总经理，江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司董事长、总经理，江苏国泰国际集团总经理，江苏国泰国际集团董事长、党委书记。现任本行董事及江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司董事长，张家港中科长江创业投资有限公司董事长，江苏国泰力天实业有限公司董事。

周建娥女士

1962年5月出生，中国国籍，大专学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，历任张家港市印刷厂(原国营沙洲印刷厂)助理会计、主办会计、财务科长，江苏张家港会计师事务所任主审注册会计师、资产评估部主任，江苏张家港会计师事务所、张家港资产评估事务所任副所长，苏州天和会计师事务所副所长，张家港市资本经营管理办公室、张家港市益鑫投资有限公司财务科长，张家港市财政局信息中心副主任，张家港市财政局企业科科长，现任本行董事，还任职于张家港市直属公有资产经营有限公司，任张家港市通洲沙西水道综合整治有限公司董事长，张家港市长江文化投资发展有限公司董事长，张家港市金宏投资发展有限公司总经理。

杨钧辉先生

1972年4月出生，中国国籍，中国致公党党员，博士，江苏省律师协会理事、中共苏州市委特邀督查咨询员、苏州市仲裁委员会仲裁员、苏州市WTO法律事务咨询中心专家、政协苏州市虎丘区第七届委员会政协委员。历任苏州第二律师事务所专职律师、苏州第一律师事务所专职律师、江苏瀛元律师事务所主任、苏州阿诺精密切削技术股份有限公司独立董事。现任本行独立董事、江苏瀛元律师事务所主任及苏州阿诺精密切削技术股份有限公司独立董事。

汪激清先生

1964年7月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师、高级会计师、高级经济师。历任沙洲职业工学院财会教研室主任、张家港市大成纺机有限公司副总经理、财务总监、商贸城总经理、张家港长兴会计师事务所项目经理。现任本行独立董事及张家港市勤业财经培训学校校长，张家港德勤商业管理有限公司执行董事、总经理，张家港全峰货物仓储有限公司执行董事、总经理。

陈和平先生

1964年10月出生，中国国籍，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任苏州长风机械总厂财务处会计、张家港市财政局办事员、张家港会计师事务所主审、副所长、所长，本行第四届董事会独立董事。现任本行独立董事及苏州天和会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。

张新泽先生

1946年7月出生，中国国籍，本科学历，研究员。张新泽先生从事宏观经济分析的十几年里，在《人民日报》、《中国社会科学》、《经济研究》、《金融研究》等报刊发表文章约百篇；著有《货币政策与宏观经济新论》，与他人合著《次高增长阶段的中国经济》、《征信管理与实践》，主编辞书《宏观经济分析常用术语简释》。历任中国人民银行总行调查统计司副司长、巡视员，征信管理局巡视员兼信贷征信服务中心副主任，中央汇金公司派驻中国银行股权董事、中国光大银行独立董事；现任本行独立董事、中国人民大学财金学院教授。

张兵先生

1969年出生，中国国籍，博士。历任南京大学工程管理学院管理科学与工程系副主任、商学院金融与保险学系主任，荣获南京大学中青年学术带头人称号、江苏省哲学社会科学奖等。在《经济研究》、《管理世界》、《金融研究》等期刊发表文章近百篇，主持国家自然科学基金项目多项。现任本行独立董事及南京大学商学院金融与保险学系主任、教授、博士生导师。

（二）本行监事

本行监事会由5名监事组成，设监事长1名，职工监事2名，由股东代表和职工代表担任。职工监事由职工代表大会选举产生，非职工监事由股东大会选举产生。监事任期3年，可连选连任。

监事情况如下：

■

本行监事简历如下：

朱建新先生

1962年7月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，会计师。历任中国农业银行张家港市支行东莱营业所办事员、会计科办事员、张家港农信社会计科副科长、科长、本行财务负责人、本行副行长兼财务负责人。现任本行监事长。

陆斌先生

1967年12月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，审计师。历任张家港市农村信用社联合社锦丰信用社办事员、会计、主任助理，本行锦丰支行行长助理、副行长，本行监察审计部副总经理、总经理。现任本行监事、审计稽核部总经理、纪检监察室主任。

郁霞秋女士

1963年9月出生，中国国籍，研究生学历，高级经济师，江苏省科协副主席，苏州市妇联副主席。历任无锡市妇幼保健医院肿瘤科主任，长江润发集团有限公司副董事长兼副总经理。现任本行监事及长江润发机械股份有限公司董事长，长江润发集团有限公司副董事长、总裁，长江润发投资管理有限公司总经理，苏州颐和养生健康有限公司执行董事、总经理，张家港市长江农村小额贷款有限公司董事长，无锡市长江商业医院有限公司执行董事，长江润发（宿迁）集团有限公司执行董事，宿迁苏商置业有限公司董事长，江苏开源润发置业有限公司董事长，宿迁市半边天科技小额贷款有限公司执行董事。

陈鹤忠先生

1962年9月出生，中国国籍，农工党经济支部主委，张家港市政协常委，大专学历，助理经济师。历任中国农业银行张家港市支行三兴办事处职员等，现任本行监事及张家港市亿利机械有限公司执行董事，江苏通全球工程管业有限公司、张家港市星盛塑业有限公司、江苏亿利进出口贸易有限公司执行董事、总经理，昆明通全球管业有限公司执行董事、总经理，苏州邦源环境科技有限公司董事长。

黄和芳先生

1967年1月出生，中国国籍，中共党员，本科学历。历任中国农业银行张家港市（沙洲县）支行大新办事处职员、大新毛纺织厂办公室主任、厂长助理、厂长，本行第四届董事会董事。现任本行监事及江苏新芳科技集团股份有限公司董事长、总经理，张家港市大新毛纺有限公司董事长、张家港百事和商贸有限公司执行董事、总经理，张家港市美羊纱业有限公司总经理，江苏普格机械有限公司、张家港市大新污水处理有限公司、张家港市大新热电有限公司执行董事、太仓世珍集装箱部件有限公司董事、张家港保税区汇和国际贸易有限公司监事。

（三）本行高级管理人员

高级管理人员列表如下：

■

本行高级管理人员简历如下：

顾晓菲女士

1971年4月出生，中国国籍，本科学历，中共党员，经济师。历任张家港市金属材料总公司派驻苏州商品期货交易所交易员，张家港物资储运总公司驻苏州中辰期货公司风险总监，中国银行张家港支行国际业务部、公司部大客户经理，本行计划资金部职员、副总经理，本行金城支行副行长主持工作、行长，本行金融市场部总经理、金融同业部总经理、资产管理事业部总经理。现任本行副行长。

孙瑜女士

1974年1月出生，中国国籍，本科学历，中共党员，经济师。历任交通银行张家港支行柜员、稽核科科员，本行后塍支行、总行营业部柜员、客户经理、本行杨舍支行副行长，本行个人业务部副总经理（主持工作），本行零售业务部总经理。现任本行副行长兼零售金融部、信用卡部总经理。

陆亚明先生

1967年4月出生，中国国籍，中共党员，本科学历。历任张家港农信社社合兴信用社记账员、信贷员，本行合兴支行副行长、副行长（主持工作），本行授信评审部副总经理（主持工作）、总经理，信贷管理部总经理，昆山农村商业银行副行长。现任本行副行长。季颖先生、陈步杨先生、张平先生的简历见本行董事部分。

郭卫东先生

1968年11月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，助理经济师，历任昆山市周庄农村信用社办事员、副主任，昆山市前进路农村信用社主任，江苏昆山农村商业银行股份有限公司营业部总经理、行长助理兼营业部总经理、副行长。现任本行副行长。

季颖先生、陈步杨先生、张平先生的简历见本行董事部分。

（四）本行董事、监事及高级管理人员持有本行股份情况

截至本招股意向书签署日，本行董事、监事、高级管理人员及近亲属持有本行股份的情况如下：

■

本行监事陈鹤忠持有的本行股份处于质押状态中。本行其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的本行股份不存在质押、委托持股或类似的使其持有的本行股份受权利限制的情形。

（五）本行董事、监事、高级管理人员薪酬和收入情况

本行现任非独立董事、非外部监事、高级管理人员2015年度在本行领取薪酬的情况如下：

■

注：郭卫东先生于2016年5月经本行董事会聘任为副行长，在此之前未在本行任职领薪。

本行2015年向独立董事每人支付津贴8万元，外部董事、外部监事每人支付津贴6万元，除此以外无其他报酬。本行董事、监事履行职责所支付的费用由本行承担。

八、控股股东和实际控制人情况

本行不存在按股权比例、《公司章程》或协议能够控制本行董事会多数投票权的法人或其他组织，本行的主要股东均不对本行构成控制关系。

九、财务会计信息

（一）简要财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表（资产部分）

单位：万元

■

合并资产负债表（负债及股东权益部分）

单位：万元

■

2、合并利润表

合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：万元

■

■

4、非经常性损益明细表

单位：万元

■

（二）主要财务指标与监管指标

1、主要财务指标

■

2、资本充足率

单位：万元

■

注：资本充足率=资本净额÷表内外加权风险资产总额×100%

其中：资本净额=核心资本＋附属资本－扣减额

3、补充财务指标

单位：%

■

注：(1)除流动性比例（人民币）以及流动性比例（外币）监管指标为审计前母公司口径以外，上述监管指标均为审计调整后的合并报表数据

(2)存贷款比例=各项贷款期末余额÷各项存款期末余额×100%

(3)不良贷款比率=不良贷款期末余额÷各项贷款期末余额×100%

(4)单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款余额÷资本净额（新口径）×100%

(5)最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款余额÷资本净额（新口径）×100%

(6)单一最大集团客户授信比例=最大一家集团客户授信净额÷资本净额（新口径）×100%

(7)拨备覆盖率=期末贷款损失准备余额÷期末不良贷款余额×100%

(8)流动性比例=流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100%

(9)拆入资金比例=拆入资金期末余额÷各项存款期末余额×100%

(10)拆出资金比例=拆出资金期末余额÷各项存款期末余额×100%

（三）管理层讨论与分析

1、资产负债重要项目分析

（1）资产结构变动分析

截至2016年6月末、2015年末、2014年末以及2013年末（以下简称“报告期各期末”），本行的资产总额分别为873.44亿元、823.54亿元、719.70亿元以及725.70亿元。

截至2016年6月末，本行发放贷款与垫款余额为411.96亿元，已计提的损失准备为13.85亿元。该项资产是本行资产的主要组成部分。报告期各期末，本行扣除损失准备后的贷款余额分别为398.11亿元、385.04亿元、370.81亿元以及351.03亿元，占本行总资产的比重分别为45.58%、46.75%、51.52%以及48.37%。

报告期内本行贷款规模稳健增长。报告期各期末，本行贷款余额同比分别增长3.38%、4.04%、5.64%以及15.23%。本行贷款规模的增长除受到资产规模增长的影响外，亦受到货币政策及企业资金需求的重大影响。

公司贷款是本行客户贷款的主要组成部分，截至报告期各期末，本行公司贷款分别为336.92亿元、328.27亿元、321.17亿元以及310.92亿元，分别占本行贷款余额的81.79%、82.38%、83.86%以及85.76%。

报告期内本行公司贷款结构基本稳定，报告期各期末公司贷款中占比均超过5%的行业包括制造业、批发和零售服务业以及租赁和商务服务业三个行业。2013年末、2014年末、2015年末和2016年末，上述三大行业贷款余额合计占本行公司贷款的比重分别为74.81%、73.16%、69.27%以及67.91%，构成本行公司贷款的主体部分。

截至报告期各期末，本行个人贷款余额分别为75.03亿元、70.22亿元、61.83亿元及51.64亿元，呈现增长态势。

本行对客户贷款进行五级分类管理。截至报告期各期末，本行不良贷款总额分别为82,585.35万元、78,184.43万元、57,749.59万元及39,180.04万元，不良贷款率分别为2.00%、1.96%、1.51%及1.08%。

本行按照有关规定计提贷款损失准备，贷款损失准备包括专项准备、特种准备两种。专项准备按照贷款资产的风险程度和收回的可能性合理确定；特种准备是指对特定行业发放贷款计提的准备。2012年7月，本行参照财政部关于印发《金融企业准备金计提管理办法》的通知（财金[2012]20号），修改标准风险系数为：正常类1.5%~2.8%，关注类3%~9%，次级类40%~50%，可疑类60%，损失类100%。按照上述标准修改后，专项准备已覆盖本行贷款可能产生的全部风险，故不再计提专项用于中小制造企业的特别准备。截至2016年6月末本行拨备覆盖率为167.67%，全面覆盖不良贷款，本行贷款损失准备提取合理，符合监管政策。

本行资产的其他组成部分包括现金及存放中央银行款项、存放同业款项、应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及其他资产等。

（2）负债结构变动分析

报告期各期末，本行的负债总额分别801.11亿元、752.10亿元、655.17亿元以及669.77亿元。吸收存款是本行负债的主要组成部分，报告期各期末本行吸收存款余额分别为650.27亿元、563.87亿元、533.20亿元以及513.11亿元，持续稳步增长，是本行贷款业务持续增长的基础。

报告期各期末，本行对公存款余额分别为319.76亿元、263.90亿元、262.89亿元以及272.23亿元，占存款总额的比重分别为49.17%、46.80%、49.30%以及53.05%。

报告期各期末，本行个人存款余额分别为318.59亿元、291.38亿元、259.02亿元以及240.20亿元，占本行吸收存款的比重分别为48.99%、51.68%、48.58%以及46.81%。本行个人存款占比较高，有利于本行存款规模的稳定，降低流动性风险，同时也有利于本行规划资金头寸，提高资金利用效率。

2、利润表重要项目分析

（1）利息净收入

利息净收入是本行营业收入的主要来源， 2016年1-6月、2015年度、2014年度以及2013年度（以下简称“报告期各期”），利息净收入占营业收入的比重分别为76.42%、83.12%、88.75%以及87.27%，各期利息净收入相对平稳。报告期各期，贷款及垫款利息收入占本行利息收入的比重分别为61.29%、64.81%、67.49%以及64.63%。

（2）投资收益

报告期各期，本行投资收益分别为21,455.94万元、28,819.20万元，17,786.48万元及16,324.17万元，主要是债券投资收益及股权投资收益。

（3）业务及管理费

报告期各期，本行成本收入比（即业务及管理费与营业收入之比）分别为37.43%、35.20%、32.69%以及28.99%。业务及管理费主要内容为员工费用以及业务费用，两项合计占业务及管理费的比重分别为90.01%、87.64%、88.85%以及87.98%。

（4）资产减值损失

本行资产减值损失主要包括贷款损失准备、债券投资减值准备、可供出售金融资产减值准备、抵债资产减值准备和应收帐款坏账准备。报告期各期，本行计提资产减值损失分别为37,346.83万元、75,195.44万元、67,379.37万元及30,503.66万元。

（5）所得税

报告期各期，本行所得税当期所得税费用、调整上年所得税费用和递延所得税费用合计分别为-247.63万元、3,223.20万元、9,277.82万元及17,555.15万元。

3、现金流量分析

报告期内，本行存贷款规模逐年增长，吸收存款流入的资金与发放贷款流出的资金是本行经营活动现金流量的主要内容。

报告期内，本行存款规模逐年递增，资本金因利润滚存以及增资的影响亦逐年增加，本行跨区域发展获得突破性进展，投资规模稳步增加。

报告期内，筹资活动产生的现金流出均为现金分红所致。

（四）股利分配

1、股利分配政策

本行股东大会依据本行的经营业绩、资本充足率、财务状况、业务开展状况和发展前景、本行股东的利益、本行进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。根据《公司法》及《公司章程》，所有股东均享有同等的获得股利的权利。

根据《公司章程》，本行税后利润按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定公积金。法定公积金按不低于税后利润的10%比例提取，法定公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；3、提取一般准备金；4、提取任意公积金；5、向股东分配利润。

上述公积金和一般准备金的提取比例根据每年的经营状况由董事会提出方案报股东大会决定。根据我国法律规定，只能以可分配利润支付股利。可分配利润指根据中国会计准则或国际财务报告准则确定的本行净利润及年初未分配利润之和，二者以较低者为准，并减去按中国会计准则计算提取的法定盈余公积、一般准备金和任意盈余公积金（由股东大会决定是否提取）后的余额。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。但是，如果本行在当年没有可分配利润，或可分配利润未能满足财政部关于提取一般准备金的规定，一般将不会分配股利。

2、本行近三年实际股利分配情况

经2013年12月3日本行2013年第一次临时股东大会批准，以2013年6月末总股本为基准，向股东分配40,669.17万元，全部采用现金分红方式，现已分配完毕。

经2015年3月12日本行第十四次股东大会批准，本行2014年度共计向股东分配利润20,334.58万元，全部采用现金分红方式，现已分配完毕。

经2016年2月22日本行第十五次股东大会批准，本行2015年度共计向股东分配利润16,267.67万元，全部采用现金分红方式，现已分配完毕。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

经本行第十五次股东大会审议通过，若本行在2016年度完成公开发行股票，则2015年利润分配后的滚存未分配利润和2016年当年产生的净利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共享。若当年未能完成公开发行股票，则由股东大会另行审议。

4、本行上市后的股东未来分红回报规划

经本行第十四次股东大会审议通过，本行上市后的股利分配政策如下：

首次公开发行股票并上市后，本行在足额预留法定公积金、一般风险准备金和盈余公积金以后，在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求的情况下，当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。

同时综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利分配方式。

（五）本行控股子公司

截至招股意向书签署日，本行共有控股子公司2家，情况如下：

1、寿光村镇银行

寿光村镇银行，成立于2008年11月11日。注册资本：1亿元；注册地址：山东省寿光市广场街164号；股东由法人股东和自然人股东构成。其中法人股9,775万股，占股本总额的97.75%；自然人股225万股，占股本总额的2.25%。本行持有6,875万股，占总股本68.75%。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务（持金融许可证方可经营）。

2016年6月30日，寿光村镇银行总资产161,737.44万元，净资产21,339.92万元，2016年1-6月实现净利润1,018.93万元；以上财务数据已经江苏公证审计。

2、东海村镇银行

东海村镇银行，成立于2008年12月23日。注册资本：6,000万元；注册地址：东海县牛山镇和平东路166号；股东由法人股东和自然人股东构成。其中法人股4,800万股，占总股本80%；自然人股1,200万股，占总股本20%，本行持有3,060万股，占总股本51%。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

2016年6月30日，东海村镇银行总资产108,269.28万元，净资产11,305.45万元，2016年1-6月实现净利润578.52万元；以上财务数据已经江苏公证审计。

第四节 募集资金的运用

一、募集资金总量及其依据

经本行第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过，本次发行人民币普通股18,076万股。募集资金总量将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。

二、本次募集资金用途

本次发行募集资金扣除发行费用外，将全部用于补充本行资本金，补充运营资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升本行的市场竞争力和抗风险能力。面对本行所服务地区经济的发展，为更好地服务本地经济及“三农”，本行需要不断增强本行的业务创新能力和金融综合服务能力，同时还需要增强本行的风险抵抗能力，从而对本行的资本实力提出了更高的要求。本次募集资金主要用于以下方面：

（一）加大对社区金融投入力度，扩大业务范围及业务规模；

（二）拓展金融市场类业务规模；

（三）加大对互联网金融的投入力度，打造更宽广的金融服务平台；

（四）增加对营业部、分理处等分支机构的投入；

（五）提前储备新型业务所需的新设资金；

（六）加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；

（七）其他资金安排。

保荐机构及发行人律师经核查后认为本次发行募集资金用于补充本行资本金，符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定。

本次募集资金用于补充流动资本金，不会产生同业竞争或对本行独立性产生不利影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）信用风险

1、与贷款业务相关的风险

（1）与贷款集中性相关的风险

本行服务对象主要是中小微企业。截至2016年6月末，本行公司贷款占贷款余额的比重为81.79%，其中中小微企业贷款占公司贷款（不含贴现）的比重为94.69%。相对于大型企业而言，中小微企业的规模较小、抗风险能力较弱。如果本行不能有效控制中小微企业借款人的信用风险，可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2016年6月30日，本行向最大十家贷款客户发放的贷款总额为187,619.99万元（含贴现），占贷款总额的4.55%，占资本净额的24.48%。如果未来上述最大十家贷款客户的贷款质量出现局部恶化，将可能会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2016年6月30日，本行向制造业发放的贷款占公司贷款总额的40.99%，向批发和零售业发放的贷款占公司贷款总额的16.95%，向租赁和商务服务业发放的贷款占公司贷款总额的9.97%。若未来上述三大行业出现显著衰退，将可能会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。

（2）与贷款地区结构相关的风险

目前本行贷款客户主要集中于张家港地区，若张家港市出现重大或长期的经济衰退，本行的财务状况和经营业绩可能受到产生不利影响。

（3）与贷款期限结构相关的风险

本行按照合同期限划分的贷款组合中，短期贷款占比较高。截至2016年6月末，本行短期贷款余额为264.10亿元，占贷款总额的64.11%。以短期贷款为主的贷款结构虽然有利于增加流动性，但本行不能保证维持现有的贷款期限结构，从而可能造成本行流动性风险提高。

（4）与本行不良贷款状况相关的风险

截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年6月末，本行的不良贷款余额分别为3.92亿元、5.77亿元、7.82亿元及8.26亿，不良贷款率分别为1.08%、1.51%、1.96%以及2.00%，不良贷款余额及不良贷款率存在升高的风险。

（5）担保物价值下降及保证人财务状况恶化的风险

截至2016年6月末，本行抵/质押贷款、保证贷款、信用贷款和贴现，分别占贷款余额的47.97%、37.06%、2.84%和12.13%，由抵质押物作担保和由保证人提供担保的贷款占比较高。当借款人不能偿还到期贷款本息时，本行将依法获得的抵押或质押物抵债。由于经济环境影响或其他因素，本行贷款抵质押物的价值可能会出现较大的波动。本行抵押物、质押物价值的下跌可能会导致贷款无法收回或变现时收回的金额减少。本行发放的部分贷款由第三方提供保证担保，若保证人的财务状况出现恶化，可能使本行发放的贷款可收回金额减少。综上，抵押物、质押物价值大幅下跌，保证人的财务状况恶化等原因都可能导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业务和财务状况产生不利影响。

（6）逾期贷款偏高的风险

截至2013年末、2014年末、2015年末以及2016年6月末，本行逾期贷款总额分别为49,230.50万元、76,044.59万元、134,790.86万元和141,634.56万元，占当期末贷款总额的比例分别为1.36%、1.99%、3.38%和3.44%。若该部分逾期贷款的借款人或担保人的经营状况不能好转，或者该部分逾期贷款的抵质押物价值出现下跌，可能会导致本行发放的贷款可收回金额减少，从而对本行的资产质量、经营业务和财务状况产生不利影响。

（7）“两高一剩”行业贷款风险

2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，本行“两高一剩”行业的贷款余额分别为76,051.07万元、74,553.94万元、90,287.31万元和90,019.00万元，占期末贷款总额的比重分别为1.85%、1.87%、2.36%、2.48%。“两高一剩”行业受宏观经济波动和国家政策变化的影响较大，如果宏观经济增速放缓或者国家产业政策出现不利变化，可能会导致本行上述行业的不良贷款增加。

2、与投资业务相关的风险

本行投资以银行间市场的债券及同业投资为主，主要交易品种为政府债券。截至2016年6月末，本行债券投资余额为203.32亿元，同业投资余额94.80亿元。

本行债券投资包括政府债券投资、政府支持债券、金融债和企业债。其中，政府债券投资占比为83.68%，收益预期明确，不存在到期不能收回本息的可能；企业债券投资占比为10.14%，相对而言，企业债投资存在一定的风险，尽管企业债发行主体多为实力雄厚、信誉良好的大中型企业，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变化，本行债券投资产生损失的可能。

本行同业投资包括同业理财、同业存单和其他投资。其中，同业理财余额为72.10亿元，同业理财是银行业存款类金融机构法人发行的，本行投资的同业理财标的物均为债券类标准资产，发行人资质较好，风险较小，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变化导致本行同业理财投资产生损失的可能；同业存单余额8.95亿元，同业存单是银行业存款类金融机构法人发行的，本行投资的主要是国有行、股份制银行、城商行和大型农商行发行的同业存单，发行人资质较好，风险较小；其他投资余额为13.75亿元，主要为基金公司主动管理产品(纯债类），选择专业投资能力强的基金公司产品，产品中投资的企业债发行主体多为实力雄厚、信誉良好的大中型企业，但也不能完全排除因债券主体的偿债能力发生变化，本行同业投资产生损失的可能。

3、与表外业务相关的风险

本行的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证、保函业务等，此类业务均以本行的信用为担保，本行因此承担了相应的风险。

（二）流动性风险

截至2016年6月末，本行资产负债流动性敞口合计数为72.33亿元。由于本行的资产类项目中，贷款期限结构与本行的存款期限结构不尽一致，有可能造成由于存贷款期限不一致导致的流动性风险。以往的经验表明，短期存款中的相当部分在到期后一般不会被提取，构成稳定的资金来源。若货币政策发生变动，短期存款易受经济因素的影响而发生较大的波动，将给本行的流动性带来一定的风险。

（三）市场风险

1、利率风险

利息净收入是本行收入的主要来源。2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月，利息净收入占营业收入的比重分别为87.27%、88.75%、83.12%以及76.42%。利率水平和利率结构的变化将使本行的利息净收入产生较大的波动，从而影响本行的财务状况和盈利水平。

2、汇率风险

截至2016年6月末，本行外币资产占资产总额的1.29%，外币负债占负债总额1.40%。本行外汇业务以美元、港元、日元、欧元为主，现阶段外汇业务规模较小，汇率风险对本行经营和收益的影响也相对较小，但随着人民币汇率的逐步市场化，本行外汇业务逐渐扩大，经营和收益将面临一定的汇率风险。

（四）操作风险

银行运营涉及多种业务，只有按照规范的程序和标准进行操作，才能保证整体的运行质量和效率。治理结构的不完善，控制制度不合理，操作的标准和程序出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。

（五）环境与政策风险

本行面临的环境与政策风险主要包括：1、金融监管政策和环境变化的风险；2、货币政策变动风险；3、经济环境变化的风险；4、跨区域发展的风险；5、会计和财务税收政策变动风险；6、利率市场化的风险。

（六）信息技术风险

近年来，本行不断加强金融电子化建设，但信息技术的应用也给本行带来了一定风险，主要包括策略风险、操作风险、信誉风险、法律风险等。

（七）业绩下滑的风险

本行2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月利润总额分别为120,759.11万元，81,407.06万元、71,331.63万元及33,676.95万元，利润出现下滑。如果本行的经营环境未能得到改善，本行的业绩存在进一步下滑的风险。

（八）理财业务的风险

截至2016年6月末，本行发行的理财产品的余额为1,363,026.00万元，其中保本型理财产品余额为107,254.00万元，非保本型理财产品余额为1,255,772.00万元。

对于保本型理财产品，若对外投资发生亏损，本行将承担补偿客户本金损失的风险。对于非保本型理财产品，虽然本行毋须对投资者可能产生的任何损失承担责任，但若投资者遭受损失，将对本行的声誉造成一定程度的损害。

二、其他重要事项

截至报告期末，本行贷款余额（含贴现）最大的前十大贷款客户贷款余额为187,619.99万元，占本行同期资本净额的比例为24.48%。

截至报告期末，本行作为被告的未了结或可预见的诉讼和仲裁案件共计9件，合计金额人民币1,201.67万元。

截至报告期末，本行作为原告的起诉金额未有超过经审计的上一年度合并报表中归属于本行股东的净资产金额1%的诉讼和仲裁事项，本行作为原告的起诉金额在人民币1,000万元以上的未决诉讼和仲裁事项共计20件，合计金额人民币47,605.00万元。本行控股子公司未有1,000万元以上的涉诉事项。

根据发行人律师出具的法律意见，上述诉讼和仲裁不会对本行的经营和业务活动造成实质性的影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

（一）发行人：江苏张家港农村商业银行股份有限公司

法定代表人：王自忠

住 所： 江苏省张家港市杨舍镇人民中路66号

联系人： 张 平

电 话： 0512-56961859

传 真： 0512-58236370

互联网网址：www.zrcbank.com

电子信箱： office@zrcbank.com

（二）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范 力

住 所： 江苏省苏州工业园区星阳街5号

电 话： 0512-62938503

传 真： 0512-62938500

保荐代表人：杨 淮、刘立乾

项目协办人：张玉仁

项目经办人：管永丽、施钧尹、吴 辉、熊 伟

（三）分销商：

法定代表人：

住 所：

电 话：

传 真：

联系人：

（四） 发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负责人： 黄宁宁

住 所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

电 话： 021-52341668

传 真： 021-52341670

主办律师：钱大治、李 鹏

（五）会计事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 张彩斌

住 所： 江苏省无锡市梁溪路28号

电 话： 0512-65260880-303

传 真： 0512-65186030

注册会计师：刘 勇、李 钢

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住 所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电 话： 0755-25938000

传 真： 0755-25988122

（七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国建设银行苏州分行营业部

帐 号： 32201988236052500135

户 名： 东吴证券股份有限公司

（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：王建军

住 所： 深圳市福田区深南大道2012号

电 话： 0755-88668888

传 真： 0755-82083164

二、有关本次发行的重要时间安排

刊登初步询价公告日期：2016年12月13日

初步询价时间： 2016年12月15日至2016年12月16日

发行公告刊登日期： 2016年12月21日

网上、网下申购日期： 2016年12月22日

网上、网下缴款日期： 2016年12月26日

预计股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者于本次发行承销期间，可直接到深圳证券交易所网站查阅，也可到本行及主承销商住所查阅。查阅时间为工作日上午9:00～11:30和下午14:00～17:00。