江苏省金陵建工集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：南京市建邺区楠溪江东街68号）

（面向合格投资者）

声 明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、公司2016年6月末的净资产为612,456.49万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为102,152.08万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发行及上市安排见发行公告。

二、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用评级为AA，本次债券的债券信用评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券债券信用质量很高，信用风险很低。根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

四、本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

五、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司的应收账款分别为199,973.24万元、278,201.66万元、303,806.61万元和298,609.83万元，占当期流动资产的比例分别为21.62%、27.36%、26.30%和26.46%，应收账款规模和占比均保持较高水平。公司建筑施工项目的业主大都按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况，存在应收账款发生坏账损失的风险。

六、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存货余额分别为238,727.69万元、258,750.31万元、328,677.59万元和290,167.03万元，占流动资产的比例分别为25.81%、25.45%、28.45%和25.72%，主要由工程施工（即公司承建、尚未完工结算的工程项目）和原材料构成。受全球金融危机影响，国家产业政策不断调整，发行人存货中的原材料、周转材料等价格波动明显，存货价格波动使企业面临一定的存货跌价风险。

七、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动负债分别为494,373.01万元、563,096.96万元、557,893.69万元和478,196.33万元，占负债总额的比重分别为84.60%、100.00%、93.31%和92.28%。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司短期借款余额分别为127,100.00万元、112,340.00万元、142,000.00万元和77,720.00万元，占流动负债的比重分别为25.71%、19.95%、25.45%和16.25%。公司处于高速发展期，业务快速发展导致营运资金需求增加，流动负债增加较快，进而导致公司短期偿债压力较大，可能会对经营活动产生不利的影响。

八、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-36,911.36万元、-846.47万元、-88,982.56万元和77,725.17万元，2013年-2015年呈净流出状态。主要系公司扩大保障房等政府类项目规模，政府类项目回款周期相对较长所致。随着前期项目的逐步回款，2016年1-6月公司经营性现金流情况有所好转，由净流出转为净流入状态，但如果发行人未来大幅扩大政府类项目规模或政府类项目回款周期进一步拉长，将对发行人短期经营性现金流造成较大压力。

九、发行人关联交易规模相对较大。虽然目前发行人与关联方之间的交易均参照市场价格确定，同时制定了完善的关联交易决策程序保障关联交易的公允性、公平性，但发行人未来仍面临关联交易偏离市场价格，并进而对发行人偿债能力造成不利影响的风险。

十、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司其他应收款分别为156,938.40万元、96,451.83万元、98,878.10万元和120,203.60万元，占流动资产的比例分别为16.97%、9.49%、8.56%和10.65%。其他应收款主要是垫付的配套费及规费等构成。其他应收款金额较高，可能会降低发行人流动资产的流动性，对发行人的经营活动产生不利影响。

十一、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十二、本次公司债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。

十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、公司债券发行核准情况

（一）本次债券的发行经发行人于2015年6月22日召开的董事会会议、于2015年6月26日召开的股东会会议审议通过，同意发行人申报发行不超过16亿元（含16亿元）公司债券。

（二）经中国证监会（证监许可〔2016〕74号）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过16亿元（含16亿元）的公司债券。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体：江苏省金陵建工集团有限公司。

（二）债券名称：江苏省金陵建工集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

（三）发行总额：本期债券发行规模5亿元。

（四）债券期限：5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率上限后通过簿记建档方式确定。

本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

（六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在在公告的投资者回售登记期内进行登记并将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受票面利率调整。

（八）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

（九）回售支付日：若投资者行使回售选择权，本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照主管机构的相关规定完成回售支付工作。”

（十）债券利率或其确定方式：本次公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在债券存续期限内保持不变。

（十一）票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行。

（十二）发行方式与发行对象、配售规则：本次债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

（十三）向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。

（十四）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十五）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十六）发行首日：2016年12月14日。

（十七）起息日：2016年12月15日。

（十八）利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十九）本息支付方式：本次债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（二十）付息日期：2017年至2021年每年的12月15日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二十一）本金支付日：2021年12月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为2019年12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二十二）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（二十三）募集资金专项账户：发行人在募集资金监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

（二十四）担保方式：本次债券无担保。

（二十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

（二十六）簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（二十七）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十八）拟上市地：上海证券交易所。

（二十九）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。

（三十）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，本次债券可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行有关机构

（一）发行人：江苏省金陵建工集团有限公司

住所：南京市建邺区楠溪江东街68号

法定代表人：范广峰

联系人：封昌青

联系地址：南京市建邺区楠溪江东街68号旭建大厦2层

联系电话：025-68156561

传真：025-58850918

邮政编码：210019

（二）承销团

1、主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：陈易木

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系电话：010-85156429

传真：010-65608445

邮政编码：100010

2、分销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：浦东新区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：杨思思

联系电话：010-59312833

传真：010-59312892

邮政编码：100032

（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市淮海中路283号香港广场28楼

负责人：吴明德

联系人：王羽

联系电话：025-68515000

传真：025-68516601

（四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

执行事务合伙人：姚庚春

联系人：杨海龙

电话：0311-87810405

传真：0311-85929189

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：许家能、李荣一

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：陈易木、李志成

联系电话：010-85156356

传真：010-65608445

（七）募集资金监管银行：中信银行股份有限公司南京分行

住所：南京市中山路348号

负责人：焦世经

联系人：魏维

联系电话：025-86580970

传真：025-86580977

（八）申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦 3楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本次债券信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信证券评估有限公司评定本次债券信用等级为AA，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

公司建筑资质齐全，建筑经验丰富。公司目前具备房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级资质等多项业务资质，大型项目施工经验丰富，核心产品运营技术指标领先，在建筑行业中具有很高的认可度和品牌知名度。

在手订单充足。2015年，公司全年营业收入145.72亿元，在手订单达到152.54亿元； 2016年1~6月，公司新增合同56.48亿元。公司在手订单充足，新增订单覆盖较广，涉及全国近十个省市，业务区域范围有所拓展。

负债水平不断下降。受益于自有资本实力的逐年增强，公司财务杠杆比率呈下降趋势，整体上处于合理水平。2013~2015年末资产负债率分别为63.04%、55.27%和51.69%；总资本化比率分别为46.09%、37.29%和37.86%。截至2016年6月30日，公司资产负债率为45.83%，总资本化比率为25.79 %。

EBITDA对债务本息的保障程度高。2013~2015年，公司总债务/EBITDA分别为2.14、1.68和2.30倍，同期EBITDA利息倍数分别为8.79、11.95和15.13倍，整体覆盖水平高。

2、风险

公司业务对单一区域依赖程度较高。2013-2016.6公司业务展业范围主要集中在江苏省，合同金额占比超过五成，其中2014-2015年江苏地区新签合同占比达到61%。2016年1~6月，公司新签合同金额达到56.48亿元。其中江苏省内合同占比为77.69%，公司对单一区域的依赖程度过高，中诚信证评将持续关注单一区域市场变化对公司经营的影响。

资金压力较大。建筑行业具有高负债运营的特点，由于建筑市场目前尚未建立竞争有序的市场，包括公司在内的行业垫资施工现象普遍存在，公司资金压力较大。

债务期限结构有待改善。目前公司债务主要为短期债务，截至2016年6月末短期债务为17.28亿元，长短期债务比为4.32，即期偿付压力较大，债务期限结构有待调整。

对外担保金额较大。截至2016年6月末，公司有3笔对外担保，被担保方分别为江苏金路建筑材料有限公司、扬州市金拓发展有限公司、扬州金丰置业发展有限公司，担保余额合计为5.86亿元，担保比率为9.56%。

（三）跟踪评级

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

跟踪评级报告将同时在中诚信证评和上交所网站公告，且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者场合公开披露的时间。

（四）发行人最近三年内发行其他债券、债务融资工具资信评级情况

发行人分别于2013年3月5日、2014年4月17日发行规模为3亿元、3亿元的短期融资券，根据联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）针对上述短期融资券出具的评级报告和分别于2013年7月11日、2014年7月24日出具的跟踪评级报告，上述短期融资券发行和进行跟踪评级时，发行人主体长期信用等级为AA-。

发行人于2015年9月21日发行规模为6亿元的短期融资券，根据联合资信针对该短期融资券于2015年5月12日出具的评级报告，发行人主体长期信用等级调整为AA。

发行人于2015年10月27日发行规模为4亿元的中期票据，根据联合资信针对该中期票据于2015年8月21日出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与多家商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年6月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为636,800.00万元，其中未使用授信额度为426,810.50万元，未使用额度占比67.02%。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况

公司分别于2013年3月5日、2014年4月17日发行规模为3亿元、3亿元的短期融资券，上述短期融资券已全部按时、足额兑付。

公司于2015年9月21日发行规模为6亿元的短期融资券，上述短期融资券将于2016年9月21日还本付息。

公司于2014年9月19日发行规模为2亿元的非公开定向债务融资工具，上述定向工具已按时、足额兑付。

公司于2015年10月27日发行规模为4亿元的中期票据，上述中期票据将于2016年10月27日开始付息。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为16亿元，占公司2016年6月末合并资产负债表中所有者权益的比例为26.12%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

表2-1 发行人最近三年及一期主要财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：江苏省金陵建工集团有限公司

英文名称：Jinling Construction Group OF Jiangsu Province

法定代表人：范广峰

设立日期：1996年9月2日

注册资本：人民币30,118万元

实缴资本：人民币30,118万元

住所：南京市建邺区楠溪江东街68号二楼

邮编：210019

信息披露事务负责人：封昌青

电话号码：025-68156561

传真号码：025-58850918

所属行业：土木工程建筑业

经营范围：土木工程建筑施工，室内外装饰，设备安装，古典园林建筑，非标准件制造，建筑材料、装饰材料、机电产品销售。园林绿化，线路、管道安装，建筑工程机械制造、销售，承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务，从事资质证书许可范围内的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

组织机构代码：13479062-6

二、发行人设立及实际控制人变更情况

（一） 历史沿革

江苏省金陵建工集团有限公司，前身系江苏省建筑工程管理局直属的江苏省江南建筑集团。

1996年9月，发行人改制并更名为江苏省新江南建筑有限责任公司，注册资本3,010万元，其中，江苏省省联建筑安装工程总承包公司出资200万，占比6.64%；江苏省邗江县建设工程总承包公司出资1,600万，占比53.16%；江苏伟丰集团公司建筑安装工程公司出资800万，占比26.58%；江苏省仪征市第一建筑安装工程公司出资410万，占比13.62%。至此，发行人股权结构如下：

表3-1 1996年9月发行人变更后股权结构

单位：万元、%

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2000年3月，江苏省邗江县建设工程总承包公司、江苏伟丰集团公司建筑安装工程公司、江苏鼎圣集团公司分别向发行人增资6,374万元、306万元、1,428万元，增资后发行人注册资本和实收资本均为11,118万元。同时，江苏伟丰集团公司将其持有的发行人800万元股权转让给江苏伟丰集团公司建筑安装工程公司，江苏省仪征市第一建筑安装工程公司将其持有的发行人410万元股权转让给仪征市远达建设有限公司。经上述变更，发行人股权结构如下：

表3-2 2000年3月发行人变更后股权结构

单位：万元、%

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2001年11月，邗江县建筑安装工程总公司将其持有的发行人全部股权转让给福州牛津-剑桥科技发展有限公司。经上述变更，发行人股权结构如下：

表3-3 2001年11月发行人变更后股权结构

单位：万元、%

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2002年2月，发行人更名为江苏省金陵建工集团有限公司。

2004年5月，福州牛津-剑桥科技发展有限公司将其持有的发行人7,974万元股权转让给戴凡。

2004年10月，戴凡将其持有的发行人7,974万元股权转让给马其祥，江苏伟丰集团公司将其持有的发行人1,106万元股权转让给范广峰，仪征市远达建设有限公司将其持有的发行人410万元股权转让给孔凡超，江苏鼎圣集团公司将其持有的发行人1,428万元股权转让给张福安。经上述变更，发行人股权结构如下：

表3-4 2004年10月发行人变更后股权结构

单位：万元、%

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2006年8月，孔凡超、张福安分别将其持有的发行人410万元股权、1,428万元股权转让给范广峰。经上述变更，发行人股权结构如下：

表3-5 2006年8月发行人变更后股权结构

单位：万元、%

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2006年8月，江苏熙龙置业发展有限公司、扬州市金拓科贸发展有限公司、范广峰分别向发行人增资1,500万元、2,500万元、1,500万元。增资后，发行人注册资本和实收资本均为16,618万元。经上述变更，发行人股权结构如下：

表3-6 2006年8月发行人增资后股权结构

单位：万元、%

■

2006年9月，戚维峰、武爱军、江苏熙龙置业发展有限公司分别向发行人增资5,400万元、4,600万元、3,500万元。增资后，发行人注册资本和实收资本均为30,118万元。经上述变更，发行人股权结构如下：

表3-7 2006年9月发行人变更后股权结构

单位：万元、%

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2006年9月，江苏信联建设工程有限公司将其持有的发行人200万元股权转让给范广峰。

2006年10月，马其祥将其持有的发行人4,000万元股权、3,974万元股权分别转让给廖青、范广峰。

2006年12月，江苏熙龙置业发展有限公司、扬州市金拓科贸发展有限公司将其持有的发行人5,000万元股权、2,500万元股权全部转让给范广峰。经上述变更，发行人股权结构如下：

表3-8 2006年12月发行人变更后股权结构

单位：万元、%

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2008年1月，戚维峰、武爱军将其持有的发行人5,400万元股权、4,600万元股权转让给范广峰。经上述变更，发行人股权结构如下：

表3-9 2008年1月发行人变更后股权结构

单位：万元、%

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2011年9月，廖青将其持有的发行人4,000万元股权转让给范烨凝。经上述变更，发行人股权结构如下：

表3-10 2011年9月发行人变更后股权结构

单位：万元、%

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截至2016年6月末，发行人注册资本30,118万元，其中，范广峰出资26,118万元，占比86.72%；范烨凝出资4,000万元，占比13.28%。

（二） 发行人股东持股情况

截至2016年6月末，发行人注册资本30,118万元，其中，范广峰出资26,118万元，占比86.72%；范烨凝出资4,000万元，占比13.28%。

（三） 最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况

发行人最近三年及一期内股权结构未发生变化。发行人实际控制人为范广峰，最近三年及一期未发生变化。

（四） 发行人重大资产重组情况

2013年12月20日，发行人将其持有的扬州金丰置业发展有限公司100%股权转让给国秀锦业投资有限公司，转让对价38,539.44万元。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年审计报告（中兴财光华审会字(2015)第07040号），发行人丧失控制权时点为2014年1月1日。

截至2013年末，金丰置业总资产167,970.27万元，净资产39,051.33万元，2013年，实现营业收入66,560.95万元，净利润9,373.57万元，分别占发行人同期相应财务指标的18.12%、11.40%、4.90%和10.39%。参考《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，金丰置业股权出售不构成发行人重大资产重组。

三、公司主要子公司情况

1、发行人重要权益投资情况

截至2016年6月末，发行人共有4家控股子公司纳入合并范围，上述子公司基本情况如下：

表3-11 截至2016年6月末发行人控股子公司情况

单位：万元、%

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2、 发行人重要子公司基本情况

（1）江苏省金陵建工集团路桥有限公司

江苏省金陵建工集团路桥有限公司成立于2009年9月3日，注册资本3,000.00万元。截至2016年6月末，发行人持有路桥公司100.00%的股权。路桥公司经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：路桥工程、土石方工程、建筑工程、市政公用工程；建筑材料、装饰材料、机电产品销售。

截至2016年6月末，路桥公司总资产2,997.24万元，净资产2,997.24万元。2016年1-6月实现营业收入为0，净利润0.16万元，全部是利息收入。

（2）江苏省金陵建工集团装饰工程有限公司

江苏省金陵建工集团装饰工程有限公司成立于2007年5月11日，注册资本1,200.00万元。截至2016年6月末，发行人持有装饰公司100.00%的股权。装饰公司经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：室内外装饰装修。

截至2016年6月末，装饰公司总资产731.54万元，净资产466.80万元。2016年1-6月实现营业收入为0，净利润0.01万元，全部来源于利息收入。

（3）江苏省现代土木科技研究院有限公司

江苏省现代土木科技研究院有限公司成立于2008年12月4日，注册资本2,000.00万元。截至2016年6月末，发行人持有土木研究院100.00%的股权。土木研究院经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：土木建筑工程技术研究与试验发展及相关技术推广服务。

截至2016年6月末，土木研究院总资产2,369.04万元，净资产2,327.93万元。2016年1-6月实现营业收入为0，净利润-0.05万元。

（4）芜湖金陵建工有限公司

芜湖金陵建工有限公司成立于2010年9月25日，注册资本100万元。截至2016年6月末，发行人持有芜湖金陵100.00%的股权。芜湖金陵经营范围：土木工程建筑施工，室内外装饰，设备安装，古典园林建筑，园林绿化，线路、管道安装。（以上项目凭资质经营）

截至2016年6月末，芜湖金陵总资产2,175.85万元，净资产1,904.34万元。2016年1-6月实现营业收入为0，净利润为0。

（5）江苏金陵远大建筑工业有限公司

江苏金陵远大建筑工业有限公司成立于2015年12月31日，注册资本10,000.00万元，实收资本4,000.00万元。截至2016年6月末，发行人持有江苏金陵51.00%的股权。江苏金陵经营范围：建筑工业化技术及其相关产品的研发、生产、销售；门窗、橱柜、家具、卫生洁具、家用电器、电气产品的生产和销售；预制混凝土、混凝土预制构件的生产、销售；新材料的研发；房地产、仓储运输行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年6月末，江苏金陵总资产4,000.00万元，净资产3,999.98万元。2016年1-6月实现营业收入为0，净利润为-200元。

（6）扬州金陵远大建筑工业有限公司

扬州金陵远大建筑工业有限公司成立于2015年12月31日，注册资本10,000.00万元，实收资本4,000.00万元。截至2016年6月末，发行人持有扬州金陵51.00%的股权。扬州金陵经营范围：建筑工业化技术开发；建筑工业化产品研发、生产、销售；门窗、橱柜、家具、卫生洁具、家用电器、电气产品、预制混凝土、混凝土预制构件生产、销售；新材料研发；房地产、仓储运输行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年6月末，扬州金陵总资产4,000.00万元，净资产3,999.98万元。2016年1-6月实现营业收入为0，净利润为0。

四、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东基本情况

截至2016年6月末，发行人控股股东为范广峰，持有发行人股权比例为86.72%。范广峰简历如下：

范广峰，男，1955年11月出生，历任邗江县建筑安装工程公司施工核算员、副队长、队长、生产科副队长、经营科副科长，邗江县工业设备安装公司二处主任，邗江县工业设备安装公司经理助理、经理。现任江苏省金陵建工集团有限公司董事长。

发行人另一股东为范烨凝，范烨凝持有发行人13.28%的股权。范烨凝系发行人控股股东范广峰之女。

1、所持发行人股份质押情况

截至2016年6月末，范广峰所持有的发行人股份不存在质押情况。

2、对其他企业的主要投资情况。

截至2016年6月末，范广峰对其他企业的主要投资情况如下：

表3-12 截至2016年6月末实际控制人对外其他投资

单位：万元、%

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（二）实际控制人基本情况

发行人的实际控制人是范广峰，实际控制人基本情况参见本节“四、公司控股股东和实际控制人基本情况”中“（一）发行人控股股东基本情况”。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2016年6月末，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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五、独立运营情况

（一）机构独立

发行人根据现代企业制度建立了适应自身发展的组织机构，并明确了各部门的职能，各部门独立运作，具有健全的组织结构。公司设立了股东会、董事会、监事等机构，并就股东会、董事会、监事的权利与义务、人员组成、权责权限，总经理的职责权限等作出了明确的规定。

（二）人员独立

发行人在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。发行人有权依法自行录用和辞退职工，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理体系，不存在股东违反法律和发行人公司章程规定作出人事任免决定的情况。

（三）业务经营独立

发行人具有独立的法人资格，在授权范围内实行自主经营、独立核算，依法独立承担民事责任。发行人根据国家产业政策及经济发展战略，制定公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任制，确保公司发展战略的实施。

（四）财务独立

发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策。公司不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未违规干预公司的会计活动。

（五）资产独立

发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，发行人的资金、资产和其他资源由发行人自身独立控制并支配。

六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（下转22版）

主承销商

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日：2016年12月6日