江苏省金陵建工集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接21版）

（一） 现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截止本募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

表3-13 董事、监事、高级管理人员基本情况表

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（二） 现任董事、监事、高级管理人员简历

截止本募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员简历如下：

1、董事会成员简历

发行人董事长范广峰系发行人实际控制人，范广峰基本情况参见本节“四、公司控股股东和实际控制人基本情况”中“（一）发行人控股股东基本情况”。其他董事会成员简历如下：

戚爱芳，女，与发行人实际控制人、董事长范广峰为夫妻关系。1980年起先后就职于江苏邗江八里中心小学、邗江建设局，2007年3月起在江苏省金陵建工集团有限公司任职，历任经营合约部副经理、经理、总经理助理等。现任江苏省金陵建工集团有限公司董事。

范烨凝，女，系发行人实际控制人、董事长范广峰之女。曾在中国银行股份有限公司江苏省分行国际结算部实习。现任江苏省金陵建工集团有限公司董事。

2、监事简历

何剑，男，曾就职于扬州市政工程总公司。历任江苏省金陵建工集团有限公司施工管理、项目经理、总经理助理、副总经理等。现任江苏省金陵建工集团有限公司监事。

3、非董事高级管理人员简历

席华武，男，历任中国人民解放军技术员、工程师、副科长、科长、研究所所长（师级），扬子石化乙烯工程指挥部副总指挥，中建八局基础工程总公司总经理、党委书记，中建八局局长助理，中建六局副局长（正局级），中国建筑总公司专家委员会副主任委员，国务院南京长江二桥专家组组长，国务院重大项目稽查办公室专家组副组长。现任江苏省金陵建工集团有限公司总经理。

卜广胜，男，历任扬州邗江县第二建筑安装工程公司资料员、施工员、项目经理等，江苏省金陵建工集团有限公司枣庄分公司、徐州分公司、扬州分公司、江阴分公司项目经理。现任江苏省金陵建工集团有限公司副总经理。

陈蔚，男，历任扬州市城市房地产开发公司施工员、技术负责人、副经理，扬州市益祥物业有限公司经理，江苏省金陵建工集团有限公司项目总负责、总经理助理。现任江苏省金陵建工集团有限公司副总经理。

冯祥，男，历任江苏省邗建集团施工员、项目技术负责人，江苏省华建建设股份有限公司深圳分司技术员、施工科科长、项目经理、副主任，江苏省金陵建工集团有限公司项目经理、工程部经理。现任江苏省金陵建工集团有限公司副总经理。

何加森，男，历任江苏省徐州市供销合作总社业务科科员，无锡新江南实业股份有限公司办公室主任，徐州市开源房地产开发有限公司经理。现任江苏省金陵建工集团有限公司副总经理。

彭平，男，历任江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司技术员、项目工程师、项目经理，江苏省金陵建工集团有限公司扬州分公司项目副经理、项目经理。现任江苏省金陵建工集团有限公司总工程师。

张加云，男，历任江苏邗建集团施工员、技术员、技术负责人，江苏省金陵建工集团有限公司技术负责人、项目经理、副总经理，现任江苏省金陵建工集团有限公司总经济师。

张海蓉，女，历任江苏通裕纺织集团有限公司材料会计、往来会计、银行会计、税务会计、成本会计、主办会计、财务部长、财务中心主任，扬州市广陵新城投资发展有限公司财务经理，江苏省金陵建工集团有限公司副总会计师。现任江苏省金陵建工集团有限公司总会计师。

（三） 现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况

表3-14 董事、监事、高级管理人员兼职情况

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（四） 持有发行人股权及债券情况

截至2016年6月末，发行人董事长范广峰、董事范烨凝持有发行人股权比例分别为86.72%、13.28%。

截至2016年6月末，除以上所述发行人董事长范广峰、董事范烨凝持有发行人股份情况外，发行人其余董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股权情形。

发行人董事、监事和高级管理人员均不存在持有发行人债券情形。

七、公司主要业务及主要产品的用途

（一） 发行人主营业务结构

建筑施工业务是发行人的核心业务。建筑施工业务项目类型涵盖保障房工程、工业生产厂房工程、一般商品房工程、办公楼工程和道路工程等多种类型。

发行人近三年各业务板块的收入、成本、毛利润和毛利率情况如下：

表3-15 近三年及一期各业务板块的收入情况

单位：万元、%

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表3-16 近三年及一期各业务板块的成本情况

单位：万元、%

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表3-17 近三年及一期各业务板块的毛利润情况

单位：万元、%

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表3-18 近三年及一期各业务板块的毛利率情况

单位：万元、%

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建筑施工业务是发行人的核心业务，2013年-2016年6月建筑施工业务营业收入分别为1,289,865.11万元、1,459,733.74万元、1,455,504.80万元和734,059.72万元，在发行人营业收入中的占比分别为95.04%、99.96%、99.88%和99.88%，基本保持稳定；2013年-2016年6月建筑施工业务营业成本分别为1,112,873.23万元、1,245,539.70万元、1,254,450.03万元和631,223.82万元，在发行人营业成本中的占比分别为95.65%、100.00%、99.94%和99.94%，与营业收入一致，基本保持稳定；2013年-2016年6月建筑施工业务毛利润分别为176,991.87万元、214,194.04万元、201,054.77万元和102,835.90万元，在发行人毛利润中的占比分别为91.38%、99.73%、99.54%和99.51%。建筑施工业务是发行人营业收入和毛利润最主要的来源，报告期内该项业务收入、毛利润规模呈稳步增长趋势。

2013年-2016年6月，发行人建筑施工业务毛利率分别为13.72%、14.67%、13.81%和14.01%，保持稳定，主营业务整体毛利率也相应保持稳定。

发行人建筑施工业务主要由保障房工程、一般商品房工程、工业生产厂房工程和办公楼工程等四大子板块构成。2013年-2016年6月，上述四大子板块在发行人营业收入中的占比分别为80.99%、86.54%、88.12%和88.06%，在发行人营业成本中的占比分别为82.36%、87.48%、88.47%和88.34%，在发行人毛利润中的占比分别为72.68%、81.10%、85.95%和86.34%。整体来看，保障房工程、一般商品房工程、工业生产厂房工程和办公楼工程等四大子板块在发行人在发行人建筑施工业务中的占比呈稳步上升趋势。

（二） 发行人业务资质情况

建筑施工企业日常业务开展必须具备相应资质。截至2016年6月末，发行人拥有的主要建筑工程施工资质包括：

1、房屋建筑工程施工总承包特级：可承担各类房屋建筑工程的施工。

2、市政公用工程施工总承包一级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类市政公用工程的施工。

3、机电安装工程施工总承包一级：可承担各类一般工业、公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。

4、建筑装修装饰工程专业承包一级：可承担各类建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工。

5、钢结构工程专业承包一级：可承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装。

6、公路工程施工总承包二级：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的一级标准及以下公路、单跨跨度＜100米的桥梁、长度＜1000米的工程的施工。

7、建筑幕墙工程专业承包二级资质：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且单项工程面积在8000平方米及以下、高度80米及以下的建筑幕墙工程的施工。

（三） 发行人主营业务模式

发行人主要采取总承包的形式承接包括保障房、商品房、厂房以及道路、市政配套工程在内的各类工程。

工程总承包，是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

项目的承接和执行上，发行人主要通过公开招投标、谈判等形式承接项目并签订工程总承包合同，并对所承接工程实行全流程管理，对工程质量、施工安全、资金结算等进行统一安排。

结算模式上，发行人承接的工程总承包业务的工程款结算按照合同约定的付款条件进行。一种是在工程施工阶段，业主按照工程实际完成量的一定比例（一般为50%-70%），向发行人支付工程进度款。工程竣工验收合格并办理工程结算后，业主支付至工程审定价的95%-97%。其余3%-5%的余款作为工程质量保证金，一般待工程竣工验收合格两年后付清。

利润构成上，工程总承包业务的利润主要来自预算造价与实际成本价的差异和垫资利差。由于发行人市场声誉较高、自身实力较强，在承接项目时报价相对于预算造价一般不下浮或者下浮1%以内，承接的房屋建筑工程毛利率可达8%-10%左右，显著高于2%-3%的市场平均水平。此外，业主会对发行人的垫资支付一定财务费用，发行人能够取得一定的利差收益。

其中,报告期内，发行人保障房业务除采用工程总承包模式运营外，部分还采取委托代建模式运营。资金来源方面，委托代建模式运营的项目的建设资金一般全部由发行人自筹，待项目竣工验收后，再由委托方出资将项目整体回购。合同条款方面，与工程总承包模式相比，被委托方（即发行人）除要承担施工单位职能外，还需要承担绝大部分业主职能，即发行人除要承担组织或委托其他企业组织工程施工的任务外，还需要承担编制项目可行性研究报告、组织公开招标、组织开展工程勘察、规划设计、办理项目各项合法手续、组织工程中间验收和交工验收工作等。建设模式方面，采用委托代建模式运营的工程一般由发行人全额垫资施工建设，在项目竣工验收前，委托方一般不向发行人支付工程进度款。回购款的支付一般在项目竣工验收后进行，一般竣工验收合格后支付总价的50%；竣工满12个月支付项目总价的30%；竣工满24个月支付完余款。收益分配方面，委托代建模式的利润主要来自工程总成本的5%左右的管理费、合理利润以及委托方支付的工程建设的财务费用与发行人实际融资成本的利差。回款情况方面，发行人承接项目时，一般要求相应政府或人大出具文件以落实项目的实施权，并要求财政部门出具文件落实项目的还款资金来源，因此，发行人承接的委托代建模式运营的项目回款情况良好，未出现政府应付未付、逾期支付等未履行合同的情形。

（四） 发行人的上游产业链情况

作为大型建筑施工类企业，发行人的上游产业链主要是原料供应环节。

钢材、水泥、木材等大宗建材均由发行人总部统一采购。采购模式上，根据项目进展情况，由发行人经营合约部牵头，材料部和财务部配合，组织供应商对发行人所需大宗建材进行投标，并由经营合约部、材料部、财务部共同组成评审小组进行评标和确定中标单位。除上述大宗建材以外的其他材料，经批准后可由各施工分公司自行采购。2015年，发行人前五大供应商情况如下：

表3-20 2015年发行人前五大供应商情况

单位：万元、%

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近年来，随着国内房地产投资、基础设施建设投资增速的逐年放缓，相关大宗建材的价格也呈下行趋势。2011年下半年开始，受下游市场需求减弱等因素影响，国内钢材市场供过于求，钢材价格呈现持续下行态势。2014年以来，Myspic钢材综合价格指数已下降超过25%。近年国内钢材、铁矿石价格变动情况如下：

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2011年以来，水泥价格也呈现震荡下行趋势。根据Wind数据，近年国内水泥月度价格变动情况如下：

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（五） 发行人的下游产业链情况

由于发行人工程业务总量较大且建筑施工具有一次性特征，发行人建筑施工业务客户较为分散且前五大客户各年变动较大。2014年发行人主要建筑施工业务前五大客户明细如下：

表3-21 2015年发行人前五大客户情况

单位：万元、%

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按业务类型划分，发行人的建筑施工业务可分为保障房工程、商品房和商业地产、工业厂房、办公楼、市政工程等五大类，下游客户可相应分类为政府部门、城投企业、房地产开发商、制造业厂商等。其中，保障房业务是发行人最主要的子业务板块，在发行人建筑施工业务中占比超过50%。

截至2016年6月末，发行人主要在建项目施工及回款情况如下：

表3-22 发行人主要在建项目施工及回款情况

单位：亿元

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2013年-2016年6月，发行人分别新签订单210.91亿元、142.81亿元、152.54亿元和56.48亿元。发行人历年新签订单按照业务类型分类情况如下：

表3-23 2013年-2016年6月发行人新签订单情况

单位：亿元

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从地域上看，发行人下游客户主要分布在江苏省内，其中，扬州、南京、连云港、无锡是发行人着力打造的四大业务基地。2013年-2016年6月，发行人新签订单按照区域分类情况如下：

表3-24 2013年-2016年6月新签合同地区分类情况

单位：亿元

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（六） 所在行业状况及竞争状况

从需求端看，根据Wind数据，2014年全社会固定资产投资完成额中，建筑安装工程类投资额341,412.13亿元，同比增长51,078.14亿元，增幅17.59%。2010年-2014年，建筑安装工程类投资增量基本保持稳定，增速呈放缓趋势。

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数据来源：Wind资讯

房地产行业投资增速也呈现同样的特点。根据Wind数据，2010年-2014年，房地产业投资增速连年下滑，其中，2014年更是下降至11.01%。

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数据来源：Wind资讯

整体看来，随着宏观经济的“换挡减速”，发行人所处建筑施工行业的需求增速有所放缓，但仍维持在较高水平。未来随着经济的逐步企稳，建筑施工行业的需求增速将趋于稳定。

从供给端看，建筑业作为国民经济的重要支柱产业，市场规模庞大，企业量众多，市场化程度较高。根据Wind数据，截至2014年末，全国共有建筑企业81,141家，从业人数4,960.58万人。在建筑业低端市场和普通小型项目领域，建筑供给能力已经超出了需求。另一方面，建筑业内部又呈现企业规模的“金字塔”状分布，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。根据住建部统计数据，截至2015年5月，全国共有特级、一级资质的建筑企业7187个，其中，具有特级资质的企业313家。因此，在需要较高资质、资金和技术实力的高端建筑业市场和大型或特色项目领域，建筑产能供应仍显不足，竞争程度较低，利润水平也相对较高。

因此，建筑业的供给在整体供过于求的背景下，在高端建筑业市场和大型或特色项目领域，又呈现供不应求的局面。

发行人业务主要分布在江苏省，少量分布在江苏周边省市。江苏省范围内建筑企业也呈现企业规模的“金字塔”状分布。根据Wind数据，江苏省范围内共有建筑企业9,025家（截至2014年末），根据住建部统计数据，具有特级资质的企业仅37家（2015年5月5日）。凭借在资质、资金和技术方面的显著优势，特级企业盈利能力大幅高于行业平均水平。根据Wind数据，2014年1-9月，江苏省范围内建筑企业共实现营业收入12,434.90亿元，实现利润总额541.76亿元，利润总额与营业收入之比仅为4.35%，而当年发行人实现营业收入146.03亿元，利润总额14.77亿元，利润总额与营业收入之比为10.12%，远高于行业平均水平。

因此，从行业地位上看，虽然发行人业务量在江苏省建筑行业总量中占比不高，但凭借其在资质、资金和技术方面积累的优势，发行人已成功切入当地高端建筑业市场，在当地高端建筑领域占据了一席之地。

（七） 经营方针及战略

未来几年发行人的发展目标为：2016年实现营业产值超过160亿元，2017年实现营业产值超过180亿元。2017年合同额相应增长，并突破320亿元大关。

经营战略上，发行人正探索创新业务模式，借鉴国际先进工程建设模式，进一步提高公司盈利水平。其次，发行人强化融资管理，统一调度管理公司资源，集中力量从事“高、大、难、新”项目。第三，加强与大型建筑集团的合作，最大限度发挥公司品牌优势，实现优势互补，进一步增强集团的竞争力。

为实现以上经营战略，公司计划落实以下具体工作：1、搞好人才建设新战略，大力引进人才和培育人才；2、加大科技投入，重点突破“高、大、难、新”项目，充分利用公司人才储备充足、科研能力强的优势，积极尝试承建高技术含量、高附加值、高利润项目；3、确保工程质量，鼓励夺奖创优，进一步健全公司机关、分公司、项目经理部三级建筑工程质量监管体系，建立工程质量巡视检查网络，定期对全公司范围所有在建建筑工程实行巡查和监管；4、严格安全管理，严格落实一把手负责制，责任到人，确保安全无事故；5、强化财务管理，规范核算流程，集中统一资金收支管理，充分利用新的信息化平台，加大企业内部审计力度，防范财务风险。

八、发行人组织架构和公司治理

（一）发行人组织结构

目前，公司已参照公司章程要求建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东会、董事会、监事、经营层相互制衡的管理体制；确保所有股东能够充分行使自己的权利。

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（二）发行人各部门主要职责

公司目前下设：总经理办公室、综合管理部、经营合约部、人力资源部、财务结算部、风险投资部、监督审计部、质量技术部、安全设备部、法律事务部等10个部门，各个部门职能简介如下：

（1）总经理办公室：协调与政府主管部门、社会职能机构的关系；组织研究拟订公司经营理念和战略、公司近、中、远期经营计划；负责公司质量、环境运行；组织策划、建立、评审和维护体系文件；负责管理领域内的环境因素的识别与控制；处理相关方管理信息，对相关方的质量、环境行为施加影响；对重大环境内、外部信息进行处理；组织对环境因素进行确认和评价；组织制订公司的质量环境目标、指标及管理方案；负责管理评审的准备工作、编制管理评审报告，负责质量、环境体系文件的记录管理。其他按照总经理的要求，正常发挥综合监督职能的作用，维持公司正常的工作秩序。

（2）综合管理部：负责建立和督促执行公司各项管理制度，并根据执行情况定期予以修订完善；维持公司正常的办公和生产经营秩序，发现不利于办公和生产经营活动的现象立即予以纠正；负责公司综合文电的起草、审核、印发和流转、公司主要领导的日程和外出交通安排等秘书工作；负责公司文件和档案的收集、归类、整理、登记、保管、借阅和销毁；组织召开公司层级的各类会议，并做好会议记录，督促会议决定的落实；负责公司印章管理；负责或牵头组织承办公司各种资质的报批、认证、复审和年检；负责重要来宾的接待工作。

（3）经营合约部：负责按照公司管理体系文件的具体流程和规定指导部门工作的实施；负责根据公司下发的管理目标制定本部门的目标和保证目标完成的措施，并对目标完成情况进行总结分析；负责识别和确认并获取本部门适用的招投标法律、法规、规范和定额及标准图集等，并对其有效性进行控制；负责制定公司年度产值计划，推动计划的实施和落实，并对完成情况进行总结分析；负责获取工程招投标信息，组织标前评审工作，编制投标文件中的资信和商务部分，并参加投标。协调组织技术质量部和安全管理部进行现场踏勘完成施工组织设计和安全施工组织设计的编制。中标后及时将中标通知书传递至公司各相关部门；组织好单位工程施工前的各项准备工作，负责场地布置，设施搭建；编制单位工程月度作业计划；负责对分公司（项目部）进行专业考核；承办公司领导交办的其他工作。

（4）人力资源部：根据公司发展战略，制订、修改公司各项人力资源管理制度和管理办法，建立制度化规范化、科学化的人力资源管理体系，实现公司人力资源的有效提升和合理配置，确保满足企业发展的人才需求；；制定公司的薪酬、福利方案，经审批后组织实施，核算员工工资，员工社会保险缴纳标准,缴纳社会保险；做好专业技术职称的申报评审工作；做好员工人事档案管理工作；定期汇总、编制人力资源管理方面的相关统计报表和统计报告；对公司人力资源管理情况进行检查、监督、指导和服务；及时与各部门沟通、协调，协助各部门做好员工管理工作；搞好部门建设，不断改进内部管理工作，提高员工综合素质和部门工作绩效；完成公司领导交给的其他任务。

（5）财务结算部：按照相关规定，遵守各项收入费用开支范围和开支标准，挖掘增收节支的潜力，合理使用资金，加强资金管理，做好工程结算工作，确保公司计划和利润指标的实现。

（6）风险投资部：负责公司重大项目的风险评估，编制项目可行性研究报告；负责公司所有融资项目的成本预算，组织协调实施融资预算，设计融资方案；负责分析市场和项目融资风险，对企业短期及较长期的资金需求进行预测，及时出具分析报告，提出相应的应对措施，制定并实施相应的融资解决方案；积极开拓金融市场，与国内外目标融资机构沟通，建立多元化的公司融资渠道，与各金融机构建立和保持良好的合作关系。

（7）监督审计部：负责起草和完善监察审计工作的各项规章制度；负责制定部门工作计划和费用预算；负责公司的财务收支、经济效益、内部控制制度的审计监督，组织开展内部审计；负责对公司固定资产投资项目审计；负责定期与不定期对公司财务和经营活动进行审计，审计监督财务计划的执行情况和财务决算；负责按公司下达的目标管理年度计划完成情况进行审计；负责对企业资产的安全和完整进行审查；负责重大工程项目、自有基建项目、固定资产重大投资进行审计或聘请社会中介机构进审计；对公司主要行政领导调离及免职的经济责任审计；负责公司行政监察工作，对公司有关法律、法规、规章和企业内部制度的贯彻落实情况进行监督检查，对经营管理者履行岗位职责及从事管理活动的情况进行监督检查，对企业管理效能、效率情况进行监督检查；纠正和处理生产经营管理中的违规违纪行为；完成公司交办的其他工作。

（8）质量技术部：负责全公司工程质量和技术日常管理工作；建立、健全公司、分（子）公司、项目部三级质量和技术管理组织网络；宣传、贯彻国家有关工程质量技术法规、规章。制订并适时更新公司质量创优目标计划、质量和技术管理制度、质量检查管理制度、公司技术工作规划、公司内部技术标准等，并组织贯彻实施；组织开展在建项目工程质量检查工作，通报在建项目质量查处情况；组织编制施工组织总设计；负责危险性较大的部分项目工程安全专项施工方案的牵头审核、论证工作。

（9）安全设备部：牢固树立“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，不断推动施工现场文明施工的进程，完善企业安全文化建设，逐步提高全员的安全综合素质；负责安全事故应急预案的审核、演练等工作，对发生的安全生产事故进行处理、统计上报等工作；定期召开安全动态分析会议，解决生产中存在的安全问题，提出整改建议；参加伤亡事故的调查和处理，提出预防事故的措施，并督促按期整改；对施工现场的安全防护、文明施工、环境、职业健康安全、卫生等方面的管理工作，进行指导、监督、检查和验收；积极组织参加上级主管部门开展的各种安全生产竞赛活动，抓好专项治理工作，按照集团公司的奖惩实施细则，奖优罚劣，评优树先。

（10）法律事务部：为企业的经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析；协助集团企业总经理及各下属企业建立、完善各项规章制度，对企业及各下属企业中容易出现漏洞和滋生腐败现象的部门加强管理，逐步建立完善的监督约束机制；参与企业重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；审查、修改、会签经济合同、协议，协助和督促企业对重大经济合同、协议的履行；处理或委托律师事务所专业律师处理集团企业及各下属企业的诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务。

（三）发行人公司治理情况

公司按照《公司法》、《公司章程》等规定设立了股东会、董事会、监事，建立健全了公司管理机制，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。

1、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。

2、董事会

公司设董事会，董事由股东会选举产生，成员3人，每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

3、监事

公司不设监事会，设监事1名。监事保护公司股东利益，保护公司职工的利益。监事行使的职权有：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召开和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

4、经营管理机构

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，总经理列席董事会会议。总经理行使的职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘应有董事会决定聘任或者解聘之外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。

（四）发行人内部管理制度建立及运行情况

公司重视内部控制体系的建设，根据国家相关政策法规，结合自身实际情况，设立了较完善的经营管理、行政管理、财务管理、工程管理、人事管理、安全生产管理、技术质量管理、法律事务工作管理等制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。公司严格按照内部控制制度的相关要求对公司重大事项进行决策和管理。

1、经营管理制度

公司秉承“充分利用企业的特级资质、社会资源、市场和人、财、物三大要素，不断发展自己，早日成为国内有一定影响力的大型企业集团”的指导思想，围绕发展规划，建立了以总经理为核心的经营管理体系，实施“统筹运作、合法经营、照章管理、奖罚分明”的市场经营管理机制。

公司在经营合约部中设立了市场开发部，专门负责新市场的业务开拓，并规定新市场凡总造价较低、预测利润率低于10%的裙楼等零星工程，根据实际情况，可以组织分包队伍完成。对于分包的零星工程要求缴纳项目总价的30%的保证金，同时预交企业所得税，对该分包队伍完全按照直营模式管理，所有的材料由公司统一采购，所有收付的资金由集团公司统一管理，项目现场管理人员由公司统一派驻。

公司对招、投标管理，联营项目管理等做了具体的规定，在实际工作中，各项规定均得到有效的执行。

2、行政管理制度

根据国家有关法律、法规及财务制度，为加强公司行政事务管理，理顺公司内部关系，使各项管理标准化、制度化，提高办事效率，公司根据具体情况，制定了行政管理制度，对办公及劳保用品管理、车辆管理、印鉴管理、员工行为规范、保密制度、档案管理等行政工作的重要方面做了较为详细的规定。各项规定得到有效执行，在很大程度上保障了公司内部的有效运营。

3、财务管理制度

公司在严格执行国家有关财经政策、法规的基础上，对资金运动过程中的筹集、使用、耗费、收入和分配的预测、计划、控制、核算、分析和考核等方面制定了具体的执行办法，构建起公司的财务管理体系。

公司总会计师或行使总会计师职权的领导人，在公司总经理的领导下，负责组织全公司的财务管理、经济核算、指导各项财务活动，审查各项经济活动分析报告，协助公司领导进行重大事项的决策。公司设置总会计师一名，同时设置公司财务结算部，配备正、副部门经理若干名。部门设业务主管、稽核、成本核算、固定资产核算、往来结算、工程结算、出纳等岗位，出纳人员不得兼管往来结算。根据各内部核算单位工程规模等具体情况，由公司财务结算部统一委派财务人员。

公司根据《现金管理暂行条例》对货币资金的收支制定了较为详细的规定，对应收账款的确认、挂账，预付账款的支付、存货的采购管理、固定资产的购置和折旧等方面均制定了较为明确的细则规定。各项工作在具体运作中得到有效执行。

4、工程管理制度

公司制定了较为完整的工程管理制度体系，对招投标、工程预决算、项目内部核算、合同的签订和管理、工程分包管理、施工现场管理、材料管理、机械设备管理等方面均做了详细的规定，并得到有效执行。

5、人事管理制度

为规范公司的人事管理，建立健全公司人事管理制度，保障员工利益，公司制定了人事管理制度。公司的人事管理制度对各级员工的招聘、面试、报到、试用、聘用、管理、职工教育、劳动纪律、任免、调迁、保险、给假、出差、考核、奖惩、待遇、福利、退休、抚恤等事项做了具体的规定，有效构建了公司的人事管理体系，并在实际工作中得到有效的执行。

6、安全生产管理制度

公司专门针对安全生产制定了安全生产管理制度，规定了安全施工的要求，贯彻“安全第一、预防为主”的方针，遵守适用的法律法规、标准规范和有关要求，改善和优化安全生产管理状况，创造良好的施工生产环境条件，形成安全生产良性循环机制，有效预防事故发生，控制和减小安全风险和不利环境影响，确保施工过程中的安全、并持续改进安全业绩。

公司的安全生产管理制度严格规定了相应的组织机构与管理职责，将安全生产责任落实到个人，详细规定了施工现场安全防护的基本标准，积极开展工程项目工人入场三级安全教育、特种作业教育，加强安全检查和监督，并制定了应急救援预案，以防意外情况的发生。公司设立了安全生产管理奖励专项基金，通过奖惩措施，对员工的安全生产实施管理。

7、技术质量管理制度

为贯彻质量第一，用户至上的原则，以优秀的产品和服务实现对用户负责的理念，公司制定了技术质量管理制度，明确了有关机构设置及岗位责任，设立了技术质量部，在总经理、总工程师的领导下，技术质量部负责公司技术、质量管理的日常工作，加强质量教育与技术培训，提高全体员工的工程质量意识。

公司制定了详细的技术工作制度，从图纸学习、会审、施工组织设计（方案）编制与审批、技术复核等方面对技术质量的控制流程进行了细化，也对工程技术档案的管理等方面提出了具体要求。各项细则在具体的工作开展中均得到了有效的执行。

8、法律事务工作管理制度

公司专门设立了法律事务部作为公司法律事务的管理部门，实施部门经理负责制，参与管理和决策，为公司的经营、管理决策提供口头咨询或者书面的可行性、合法性和法律风险分析，处理或委托律师事务所专业律师处理集团企业及各下属企业诉讼案件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务。

9、投融资业务管理制度

公司制定了《投融资管理制度》，明确了对内与对外投融资过程中的决策管理、重大资产重组的决策管理、对外担保决策管理及决策过程中审批权限等。公司所属各单位不得直接对外进行投资，所有投资计划必须由公司风险投资部拟定，并经公司董事会讨论制订投资方案，由董事长批准实施。

10、关联交易管理制度

公司制定了《关联交易管理制度》，制度中明确了关联交易的范围、原则、决策程序、披露要求等。公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事长按照额度权限履行其相应的程序。

11、子公司管理制度

公司明确了对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，对子公司对外投资、向银行贷款、对外担保、财务管理等做了相应的规定。控股子公司原则上不具备对外投资、向银行贷款、对外担保的权限，如有特殊情况必须由公司授权批准。在财务管理方面，公司与各子公司实行统一财务管理制度，各子公司独立核算后，再纳入总公司整体核算内。

此外，控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务、财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，由分管负责人汇总，统一向总经理办公室汇报，交董事会审批。

12、对外担保管理制度

为规范公司对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，公司制定了《风险管理制度》。该制度对公司的对外担保事项进行了规定，明确要求公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。原则上不得为个人提供担保，公司所有的对外担保，都需经公司董事会审批。公司单笔担保金额不超过最近公司一期经审计净资产的10%；累计担保总额不超过最近公司一期经审计净资产的30%。

13、预算管理制度

为了全面提升公司的经营管理水平，促使各分公司扩大业务收入、控制工程成本和其它成本费用的开支，公司制定了《全面预算管理制度》。公司全面预算以利润为目标，按照先专项预算，后总预算的流程编制，不同的预算主体承担不同的预算指标。预算工作由公司和分公司财务部牵头、所有职能部门和业务部门参与编制，并报预算委员会批准后执行。预算委员会由总经理担任主任，财务总监担任副主任，成员包括公司总部各职能部门经理和分公司经理。

主要预算内容包括：

（1）生产经营预算，反映预算期内公司的生产经营活动，主要包括收入预算、工程成本预算、期间费用预算。

（2）资本预算，反映公司在预算期内与资本性投资有关的业务安排，主要包括固定资产投资、权益性投资和债券性投资。固定资产投资预算根据分公司所报情况由公司财务部编制，权益投资和债券投资预算由公司财务部根据公司董事会制定的投资计划编制。

（3）筹资预算，反映公司预算期内新借入长短期借款、经批准发行债券及借款、债券还本付息的预算。主要依据公司现金需求有关资料、发行债券批准文件、期初借款余额及利率等因素由公司财务部编制。

若由于预算执行单位在执行过程中由于市场环境、政策法规、经营条件等发生重大变化，导致预算的编制基础不成立，或预算执行结果产生重大偏差的，可以调整预算。

14、信息披露管理制度

公司制定了《信息披露管理制度》，该制度对公司全体股东、监事、高级管理人员和公司各部门（含子公司）具有约束力。信息披露管理制度要求公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时的披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。制度中规定了信息披露的内容，内部信息的定期汇报与管理，重大信息报告、流转、审核和披露程序，信息披露文件的存档与管理，涉及保密的内容严格控制，保证公司信息披露的真实、及时、完整。

九、发行人近三年及一期是否存在违法违规及受处罚情况

发行人近三年及一期不存在违法违规及受处罚情况。发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及发行人公司章程的规定。

十、关联交易

截至2015年末，发行人关联方及关联交易情况如下：

（一）关联方

1、发行人的股东

表3-25 发行人关联方—股东

单位：%

■

2、发行人的高管

表3-26 发行人关联方—高管

■

3、 其他关联方

表3-27 发行人关联方—其他

■

（二）关联方交易

1、关联担保

截至2015年末，发行人对关联方提供担保情况如下：

表3-28 截至2015年末发行人向关联方提供担保情况

单位：万元

■

2、对关联方应收情况

截至2015年末，发行人对关联方应收情况如下：

表3-30 截至2015年末发行人对关联方应收情况

单位：万元

■

3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）出售商品、提供劳务情况

表3-34 2015年度发行人向关联方购买商品、接受劳务情况

单位：万元

■

（2）购买商品、接受劳务情况

2015年度，发行人对关联方出售商品、提供劳务情况如下：

表3-34 2015年度发行人向关联方购买商品、接受劳务情况

单位：万元

■

（三）关联交易决策权限与决策程序

根据发行人制定的《江苏省金陵建工集团有限公司关联交易管理制度》，发行人交易金额在1,000万元以上的关联交易，应由总经理批准后，提交公司董事会审议通过方可生效。其中，对于关联交易的另一方系发行人实际控制人范广峰或其家庭成员戚爱芳、范烨凝或由范广峰、戚爱芳、范烨凝控制、共同控制或施加重大影响的企业的情况，在提交公司董事会审议前，还应先由发行人监事审议同意。

（四）定价原则

发行人与关联方之间的交易均参照市场价格确定。截至2015年末，除本募集说明书中已披露的关联方往来外，发行人不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

发行人会计核查、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度建立完备，运行状况良好。发行人每一会计年度结束后在控股股东要求的限期内编制公司年度财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计。公司利润的分配、公积金的提取等事项严格按照《公司法》和有关法律法规、国务院及有关部门规定执行。

十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会及相关债券主管部门的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2013年度至2015年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2016年1-6月的财务数据，摘引自发行人未经审计的2016年半年度财务报告。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

一、最近三年及一期的会计报表

发行人2013年度至2015年度的财务报告均经过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）合并财务报表

表4-1 合并资产负债表

单位：万元

■

表4-2 合并利润表

单位：万元

■

表4-3 合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

表4-4 母公司资产负债表

单位：万元

■■

表4-5 母公司利润表

单位：万元

■

表4-6 母公司现金流量表

单位：万元

■

二、合并报表的范围变化

（一）2013年度合并报表范围的变化

无。

（二）2014年度合并报表范围的变化

发行人2014年度纳入合并范围的子公司比上年度减少1户。

2013年12月20日，发行人将其持有的扬州金丰置业发展有限公司100%股权转让给国秀锦业投资有限公司，转让对价38,539.44万元。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年审计报告（中兴财光华审会字(2015)第07040号），发行人丧失控制权时点为2014年1月1日。

表4-7 2014年度发行人合并报表范围的变化

单位：万元、%

■

（三）2015年度合并报表范围的变化

发行人本年度新设立2家子公司，新设立的2家子公司均占股51%。截至2015年12月31日，本公司并未向新设立的2家子公司注入资金，2家新设立的子公司尚未营业，但是均已于2015年12月31日取得营业执照。

新设立的子公司情况如下：

表4-8 2015年度发行人新设立子公司情况

■

（四）2016年1-6月合并报表范围的变化

无。

三、最近三年及一期主要财务指标

表4-9 最近三年及一期主要财务指标

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收帐款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

（5）总资产周转率=报告期营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]

（6）总资产报酬率= (报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%

（7）净资产收益率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%

（8）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 本次募集资金运用

一、前期募集资金使用情况

本期为发行人首次发行公司债券，不适用本条。

二、募集资金运用计划

本期债券的发行总额5亿元。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于全部补充公司流动资金。

发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由募集资金监管银行进行监督。专项账户资金本息偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，在本次债券当期付息日/本金兑付日前五个工作日发行人将还本付息的资金及时划付至在专项账户，以保证按期支付本次债券本息，募集资金监管银行将专项资金结算账户的资金按照与结算登记公司签订的《服务协议》中约定的划付资金时间和金额要求将当期应付债券本息按时汇入《服务协议》指定的银行账户，且发行人在资金划付后一个工作日内通知债券受托管理人。公司本次债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。本次债券募集资金运用计划经发行人于2015年6月22日召开的董事会会议审议通过，发行人于2015年6月26日获得股东会会议审议通过。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2016年6月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的45.83%增加至48.13%。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2016年6月末合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的2.36提高至2.46。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第六节 备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人2013-2015年经审计的财务报告以及2016年1-6月未经审计的财务报表；

（二）中信建投证券股份有限公司关于江苏省金陵建工集团有限公司公开发行公司债券之核查意见

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）江苏省金陵建工集团有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则

（七）江苏省金陵建工集团有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏省金陵建工集团有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议。

二、备查地点：

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）江苏省金陵建工集团有限公司

联系地址：南京市建邺区楠溪江东街68号旭建大厦2层

联系人：封昌青

联系电话：025-68156561

传真：025-58850918

（二）中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系人：陈易木、王琪

联系电话：010-85156429

传真：010-65608445

此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。