浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组预案摘要

证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所

■

释 义

除非特别说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

■

本预案摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：浙大网新科技股份有限公司。

一、上市公司及其董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及交易标的资产的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在浙大网新拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

一、本次重组方案介绍

浙大网新拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资共7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购华通云数据80%股权，并向贯和投资非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资分别持有的华通云数据27.73%、19.09%、12.96%、6.36%、5.00%、4.77%和4.09%股权，其中，向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资和盛达投资合计支付的现金金额为72,823.65万元；向网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、盛达投资、云径投资和云计投资共计支付股份对价107,176.35万元。

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有华通云数据100%股权。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向贯和投资非公开发行股票不超过49,051,667股，募集配套资金总额不超过75,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为华通云数据80%股权，根据上市公司2015年经审计的财务报表、标的公司2015年未经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方网通信息港、如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资和云计投资在本次交易前与上市公司不存在关联关系，且募集资金认购方与上市公司不存在关联关系，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况

（一）定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。

（二）支付方式

本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。

（三）发行股份购买资产相关情况

1、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。

为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.96元/股，符合《重组管理办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。

2、发行数量

本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准：

■

3、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，转让方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：

第一次解禁条件：

1、本次发行自结束之日起已满12个月；

2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；

3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017年承诺扣非净利润。

上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。

第二次解禁条件：

1、本次发行自结束之日起已满24个月；

2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；

3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。

上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。

第三次解禁条件：

1、本次发行自结束之日起已满36个月；

2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；

3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。

上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

尽管有上述约定，在补偿义务人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行完毕当年相应的补偿义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解禁的对价股份予以解禁。

本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（四）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

标的公司承诺2017年度、2018年度、2019年度（业绩承诺期）经审计的当年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。

2、补偿的安排

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人根据上述方式计算得出的需补偿的股份。

各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。

若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。

补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。

3、减值测试

在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。

业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。

补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：

减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格）÷发行价格。

业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减。

补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人减值补偿的全部股份应在相关减值测试专项审核报告公开披露后30日内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并按照上述的规定办理相关手续。

若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足减值补偿的股份数的，补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在相关减值测试专项审核报告公开披露后30日内以1元总价回购并予以注销。

补偿义务人应分别、独立地承担本条约定的补偿金额。

四、标的资产预估作价情况

本次交易采用收益法对华通云数据100%股权价值进行预估，截至预估基准日2016年10月31日，华通云数据归属于母公司的净资产（未经审计）账面价值为51,257.47万元，100%股权预估值约为225,000万元，预估增值173,742.53万元，增值率为338.96%。

以上述预估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的华通云数据80%股权交易价格初步暂定为180,000万元。截至预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

五、配套资金安排

（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例

本次募集的配套资金金额不超过75,000万元，拟购买标的资产的交易价格为180,000万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过100%，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。

（二）定价依据、定价基准日和发行价格

上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.29元/股，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定或中国证监会的要求对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金的认购方为：贯和投资。

（四）发行方式

采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

（五）锁定期

本次配套资金认购方通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）募集配套资金用途

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及各中介机构费用。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成前，公司股本总额共计91,404.33万股，公司控股股东网新集团持有公司股份17,963.85万股，占总股本的比例为19.65%，公司实际控制人为浙江大学。

本次交易将增加公司股本13,174.95万股（按发行股份募集配套资金75,000万元测算），其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为8,269.78万股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为4,905.17万股。

本次交易完成之后，公司股本总额将增加至104,579.27万股（不考虑其他引起股本变更的事项），本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为12.60%。浙江浙大网新集团有限公司仍为公司的控股股东，浙江大学仍为公司的实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的决策程序及报批程序

1、浙大网新的决策程序及报批情况

2016年12月13日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的相关议案。

2、交易对方、募集配套资金认购方的决策过程

2016年12月5日，网通信息港股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据27.73%的股权的相关议案。

2016年12月5日，如日升投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据19.09%的股权的相关议案。

2016年12月5日，云通创投全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据12.96%的股权的相关议案。

2016年12月3日，盛达投资股东会审议通过了同意浙大网新以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据4.77%的股权的相关议案。

2016年12月5日，佳禾投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的华通云数据6.36%的股权的相关议案。

2016年12月5日，云径投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股份的方式，受让其持有的华通云数据5%的股权的相关议案。

2016年12月5日，云计投资全体合伙人会议审议通过了同意浙大网新以发行股份的方式，受让其持有的华通云数据4.09%的股权的相关议案。

2016年12月8日，募集配套资金认购方贯和投资全体合伙人会议审议通过了同意贯和投资以现金的方式，认购上市公司本次非公开发行的49,051,667股A股股份的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序

1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

■■■

九、拟购买资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、上市公司股票停复牌安排

因公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年10月27日起停牌。

2016年12月13日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自2016年12月14日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行披露。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。

本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构出具的意见。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

（二）本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）标的公司预估增值率较高的风险

本次交易标的资产华通云数据100%股权的预估值为225,000万元，较截至2016年10月31日归属于母公司净资产（未经审计）账面价值51,257.47万元增值173,742.53万元，增值率高达338.96%。以上预估结果系天源评估根据截至预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对标的公司价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的公司未来业务的增长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性。

本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，主要基于标的公司目前经营业务具有较强的盈利能力、未来具有较高的业绩增长速度得出的预估结果。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的预估结果。

本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

（五）财务数据未经审计、标的公司评估未完成，与最终结果存在差异的风险

截至预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据2017年、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于15,800万元、19,750万元、24,687.50万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期华通云数据未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，华通云数据经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（七）业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资愿意以其本次交易取得的股份数量为限主动承担业绩补偿义务，网通信息港不参与业绩补偿。尽管补偿义务人已与本公司就华通云数据实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，如华通云数据在承诺期内无法实现业绩承诺，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，但由于购买股份补偿的可执行性较原有锁定股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（八）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险

本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。虽然如日升投资、云通创投、佳禾投资、云径投资、盛达投资、云计投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以其本次交易取得的股份数量为限承担业绩补偿义务，但由于上述补偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义务，且网通信息港不参与业绩补偿，本次交易客观上存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险。

二、经营风险

（一）标的公司所在行业竞争加剧的风险

当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业发展的基础，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争加剧的情况。华通云数据目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若华通云数据不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。

（二）以租赁方式取得多处运营资产的风险

目前华通云数据多处用于IDC机房建设经营的房产通过租赁取得，若所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则华通云数据需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。

（三）存在一定程度客户依赖的风险

华通云数据经过多年的经营，逐渐发展和积累了一些大客户，如浙江天猫技术有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、华数传媒网络有限公司、浙江华数广电网络股份有限公司等。如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。

浙大网新科技股份有限公司

2016年12月13日

独立财务顾问

二〇一六年十二月