上海北特科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-063
上海北特科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海北特科技股份有限公司第三届董事会第二次会议通知》，2016年12月12日公司第三届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议应表决董事5名，实际表决董事5名，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长靳坤先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》
《公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计划”)首次授予部分第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，公司将为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中王大勇因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计30,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。
相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修改注册资本的议案》
因本次股权激励计划对象王大勇因个人原因已离职，公司股份总数将由131,307,557股变更为131,277,557股，公司注册资本变更为131,277,557元人民币。
公司独立董事就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
公司独立董事就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-064
上海北特科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海北特科技股份有限公司第三届监事会第二次会议通知》，2016年12月12日，公司第三届监事会第二次会议在公司1号会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》
《公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计划”)首次授予部分第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，公司将为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中王大勇因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计30,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。
相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修改注册资本的议案》
因本次股权激励计划对象王大勇因个人原因已离职，公司股份总数将由131,307,557股变更为131,277,557股，公司注册资本变更为131,277,557元人民币。
公司独立董事就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
公司独立董事就此事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海北特科技股份有限公司监事会
二〇一六年十二月十四日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-065
上海北特科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期可解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
1.上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”)限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的股权激励对象共73名，可解锁的限制性股票数量为165.15万股，占目前公司股本总额的1.26%;
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
《公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计划”)首次授予部分第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015年8月10日，本公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015年9月1日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于靳晓堂、靳国作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案；
5、2015年9月22日第二届董事会第二十次会议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为激励计划的授予日，向符合条件的86名激励对象授予369万股限制性股票。
6、2016年8月10日，公司第二届董事会第二十六次会议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的2名激励对象已获授的限制性股票57,000股全部进行回购注销，回购价格为14.8元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的1名激励对象已获授的限制性股票10,000股全部进行回购注销，回购价格为14.57元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年12月12日，公司第三届董事会第二次会议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》等议案，关联董事对相关议案已回避表决。鉴于公司1名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票30,000股全部进行回购注销，回购价格为20.21元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）锁定期已届满
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起 12 个月内予以锁定。其中首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
■
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2015年9月18日，至2016年9月18日，首次授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，公司董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为73名，解锁的限制性股票数量为1,651，500股，占公司目前股本总额的1.26%。
■
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件满足，73名激励对象第一个解锁期绩效考核等级均为“良好”及以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意73名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为73名激励对象所持共计165.15万股限制性股票安排解锁。
六、监事会关于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
公司73名激励对象解锁资格合法有效，公司首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，同意公司按《限制性股票激励计划》办理首次授予部分限制性股票第一期解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
综上，本所认为，公司激励对象根据《股票激励计划》所获授的限制性股票的第一次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划首期激励股份的激励对象所获授的限制性股票进行第一次解锁期解锁。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-066
上海北特科技股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票30,000股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年9月18日，授予对象76人，授予价格为14.8元/股，实际授予数量337万股。
公司于2016年8月22日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2016年8月23日为授予日，向14名激励对象授予预留限制性股票31万股。
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中鉴于激励对象中王大勇因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销事项中，公司股份总数将由131,374,557股变更为131,344,557。
经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次股份回购注销尚在办理中。
上述所有股份回购注销完成后，公司股本变更为131,277,557元，公司注册资本变更为131,277,557元人民币。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
本次限制性股票的回购价格为20.21元/股，公司应支付回购价款人民币606,300元，如遇《激励计划》中约定的调整事项将会调整回购价格。
3、股东大会授权
根据公司于2015年9月1日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表
■■
经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次股份回购注销尚在办理中，回购注销完成后，公司股本变更为131,277,557股，公司注册资本变更为131,277,557元人民币。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司激励对象王大勇离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于公司激励对象王大勇因个人原因离职，则失去本次股权激励资格，对王大勇持有的尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销的处理。
本次回购价格为20.21元，根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计30,000股已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第三届监事会第二次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票回购事项法律意见书。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-067
上海北特科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励对象王大勇离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票30,000股。《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由131,307,557股变更为131,277,557股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-068
上海北特科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因完善公司法人治理结构需要，以及公司限制性股票回购注销事项，公司对《章程》做出修订，本次章程修改对照表如下：
■
本次修订公司章程还需公司股东大会通过。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日
