杭州士兰微电子股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

（上接93版）

公司本次发行募集资金全部投向年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目。项目投产后，可迅速扩大公司的生产能力，提高公司产品的市场占有率，并在原有的业务基础上形成新的利润增长点，但募投项目涉及MEMS传感器的研发、芯片制造、封装测试等各个环节，其技术和工艺均较复杂，对公司项目管控、设备采购及维护、技术开发、资金管理、市场营销、人力资源、售后服务等各种方面均提出了很高的要求。若公司对募投项目的管理未达到预期效果，将对募集资金项目的顺利实施造成不利影响。

（三）核心人才流失风险

由于MEMS产品的制造涉及材料、微机械、电子及集成电路领域的多方面跨学科理论知识，对于设计及制造人才队伍提出了较高要求。跨学科、高集成的复杂性使设计工程师需要在了解各个学科领域知识的基础上，控制不同领域之间的复杂交互；而MEMS尺寸的微小化所带来的微观效应也使得MEMS设计和分析更为复杂；就批量制造环节而言，需要工艺工程师掌握MEMS产品材料、三维立体设计、多种材料微加工等前沿技术并具有其相关的生产工艺诀窍和经验。

公司已拥有一支超过350人的集成电路芯片设计研发队伍、超过800人的芯片工艺、封装技术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，以保证人才队伍的稳定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。但是，如果今后公司核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。

（四）异地投资的风险

公司总部位于浙江省杭州市。本次非公开发行募集资金部分项目将由位于四川省成都市金堂县成都——阿坝工业园区的全资子公司成都士兰实施。由于成都士兰生产基地距离公司总部较远，可能面临商业环境、政府环境、资金环境、投资环境、人才环境等方面的变化，如果公司不能应对这种环境的变化，将可能对募集资金投资项目的实施产生不利影响。

（五）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。

（六）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行股票事项获得公司股东大会批准后，尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

2、股市风险

国内证券交易市场虽已经形成较大的规模，但由于参与者众多，其中不乏投机主义者；同时，宏观经济波动、产业政策、金融政策的调控、投资者的心理等外部因素亦会造成股票价格的波动。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第四节 关于公司分红情况的说明

一、利润分配政策

2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，现行《公司章程》中就利润分配政策规定如下：

“第一百七十二条 公司利润分配原则、形式、发放条件和时间间隔：

（一）利润分配原则

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等法律许可的方式分配利润。在条件许可的情况下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）发放股票股利的具体条件

1、公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数；

2、公司董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。

（四）利润分配时间间隔

公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。

第一百七十三条 公司的利润分配决策程序：

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（比如召开网上业绩说明会等形式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如报告期内盈利，但公司董事会未提出现金分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

2、股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，并经由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会半数以上董事，并经三分之二以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准。

第一百七十四条 公司现金分红的条件和比例：

1、在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

二、最近三年利润分配情况

公司在满足正常经营和长期发展需要的前提下，重视对股东的投资回报。最近三年现金股利具体分配情况如下：

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最近三年，公司实施的利润分配方案具体情况如下：

1、2013年度的利润分配方案为：考虑到公司项目及营运资金的需要及年度内购置固定资产的需要，公司2013年度未进行利润分配；以资本公积向全体股东每10股转增3股。

2、2014年度的利润分配方案为：以2014年度末公司总股本1,247,168,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.25元（含税），总计派发现金红利31,179,200元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

3、2015年度的利润分配方案为，以2015年度末公司总股本1,247,168,000股为基数，每10股派发现金股利0.10元（含税），总计派发现金股利12,471,680元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

三、未来分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司不断完善公司决策机构对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东尤其是社会公众股东对公司的分配行为进行合理监督。

2015年4月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司股东分红三年（2015~2017年）回报规划》。

四、未分配利润使用安排

公司进行股利分配后的未分配利润，用于补充公司营运资金，满足公司的经营和发展所需。

本次非公开发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分配政策及股东回报规划执行利润分配，暂无重大调整计划。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

（1）假设本次发行于2017年8月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

（2）假设本次非公开最终募集资金净额为80,000.00万元；

（3）假设本次非公开发行股票数量为130,505,709股，据此测算，发行完成后公司总股本为1,377,673,709股，本次非公开发行的股票数量仅为估计值；

（4）根据 2016 年前三季度财务数据（未审计），公司 2016 年 1-9 月扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为60,637,660.15元和18,383,464.85元。假设公司 2016 年第四季度归属于母公司股东的净利润与前三季度平均值持平，即 2016 年全年扣非前后净利润分别为80,850,213.53元和24,511,286.47元，假设2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2016年分别增长0%（假设一）、5%（假设二）和10%（假设三）；

（5）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（7）在测算2016年和2017年净资产收益率时，假设2016年和2017年的盈利是均匀发生的。

（8）在测算2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

（9）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

单位：元

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（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次非公开发行的必要性和合理性

参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块和MEMS传感器的封装领域，建立了较为成熟的IDM（设计与制造一体）经营模式。近年来，公司从集成电路芯片设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成了集成电路、功率半导体芯片、MEMS传感器、LED等业务的协同发展。

目前，公司基于硅MEMS工艺的三轴加速度计已经批量生产，三轴地磁传感器、六轴惯性单元等已开发成功。为顺应和把握发展趋势，抢占MEMS传感器发展先机，在经过充分调研和论证的基础上，公司拟在现有基础上扩产MEMS传感器产品8.9亿只/年，本次募集资金投资项目属于对公司现有业务的扩产和提升。

3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）专业的技术研发团队作技术支持

公司非常重视人才引进、培养和研发团队建设，已拥有一批掌握MEMS路工艺技术研究开发的骨干人才，培养了一支业务能力强、有相当进取心和工作经验、学历结构合理的年轻的技术和管理干部队伍。

公司技术中心经过多年的发展，积累了丰富的管理经验，形成了成熟的管理制度体系，保障技术中心研发管理良好运作，同时通过制度体系的激励机制，充分调动研发人员的研发积极性。

（2）士兰微有完善的研发条件

在研发管理方面，公司建立了项目立项、技术评审、研发计划、技术或产品方案、项目追踪、稽核和总结等各种规范流程，便于项目有效开展和实施。此外，公司配备了完善的设施设备、建立了研发投入核算体系和全面的绩效考核奖励制度。

公司除了有完善的组织架构和制度体系建设外，已经具备研究开发所需要的硬件试验条件。公司目前拥有多个实验室，其中最大的试验室面积300平方米，配置有公司大型的、综合性的测试仪器，如冷场发射扫描电子显微镜、聚焦离子束FIB、SPV测试仪等，满足产品研发和工艺研发测试的基本需要。

（3）士兰微有坚实的扩产基础

公司的MEMS传感器研发得到了国家科技重大专项的支持，并已掌握MEMS传感器和集成电路的相关技术，目前已申请MEMS相关技术专利100余项，其中60余项已获得授权。

公司已具备成熟的MEMS传感器和集成电路生产条件。士兰集成在杭州下沙有成熟的6英寸芯片生产线和在建设中的8英寸芯片生产线，有一支对芯片生产有丰富经验的生产队伍，为大规模量产打下了坚实基础；公司在成都士兰有专门从事封装的厂房及生产人员，在杭州滨江也有专业的测试厂房及工作人员。

（4）公司在市场方面的储备

公司在多年的研发、生产、运营过程中，依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。公司经过多年积累，形成了较为完善的产品销售体系，市场销售能力较强。

（四）针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务运营状况和发展态势

近年来，公司从集成电路芯片设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成了集成电路、功率半导体芯片、MEMS传感器、LED等业务的协同发展。

公司经过十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建了核心竞争优势，尤其以IDM模式开发高压高功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS传感器等为特色。近几年，公司通过承担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，为公司今后可持续发展增添了动力。

随着半导体信息技术在节能环保、移动互联网、物联网、可穿戴设备、智能制造等领域的广泛应用，半导体行业将面临更为广阔的市场空间。

（2）公司面临的主要风险及改进措施

①宏观风险及其对策

半导体行业受宏观经济形势波动影响较大，前些年发生的全球性金融危机、欧债危机等都对半导体行业产生了较大影响。目前全球经济增长出现了明显的分化。一方面，美国经济形势总体向好，美联储已停止实施量化宽松政策并已进行首次加息。另一方面，欧元区国家、日本等发达经济体的经济增长未有明显改善、甚至更为疲弱，欧洲央行和日本央行均加大了量化宽松政策的力度，实施了“负利率”政策；同时，经济发达国家实施的超宽松货币政策所带来的货币溢出效应也对新兴国家形成了明显冲击，由于自身及外部因素，金砖国家为代表的新兴经济体的经济增速已明显放缓。对于宏观风险，公司将加快资源整合和技术创新、进一步提高资产营运的效率；将进一步拓宽融资渠道、把握好资本运用的节奏，降低债务杠杆。

②行业周期风险及其对策

半导体行业存在明显的行业周期。近年来，随着技术发展和应用领域更新加速，行业周期呈现缩短趋势。对于行业周期风险，公司将抓住国家大力支持国内集成电路产业发展的有利时机，坚持并完善 IDM 发展模式，通过加大对产品、技术研发的投入、加强市场推广和品牌建设，把握好固定资产投资节奏，从而实现可持续发展。

③新产品开发风险及其对策

随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在加大。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。针对该类风险，公司将充分结合 IDM 模式的优势，加大对高端功率半导体芯片、MEMS 器件和传感器等新产品的研发投入，加快推出契合市场的新产品，深挖细分市场空间。

2、公司为防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（2）加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

在按照相关法律法规的规定使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势，辅以产业链资源整合。本次募集资金投资项目建成投产后公司将有效提升产能、优化业务结构，促进公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（4）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司第五届董事会第二十一次会议和 2014年年度股东大会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司股东分红三年（2015-2017）回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺

公司的控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2016年12月13日