浙江嘉澳环保科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

（上接95版）

1、公司将通过本次非公开发行向产业链上游延伸并丰富产品结构，提高公司核心竞争力

通过本次非公开发行，公司将通过产业并购向产业链上游布局、丰富公司环保型增塑剂产品品种并能充实营运资金，从而优化和改善公司现有业务结构和盈利能力，提升公司抗风险能力，提高公司在行业内的核心竞争力，有利于公司未来的可持续发展。同时，本次非公开发行完成后，公司能够充分发挥上市公司资本平台、公司治理和管理经验优势，在经营管理、业务规划、人才机制等方面为东江能源提供强大助力，有利于推动公司战略规划的实施，实现做大、做强上市公司的战略目标，为上市公司全体股东创造更多价值。

2、改善公司资本结构，降低财务风险，抢占市场先机

随着公司业务规模的不断扩大和竞争环境的日趋激烈，公司需要补充部分流动资金以满足公司进一步发展需求，同时，公司也在寻求合适的机会进一步向产业链上下游扩展。

本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、发行方案

（一）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象全部以现金认购。

（二）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2016年11月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于67.62元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量合计不超过5,915,409股（含5,915,409股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金投向

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

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募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东顺昌投资持有公司3,275万股，占公司总股本的44.65%，沈健先生持有顺昌投资95.25%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过5,915,409股（含5,915,409股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的7,335.00万股增加到7,926.54万股；本次发行后，顺昌投资占公司总股本的41.32%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行已经公司2016年11月28日召开的第三届董事会第十七次会议、2016年12月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。截至2016年12月13日，对标的公司的审计、评估工作已完成，公司对本次非公开发行股票预案中相关内容进行了修订和更新，并由第三届董事会第十八次会议审议通过了上述报告及非公开发行预案（修订稿）。本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购东江能源100%股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。

九、本次非公开发行是否构成重大资产重组

本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购东江能源100%的股权，根据标的公司审计、评估及最终交易对价情况，相关指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的标准，不构成重大资产重组。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含发行费用），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

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募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

（一）收购东江能源100%股权的可行性分析

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1、公司概况

2、股权结构

截至本预案出具日，东江能源股权结构如下：

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注：标的公司股东沈汉兴、林小平系夫妻关系。

3、主营业务情况

东江能源主要以废油脂为原料，通过纯化、甲酯化、分馏等生产工艺技术，从事脂肪酸甲酯（生物柴油）产品的研发、生产与销售。

脂肪酸甲酯（生物柴油）是一种生物质可再生资源，就原料来源和生产工艺属性而言，属于废弃资源综合利用业和生物产业；就产品用途而言，属于可再生新能源产业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东江能源所处行业属于“废弃资源综合利用业（C42）”大类下的“非金属废料和碎屑加工处理业（C4220）”子类。

脂肪酸甲酯是一种重要的生物基材料，一方面可作为生物质原料替代化石原料广泛用于合成环保增塑剂、高级表面活性剂，脂肪醇、高级润滑油和燃料的添加剂、乳化剂、香料的溶剂等领域，另一方面可作为生物质新能源，俗称“生物柴油”。

（1）主营业务行业简介

脂肪酸甲酯广泛应用于生产环保型增塑剂，如环氧脂肪酸甲酯、阻燃氯代脂肪酸甲酯、生物酯增塑剂等。环保型增塑剂具有无毒环保的特性，用其生产的PVC产品广泛用于食品包装、医疗用品材料、玩具和供水管道等，同时也用作纤维素树脂和合成橡胶的无毒增塑剂与软化剂。近年来，随着人们环保意识的不断增强，主要国家和地区（如欧盟、美国等）对邻苯类增塑剂的使用范围限制越来越多，这加快了环保型增塑剂的研发和推广力度，相应带动了脂肪酸甲酯在该领域的市场需求。

脂肪酸甲酯磺化后合成绿色表面活性剂MES，可以替代烷基苯磺酸盐阴离子表面活性剂等石油基产品，广泛应用于发达绿色环保洗涤用品工业中。氢化后制成8至22碳原子链的脂肪族的醇类，可以作为生物基活性剂广泛应用于化妆品、洗涤行业。作为一种新型润滑油抗磨剂，脂肪酸甲酯通过分子间协同作用增强分子作用力，可以增强吸附膜的致密性，从而提高润滑油的抗磨损功能。脂肪酸甲酯还可以作为环保生物质溶剂取代苯、多换芳香烃等化石基溶剂用于香水、润滑剂等溶剂，有效降低对人体及环境的危害。

此外，在交通燃料领域，脂肪酸甲酯（生物柴油）在含碳量及燃烧特性上与化石柴油的各项指标非常接近，同时在环保性、润滑性、安全性等方面比化石柴油更具优势。生物柴油是一种优质清洁柴油，美国全国生物柴油协会（National Biodiesel Board，简称NBB）对生物柴油的评价如下：无毒、能生物降解、基本无硫和芳烃；其与石油柴油具有良好的调合性，可以任意比例混兑，兑入20%生物柴油的车用燃料可减少颗粒物排放14%、总碳氧化物排放13%、SO2排放70%以上，生物柴油是集无毒无害、安全环保、节能等诸多优点于一身的新型绿色能源。

标的公司浙江东江能源科技有限公司成立于2006年，自创立以来一直专注于脂肪酸甲酯（生物柴油）的生产、研发和销售，以严重危害公众身体健康的餐饮废油、各种油炸食品后的废弃油（俗称“地沟油”）为原料，通过酯交换反应制成成品。东江能源生产所用的原料“地沟油”主要收购自上海、重庆、长沙等大中城市。标的公司利用废动植物油生产脂肪酸甲酯（生物柴油）可大量消耗“地沟油”，切断毒油链、保障食品安全，在生产新能源、新材料产品的同时，有效降低“地沟油”对公众健康负面影响的几率。

（2）东江能源主要产品

脂肪酸甲酯（生物柴油）为标的公司主要产品，其制造工艺流程如下：

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（3）标的公司的主要竞争优势

① 采购渠道优势

标的公司的废油脂供应商包括直接从事废油脂收集业务的个人、企业及中间商。其中，中间商从收集废油脂的个人和企业处取得废油脂，并转售给脂肪酸甲酯（生物柴油）厂商。

废油脂是我国现阶段生产脂肪酸甲酯（生物柴油）的主要原材料，废油脂的采购对企业的发展至关重要。根据各地地方政府的相关规定，废弃油脂的收集、运输、处置必须交由有合法资质的公司进行。

标的公司是国内最早进入脂肪酸甲酯（生物柴油）产业的企业之一，经营废油脂采购十余年，已经构建了稳定、规范的采购体系和采购渠道，并与众多废油脂供应商建立了长期稳定的业务互信关系，树立了牢固的市场地位和公司信誉，保证了原料供应的稳定性和连续性。

② 工艺技术优势

标的公司拥有十余年利用废油脂生产脂肪酸甲酯（生物柴油）的生产管理和技术经验，是目前国内少数具有脂肪酸甲酯（生物柴油）及其副产品技术自主研发及产业化应用能力的企业，在脂肪酸甲酯（生物柴油）生产工艺技术方面拥有多项发明专利和实用新型专利。2006年，标的公司主持起草了“生物柴油生产企业开业条件”行业标准（标准号CAS 146-2007），经浙江省质量技术监督局备案登记，并由中国标准化协会于2007年10月8日发布。2013年，东江能源“利用废动植物油年产50,000吨生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。

③ 地理区位优势

标的公司位于浙江省桐乡市，为长三角地区中心位置，东临上海、北毗苏州、南接杭州，居于沪杭苏金三角之中。境内地势平坦，沪杭、申嘉湖、申嘉杭等高速公路在此交汇，拥有发达便利的公路交通网。同时，长三角经济区乃至整个华东地区也是我国经济最发达的区域之一，下游产业发达，因此标的公司具有运输成本优势和区域销售优势。

4、主要财务指标

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对东江能源2015年度、2016年1-9月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2016]31050010号《审计报告》。2015年度及2016年1-9月，东江能源经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

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5、主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况

标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、商标等无形资产。

截至本预案出具日，标的公司的负债主要包括借款、应付账款、预收账款和其他应付款等；标的公司不存在对外担保的情形。

6、标的公司与上市公司现有业务将形成良好的协同效应

上市公司目前主营业务为环保型增塑剂的研发、生产和销售，主要包括环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯、石化类环保型增塑剂和多功能复合型增塑剂等系列产品，脂肪酸甲酯是公司重要原材料。上市公司和东江能源处于同一产业链的上下游，业务相关度较高，并且上市公司与东江能源同位于浙江省桐乡市，公司使用本次非公开发行股票募集资金收购东江能源100%股权之后，东江能源将进入上市公司体系，为上市公司原材料供应的及时性和充分性提供有力保障。上市公司和东江能源将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。

7、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

股东出资协议及公司章程中不存在对本次发行及股权交易产生重大不利影响的情况。

8、原高管人员的安排

截至本预案公告日，公司未对东江能源高管人员做出重大调整。

9、资产评估情况说明

万隆评估以2016年9月30日为评估基准日，对东江能源股东全部权益进行了评估，并出具了万隆评报字（2016）第1874号《评估报告》。本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，东江能源净资产账面价值为7,881.76万元，资产基础法下，东江能源股东全部权益评估价值为10,493.24万元，评估增值率33.13%；收益法下，东江能源股东全部权益的评估价值为21,860.00万元，评估增值177.35%。

上述两种方法评估结果差异的主要原因是：

本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评估，是根据单项资产加总的价格而定，是企业所拥有的全部可确指的资产价值体现。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。

由于收益法评估结果综合反映了被评估企业在管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对被评估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论，东江能源股东全部权益的评估价值为21,860.00万元。

10、交易价格及定价依据

根据公司与沈汉兴、林小平、桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）等交易对方签署的附条件生效《股权转让协议》，双方同意以经万隆评估出具的东江能源股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价依据。东江能源股东全部权益评估价值为21,860.00万元。双方经友好协商，共同确定东江能源100%股权的转让价格为20,000.00万元。

11、附条件生效的股权转让协议主要内容摘要

（1）协议主体、签订时间

受让方：浙江嘉澳环保科技股份有限公司

出让方：桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）、沈汉兴、林小平（上述股权出让方分别持有东江能源63%、12%、19%、6%的股权，以下统称“交易对方”）

协议签署时间：2016年12月13日

（2）标的资产

本次交易的标的资产为交易对方依法持有的东江能源100%股权。

（3）标的资产的转让价款

标的资产转让价格：协议各方同意以经万隆（上海）资产评估有限公司出具的东江能源股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价依据，经双方经友好协商，共同确定东江能源100%股权的转让价格为20,000.00万元。

（4）股权转让价款的支付时间及方式

① 双方已于2016年11月28日签署《股权收购意向协议》，根据该协议，嘉澳环保已向交易对方支付1,000.00万元人民币作为本次股权转让的定金，上述定金自嘉澳环保股东大会审议通过本次交易后自动转化为股权转让款，各方获得的股权转让款按其出让股份比例确定。

② 本协议经嘉澳环保股东大会审议通过后30个工作日内，嘉澳环保向交易对方合计支付股权转让款15,000.00万元人民币，交易对方各方获得的股权转让价款按其出让股份比例确定。

③ 2019年业绩考核通过后30个工作日内，由嘉澳环保向交易对方合计支付剩余股权转让价款4,000.00万元，交易对方各方获得的股权转让价款按其出让股份比例确定。

（5）股权交割

双方同意，嘉澳环保股东大会审议通过后、支付完上述15,000.00万元人民币股权转让款后15个工作日内，交易对方各方应协助东江能源尽快办理完成目标公司100%股权转让至嘉澳环保名下的相关审批手续及工商变更登记手续（包括不限于作出必要程序、签署必要文件、办理股权变更的工商变更登记）。

（6）业绩承诺

① 交易对方承诺，2017年、2018年、2019年，东江能源经具有具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计扣除非经常性损益后孰低为准的净利润应分别达到2,000.00万元、2,500.00万元、3,000.00万元（东江能源因资源综合利用所享有的退税不列入扣除范围，即其享受的上述税收优惠计入净利润，作为净利润的一部分）。

② 如上述三年满后，东江能源的净利润未达到当年承诺的总额，交易对方应于当年年度审计报告出具后10个工作日内将不足部分以现金形式支付给嘉澳环保，交易对方各方支付的比例按照本次出让股份的比例确定。各方互负连带责任。

（7）利润分配

交易对方承诺东江能源于本协议签订后不再进行利润分配，股权转让完成后，滚存利润归嘉澳环保享有。

（8）违约责任

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定以外，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费）赔偿给守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

（9）协议生效、变更、终止

① 本协议经协议各方签署并自嘉澳环保的股东大会批准后生效。

② 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：

A、经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；

B、发生本协议所述不可抗力之情形。

③ 本协议因下列原因而终止：

A、经协商一致并以书面形式终止本协议；

B、因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

C、因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。

（二）年产20,000吨环保增塑剂项目

本项目为年产20,000吨环保增塑剂建设项目，总投资13,703.96万元。项目规划建设期12个月，实施主体为公司控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司。项目达产后，预计每年新增产品情况如下表所示：

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本项目将为公司新增DINCH、DOCH、DBCH三个高端环保增塑剂品种，其投资建设既是丰富公司产品结构、提升公司核心竞争力的重要举措，也是顺应发展绿色环保增塑剂这一行业发展趋势的自然选择。

1、项目必要性分析

增塑剂应用领域广阔，所需品种多样，在其研究发展领域曾经出现过的品种多达1,000种，作为商品生产的增塑剂也先后达到100多种。为顺应下游应用行业特别是PVC制品对性能的多样化需求，全球仍不断有新的增塑剂品种被研发出来并实际投入生产，增塑剂产品的品种种类也日益丰富。总体来看，高效、持效、无毒或低毒、无公害、功能细化的增塑剂产品，以及清洁化的生产工艺已经成为全球增塑剂产业的发展方向。

在所有增塑剂品种中，邻苯二甲酸酯类增塑剂是目前使用最广、产量最大的主增塑剂，其消耗量至今还占据着我国增塑剂总消耗量的60%以上，其中DOP又是用量最大的品种，占邻苯类增塑剂的80%以上。中国增塑剂行业协会公布数据显示，全球增塑剂生产能力超过800万吨/年，而我国增塑剂总产能已达到450万吨/年，生产能力已处于世界第一，行业发展已步入稳定成熟期。

近年来，由于邻苯类增塑剂的安全问题，世界各国纷纷限制使用邻苯类增塑剂。上世纪80年代起，欧盟和美国就不断有研究报导，证明增塑剂邻苯二甲酸酯类的分子结构类似荷尔蒙，被称为“环境荷尔蒙”，若长期使用可能引起生殖系统异常、甚至造成畸胎、癌症的危险。经大量研究证实，DOP、DINP等邻苯二甲酸酯类增塑剂是一类致癌物质，其可以经口、呼吸道、静脉输液、皮肤吸收等多种途径进入人体，对机体多个系统均有毒性作用，世界很多国家和地区都已明文减少或禁止邻苯类增塑剂的应用。

随着人们环保意识的提高，医药及食品包装、日用品、玩具等塑料制品对DOP、DINP等邻苯型增塑剂提出了更高的纯度及卫生要求，各国政策法规频频更新，纷纷限制邻苯类增塑剂的使用范围。欧盟《报废电子电气设备指令》（WEEE）及《关于在电子电气设备中禁止使用某些有害物质指令》（RoHS）、欧盟REACH法案（2007年）、日本《玩具安全标准ST2002》、美国加州AB1108法令（2009年）均禁止在食品包装、医疗用品、儿童玩具及其他与人体密切接触的塑料制品中使用DOP、DINP、DBP等邻苯型增塑剂。2014年7月生效的香港《玩具及儿童产品安全规例》首次明确了玩具及儿童用品中的6种邻苯二甲酸脂增塑剂的限量要求，要求第一类邻苯二甲酸脂（BBP、DBP、DOP）浓度不得高于0.1%，能够完全放进或多个部位能够放进未满4岁儿童口中的玩具及儿童产品中第二类邻苯二甲酸脂（DIDP、DINP、DNOP）浓度不得高于0.1%。美国消费品安全委员会慢性危害顾问小组（CHAP）发布的玩具和儿童护理产品中邻苯二甲酸脂及其替代物的危害分析报告明确：“由于对儿童生殖系统和内分泌系统的危害，DOP、DBP和BBP三类邻苯增塑剂在2008年就已被实施永久禁令，而DINP、DIDP和DNOP则处于暂时禁用。现在DIDP和DNOP被建议继续实施过度禁令，DINP则被建议永久禁用”。

我国于2009年6月1日开始实施的国家限定标准GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》中，引入了“特定迁移量”的概念，对某些增塑剂限量更加关注且限制其迁移进入食品的量。我国原卫生部于2011年发布的第16号公告中，将邻苯二甲酸酯类物质列入第六批“食品中可能违法添加的非食用物质”黑名单。在国家于2016年1月1日起实施的GB6675.1-2014标准中，《玩具安全第1部分：基本规范》将邻苯二甲酸二异辛酯（DOP）等6种增塑剂列为限用物质，限量要求跟欧盟相同。

邻苯类增塑剂虽然目前仅在儿童玩具、食品包装、医疗用品等应用领域受限，但环保成为各行各业的主流趋势，邻苯类增塑剂已进入衰减状态，需求量减少是必然的。随着PVC制品用途的拓展和增塑剂使用范围的扩大，增塑剂已与人们的衣食住行密切相关，尤其随着人们消费的升级，越来越关注自身健康，市场对生态安全性、功能性和适用性强的增塑剂需求越来越急迫，也越来越大，整个行业面临向环保型产品转型升级的阶段。

综上所述，无论从国际上环保增塑剂生产发展趋势来看，还是人们环保意识不断增强、国内日趋严格的环境保护要求看，发展绿色环保无毒的增塑剂生产技术是行业发展的必然趋势，适应市场需求，具有广阔的市场前景。本项目增塑剂产品包括DINCH、DOCH、DBCH三个品种，均属于绿色无毒的环保增塑剂品种。

2、项目可行性分析

（1）符合国家产业政策方向

DINCH、DBCH和DOCH作为环保增塑剂，为高效环保材料，可取代邻苯类增塑剂，减少邻苯类增塑剂的大量使用过程中对环境以及人们生存健康的危害；同时产品又为新型功能材料，提升了传统增塑剂的综合性能，为塑料制品助剂中的高端精细化学品。本项目符合国家新兴产业政策，切合国家“十三五规划”和《中国制造2025》的发展要求。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的相关内容，本项目属于鼓励类“第三十八、环境保护与资源节约综合利用类”第13项“持久性有机污染物类产品的替代品开发与应用”项目，符合创新、绿色的发展理念，产品契合当今人们对健康的高度关注。

（2）产品具备明显的比较优势

DINCH、DBCH和DOCH是在传统的邻苯类增塑剂基础上通过加氢改性得到的一种非邻苯二甲酸酯类增塑剂，通过绿色化改造，使传统产品获得了新生。环保增塑剂在欧洲经过严谨的毒理测试，它优异的毒理特性使之成为玩具、食品包装、医疗用品等敏感软质PVC产品的第一选择。项目的实施有助于改变我国以传统增塑剂为主的体系，填补国内环己烷酯类增塑剂这类绿色无毒增塑剂的空白，摆脱目前完全依赖进口的局面，并可出口国外、参与国际竞争，促进我国增塑剂产业的技术升级，缩小与国际先进水平的差距。

（3）公司在环保增塑剂领域具有丰富的行业积淀

公司环保型增塑剂产品综合性能好，从技术上能够适用于几乎所有的PVC塑料制品，PVC行业的较快增长和良好的发展前景带动了包括增塑剂在内的塑料助剂行业的快速发展。同时，环保型增塑剂技术性能的持续改进，以及在成本方面所具备的相对优势，为环保类增塑剂带来了对传统增塑剂的广阔替代空间。

公司自成立以来即致力于环保型增塑剂产品的研发、生产及销售，经过多年的自主研发创新、市场开拓等，公司核心竞争力不断增强，目前已经逐渐成长为国内拥有自主知识产权并能规模化生产环保型增塑剂产品的知名企业之一。公司在环保型增塑剂领域积累的较强技术优势、规模优势、成本优势、质量和品牌优势以及市场地位将为项目地顺利实施提供有力保障。

综上所述，DINCH、DBCH和DOCH等环己烷酯类增塑剂具备较为明显的竞争优势，市场前景较好，项目可行性较强。

3、实施主体及项目进度

本项目实施主体为公司控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司，其基本信息如下：

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济宁市鼎承新材料科技有限公司成立于2015年8月，系济宁碳素集团有限公司为打造精细化工新材料平台成立的全资子公司，注册资本1,000万元。济宁碳素集团有限公司是国内煤化行业领军企业，是国内最大的碳阳极生产企业，产品主要涉及碳阳极和煤焦油化工两大领域，其中副产品精制萘产能4万吨/年，将为本项目实施提供原料支持。

本项目建设期为12个月，具体实施进度如下：

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注：M1、M2、……、M12为建设期第一个月、第二个月、……、第十二个月。

2016年11月10日，济宁市发展和改革委员会出具《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1608000031），对上述年产20,000吨环保增塑剂项目予以备案。

4、投资预算

本项目预算投资总额为13,703.96万元，其中设备购置及安装11,156.76万元，建筑工程2,425.00万元、勘察设计等其他支出38.00万元、铺底流动资金84.20万元。

5、项目效益分析

本项目的实施，将有助于公司培育新的利润持续增长点，丰富环保型增塑剂产品品种结构，增强公司的核心竞争力和行业影响力，保障公司可持续发展。经综合测算，项目投产后，税后内部收益率为18.48%，税后静态回收期为5.68年。

（三）补充流动资金项目

1、项目基本情况

为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，公司拟将本次非公开发行募集资金中7,000.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）增加公司营运资金，提升公司行业竞争力

近年来，公司为了保持行业内的领先地位，积极通过内涵式增长和外延式发展并举的方式，实现公司产品的不断升级和产业的并购整合。

公司通过全资子公司福建省明洲环保发展有限公司逐步实施“氯代脂肪酸甲酯项目”，新增氯代生产线及氯代脂肪酸甲酯产品，充实丰富了公司环保增塑剂产品结构，有利于公司满足下游客户多层次的需求并进一步提高市场份额，氯代工艺还可以增强与公司现有主营业务的协同效应，提升公司盈利水平；通过逐步实施“植物油脂精炼项目”，深度挖掘现有产品的品质潜力，提高产品附加值，提升产品竞争力，为未来公司业绩提升寻求新的增长点；通过稳步推进公司首次公开发行募集资金投资项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”，以缓解公司现有产能难以满足下游需求快速增长的状况，进一步提升公司的盈利空间。同时，公司本次收购东江能源后，也需要投入部分营运资金来支持其业务发展。

随着公司业务的不断发展，主营业务产业链的不断延伸，以及新产品市场的积极开拓，公司生产运营对资金需求将不断增加，亟需补充流动资金，以保障公司生产运营的健康、持续发展。

（2）降低负债水平，优化财务结构

截至2016年9月末，公司资产总额98,654.23万元，负债总额35,489.74万元，资产负债率35.97%，高于可比上市公司平均水平。本次非公开发行募集资金补充相应流动资金后，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

（3）提高公司抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模将增加，资金实力将得以增强，资产负债率得以降低，资本结构更趋合理，偿债能力加强，有利于降低公司财务风险、改善财务状况、提高公司资本实力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购东江能源100%股权。本次交易中，交易双方同意以经万隆评估出具的东江能源股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价依据。东江能源股东全部权益评估价值为21,860.00万元。双方经友好协商，共同确定东江能源100%股权的转让价格为20,000.00万元。

（一）公司董事会意见

2016年12月13日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》，公司董事会认为：

公司聘请万隆评估担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

（二）公司独立董事意见

2016年12月13日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：

公司聘请万隆评估担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

五、报批事项

本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议批准，尚需经本公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

公司目前的主要产品为环氧类、石化类、多功能复合类三大系列的环保型增塑剂，产品广泛应用于电线电缆、人造革、植绒、塑料薄膜等产业用塑领域。本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司在环保型增塑剂领域的营业收入和营业利润将有所增加，同时，公司的原材料供应渠道更加稳定，从而有效降低公司的整体经营风险，提高公司的核心竞争力。

（二）公司章程变动情况

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变动情况

本次发行前，公司控股股东顺昌投资持有公司3,275万股，占公司总股本的44.65%，沈健先生持有顺昌投资95.25%的股权，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过5,915,409股（含5,915,409股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的7,335.00万股增加到7,926.54万股；本次发行后，顺昌投资占公司总股本的41.32%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务收入结构的变动情况

公司主要从事环保型增塑剂产品的研发、生产和销售，所属行业为精细化工行业，产品广泛应用于电线电缆、人造革、植绒、塑料薄膜等产业用塑领域。本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司在环保型增塑剂产品领域的营业收入和营业利润将有所增加，但主要产品种类和收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司净资产和资产总额将相应增加，资本结构将得以进一步优化，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司在环保型增塑剂产品领域的市场竞争力将有所提升，产业链将更趋完善，公司的盈利水平和盈利能力将得以提高，能够为股东创造更大价值。本次非公开发行募集资金投入使用后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经营实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。

本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2016年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为35.97%，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于进一步提升公司融资空间和能力，为公司未来业务发展和并购扩张提供有力保障。

六、本次股票非公开发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目相关风险

公司拟将本次募集资金用于收购浙江东江能源科技有限公司100%股权、投资新建年产20,000吨环保增塑剂项目以及补充流动资金，项目完成和投产后有利于整合上游资源并提升产能，进一步增加公司在环保增塑剂产品领域的竞争力，完善产业链布局。本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意义。本次募集资金投资项目可能给公司带来以下风险：

1、资产与业务的整合风险

本次发行完成后，浙江东江能源科技有限公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，由于上市公司与东江能源的企业文化、管理制度以及所处行业相应监管制度等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品品类丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务及资产的整合风险。

2、收益实现风险

本次非公开发行募集资金拟用于收购东江能源100%股权、投资新建年产20,000吨环保增塑剂项目并补充流动资金。对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用与标的公司渠道、产品等方面的互补性进行资源整合，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。

3、税收优惠政策变化的风险

为了推进我国循环经济发展，开展资源综合利用工作，根据财政部、国家税务总局下发的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），在销售自产的综合利用生物柴油时，实行增值税先征后退政策。

根据2015年6月12日财政部、国家税务总局发布《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号），对利用废弃动物油和植物油为原料生产的生物柴油，享受增值税即征即退70%的税收优惠。即该文件的执行使得生物柴油增值税由原来的先征后退100.00%，变为即征即退70.00%，因此，会导致标的公司增值税退税比例下降，对标的公司的利润产生不利影响。

如未来国家调整资源综合利用产品增值税退税政策，将导致标的公司收到的增值税退税政府补助减少，面临净利润下滑的风险。

（二）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

（三）经营管理风险

公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，且在执行过程中效果良好。公司计划将本次募集资金用于收购浙江东江能源科技有限公司100%股权项目、投资新建年产20,000吨环保增塑剂项目并补充流动资金，项目完成后，公司经营规模的扩大、业务范围的拓宽、子公司的增多将对公司管理能力提出更高的要求，而外部监管对上市公司规范运营的要求日益提高，公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理。若公司管理层未来不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。

（四）审核风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管部门的核准，以及最终取得监管部门核准的时间存在不确定性。

（五）发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（六）股价波动风险

本公司A股股票在上海证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（七）不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员造成损害，影响本公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司的利润分配政策如下：

（1）公司利润分配政策为：

① 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展；

② 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

③ 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%；

④ 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

⑤ 公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

⑥ 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

⑦ 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）公司利润分配政策决策机制与程序如下：

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表 决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部 监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安 排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会 提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股 比例分段披露表决结果。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事 会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

二、公司最近三年利润分配情况

由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，公司经营形成的利润留存于公司用作营运资金和扩大再生产产生的效益较高，因而公司最近三年（2013年~2015年）未对股东进行股利分配。

三、公司未来三年分红回报规划

2016年11月28日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”），《分红回报规划》尚需股东大会审议批准，其主要内容如下：

1、利润分配政策

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展；

（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须采取一次现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%；

（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案；

（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准；

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配政策决策机制与程序

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事 会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

3、公司未来三年的分红回报具体规划

未来三年内，在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。未来三年内，公司净利润如果保持稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。同时，按照公司章程约定，董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。

4、公司长期分红回报规划

公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正值时，可以采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入和利润增长快速，按照公司章程约定和相关法律法规规定，严格履行相应决策程序后，可以提高现金股利分配比例，还可以由董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东向董事会提出分配股票股利的利润分配提案。公司将根据所处经济环境变化和自身实际经营情况，至少每三年重新审阅一次长期分红回报规划。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2016年12月14日