东江环保股份有限公司
第五届董事会第六十三次会议决议公告
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016－127
东江环保股份有限公司
第五届董事会第六十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六十三次会议于2016年12月13日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2016年12月9日以电子邮件方式送达。会议应到董事9名，出席董事9名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘韧先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）、《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
同意5票，弃权0票，反对0票。
为满足经营业务发展需要，提高资金管理运用效率，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议约定，在协议有效期内，双方采取存取自由的交易原则，广晟财务公司为公司提供存款、结算服务及其他金融服务；公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币1.32亿元，在此额度内，公司与广晟财务公司进行相关结算业务。
广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广晟财务公司为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。关联董事刘韧先生、邓谦先生、刘伯仁先生及黄艺明先生对本次交易事项回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（二）、《关于在广东省广晟财务有限公司开展存款等金融业务的风险评估报告》
同意5票，弃权0票，反对0票。
广晟财务公司取得了合法有效的资质，建立了相应的法人治理结构和内部控制制度，建立与经营相适应的组织架构，雇佣了符合要求并具备相应能力的各类专业人员，采取相应的风险管控措施，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。广晟财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展金融服务业务的风险可控。
关联董事刘韧先生、邓谦先生、刘伯仁先生及黄艺明先生回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于在广东省广晟财务有限公司开展存款等金融业务的风险评估报告》。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（三）、《关于在广东省广晟财务有限公司开展存款等金融业务的风险应急处置预案》
同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘韧先生、邓谦先生、刘伯仁先生及黄艺明先生回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于在广东省广晟财务有限公司开展存款等金融业务的风险应急处置预案》。
（四）、《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
同意9票，弃权0票，反对0票。
鉴于《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）授予的激励对象当中7人因已离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据公司《激励计划》的相关规定，对首次激励对象磨晓明、王明光、刁伟华及龙盛华已获授但尚未解锁的限制性股票合计270,000股以约人民币5.1653元/股的价格予以回购注销，应支付回购约人民币1,394,640元；对预留部分激励对象万睦源、焦小刚及鲁红波已获授但尚未解锁的限制性股票合计100,000股以人民币6.5560元/股的价格予以回购注销，应支付回购合计人民币655,600元。公司应就本次限制性股票回购向上述7名离职人员合计支付回购人民币2,050,240元。待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由887,522,102股减至887,152,102股。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（五）、《关于减少公司注册资本的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
公司本次回购注销已离职的7名股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股，因此，公司注册资本由人民币887,522,102元减少至人民币887,152,102元，减少人民币370,000元。根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，授权董事会或董事会授权人士决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止限制性股票激励计划；授权董事会或董事会授权人士办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次《关于减少公司注册资本的议案》无需提交公司股东大会审议。
（六）、《关于修改〈公司章程〉的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
本公司已召开董事会审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，并已完成 2016年限制性股票激励计划首次授予及股票登记及上市事宜，本公司总股本由869,382,102股增加至887,522,102股，注册资本由人民币869,382,102元增加至887,522,102元。
鉴于公司将对《激励计划》授予激励对象中因离职已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股进行回购注销，公司股本总数及注册资本将相应发生变化，对此董事会同意本公司对《公司章程》中股本及注册资本条款进行修改，具体如下：
原条款如下：
公司现时总股本为869,382,102股，均为普通股，每股面值人民币1元，其中A股669,244,602股，占公司总股本的76.98%，H股200,137,500股，占公司总股本的23.02%。
现修改为：
第二十一条 公司现时总股本为887,152,102股，均为普通股，每股面值人民币1元，其中A股687,014,602股，占公司总股本的77.44%，H股200,137,500股，占公司总股本的22.56%。
原条款如下：
第二十四条 公司现时注册资本为人民币86,938.2102万元。
现修改为：
第二十四条 公司现时注册资本为人民币88,715.2102万元。
根据2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会以及2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会的授权，本次修改《公司章程》无需提交公司股东大会审议，董事会将依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理相关工商变更登记事宜。
（七）、《关于向国家开发银行深圳分行申请综合授信的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
同意本公司向国家开发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币20,000万元整，期限一年，用于补充流动资金需求，担保方式：信用。
具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件
三、备查文件
本公司第五届董事会第六十三次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2016年12月14日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016-128
东江环保股份有限公司
第五届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次会议于 2016 年12月13日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号东江环保大楼召开。会议通知于2016年12月9日以电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张岸力先生召集并主持。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《东江环保股份有限公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第五届董事会第六十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：
根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于7名激励对象因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股进行回购注销的处理。根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议；同时本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
三、 备查文件
第五届监事会第三十一次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司监事会
2016年12月14日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2016－129
东江环保股份有限公司关于回购
注销已离职股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月13日召开第五届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于减少公司注册资本的议案》。本公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票370,000股，由此本公司总股本将从887,522,102股减至887,152,102股，相关内容公告如下：
一、公司2013年限制性股票激励计划概述
1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。
3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。
4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。
5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股，授予股份的上市日期为2014年2月14日。
6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定及公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2014年11月21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向68名激励对象授予90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币16.39元/股。公司原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等4人因个人原因已辞职并办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。
7、公司于2014年12月10日分别召开第五届董事第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后的预留部分限制性股票授予激励对象共66人，授予限制性股票数量共88万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
8、公司于2015年3月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量1,671,000股，解锁激励对象人数为99名。上述解锁的限制性股票已于2015年4月10日上市流通。
9、公司于2015年4月2日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吴徐忠因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。
10、公司于2015年12月3日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友等4人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计135,000股进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格约为人民币5.1653元/股，预留部分限制性股票回购价格为人民币6.5560元/股。
11、2016 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。解锁数量425,000股，解锁激励对象人数为63名。上述解锁的限制性股票已于2016年1月14日上市流通。
12、公司于2016年3月24日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。解锁数量1,671,000股，解锁激励对象人数为99名。上述解锁的限制性股票已于2016年4月6日上市流通。
二、回购原因、回购数量及价格
（一）回购原因
根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的规定，以及2014年1月23日公司召开的第四届董事会第五十六次会议审议通过的《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司向104名激励对象首次授予了585万股限制性股票，磨晓明、王明光、刁伟华、龙盛华等4人（“首次授予离职人员”）是此次的激励对象；2014年11月20日召开的第五届董事第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及2014年12月10日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，公司向66名激励对象授予预留部分限制性股票88万股，万睦源、焦小刚及鲁红波等3人（以下简称“预留部分授予离职人员”）是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳认购款项。上述授予股份已分别于2014 年2月12日及2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
上述人员因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，根据《激励计划》“第十二章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划”的规定，激励对象从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销；以及根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，公司拟对上述离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
2014年1月23日，公司于限制性股票首次授予中授予首次授予离职人员合计限制性股票180,000股。2014年6月公司实施了2013年度权益分派方案：以本公司总股本231,564,561股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年3月，《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为首次授予激励对象所获授限制性股票总数的20%。2015年6月公司实施了2014年度权益分派方案：以本公司总股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2016年3月，《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件成就，解锁数量为首次授予激励对象所获授限制性股票总数的40%。2016年6月公司实施了2015年度权益分派方案：以股本869,382,102股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。因此，首次授予离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计为270,000股。
2014年11月21日，公司授予预留部分授予离职人员预留部分限制性股票合计50,000股。2015年6月公司实施了2014年度权益分派方案：以本公司总股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2016年1月，《激励计划》设定的预留部分授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为预留部分授予激励对象所获授限制性股票总数的20%。2016年6月公司实施了2015年度权益分派方案：以股本869,382,102股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。因此，预留部分授予离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计100,000股。
因此本次回购注销离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由887,522,102股减至887,152,102股。
（三）回购价格
2014年1月23日向首次授予离职人员授予限制性股票的授予价格为19.37元/股。2014年6月公司实施了2013年度权益分派方案：以本公司总股本231,564,561股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2014年11月向预留部分授予离职人员授予限制性股票的授予价格为16.39元/股。2015年6月公司实施了2014年度权益分派方案：以本公司总股本347,806,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。2016年6月公司实施了2015年度权益分派方案：以股本869,382,102股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：
P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司分别实施2013年度及2014年度权益分派方案时，按照《激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”。本次需回购注销离职人员所持有已获授但尚未解锁的限制性股票所对应的现金红利公司未予以发放，首次授予离职人员持有已获授但尚未解锁的限制性股票本次回购注销价格调整约为5.1653元/股，预留部分授予离职人员所持有已获授但尚未解锁的限制性股票本次回购注销价格调整为6.5560元/股，因此公司拟以自有资金支付回购价款合计人民币2,050,240元。
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注：均为利润分配方案实施后调整的股份数量。
根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会的授权，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理回购注销、就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。公司将根据股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销，并向工商部门办理相关登记事宜。
三、预计回购注销前后公司股份变动情况表
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于7名激励对象因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股进行回购注销的处理。根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议；同时本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、独立董事意见
公司《激励计划》项下授予的7名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，对首次授予的离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票270,000股以5.1653元/股的价格予以回购注销；对预留部分授予的离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计100,000股以6.5560元/股的价格予以回购注销。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
我们一致认为：公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称为“《备忘录1-3号》”) (注：《管理办法》和《备忘录1-3号》现已废止)等有关法律、法规的规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、法律意见书意见
公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；同时，公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1. 东江环保股份有限公司第五届董事会第六十三次会议决议；
2. 东江环保股份有限公司第五届监事会第三十一次会议决议；
3. 独立董事关于第五届董事会第六十三次会议相关审议事项的独立意见；
4. 北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2016年12月14日
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2016-130
东江环保股份有限公司
关于签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足经营业务发展需要，提高资金管理运用效率，东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月13日与广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）签署了《金融服务协议》。根据协议约定，在协议有效期内，双方采取存取自由的交易原则，广晟财务公司为公司提供存款、结算服务及其他金融服务；公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币1.32亿元，在此额度内，公司与广晟财务公司进行相关结算业务。
广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广晟财务公司为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第六十三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事刘韧、邓谦、刘伯仁及黄艺明回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。本次关联交易未达到股东大会审批标准，因此无需股东大会批准。
二、关联方基本情况
名称：广东省广晟财务有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼
法定代表人：刘伯仁
注册资本：人民币10亿元
成立日期：2015年6月17日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至2015年12月31日，广晟财务公司总资产30.49亿元，总负债20.46亿元，净资产10.02亿元。2015年度实现营业收入2,427.84万元，利润总额316.60万元，净利润237.45万元。
截至2016年9月30日，广晟财务公司未经审计总资产40.18亿元，总负债30.09亿元，净资产10.09亿元。2016年度1-9月实现营业收入8,941.63万元，利润总额931.34万元，净利润701.81万元。
广晟财务公司系公司控股股东广晟公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次协议的签署构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算服务及其他金融服务。公司在协议有效期内存放在广晟财务公司每日最高存款余额不超过人民币1.32亿元，在此额度内，公司与广晟财务公司进行相关结算业务。其他金融服务项目另签协议约定。
四、交易的定价政策及定价依据
存款服务：广晟财务公司为公司提供存款服务的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确定，且将至少不低于同期公司可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
结算服务：广晟财务公司为公司提供结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于公司可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。
其他金融服务：广晟财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
五、交易协议的主要内容
甲方：东江环保股份有限公司
乙方：广东省广晟财务有限公司
鉴于：
1、乙方为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方具备为广东省广晟资产经营有限公司及其成员单位提供金融服务的资质。
2、甲、乙双方均为广东省广晟资产经营有限公司控股的子公司。
甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下协议。
（一)合作原则
1、甲乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。
3、甲乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期公司可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作，在发出指令当天提取存款。
2、结算服务
（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于公司可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。
3、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过1.32亿元人民币；
2、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。
（四）协议期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期至2017年3月31日。
六、风险评估及风险防范情况
广晟财务公司取得了合法有效的资质，建立了相应的法人治理结构和内部控制制度，建立与经营相适应的组织架构，雇佣了符合要求并具备相应能力的各类专业人员，采取相应的风险管控措施，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。广晟财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展金融服务业务的风险可控。
为有效防范、及时控制和化解公司在广晟财务公司存款的风险，保障资金安全，维护上市公司股东利益，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在广东省广晟财务有限公司开展存款等金融业务的风险评估报告》。七、交易目的和对上市公司的影响
广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管。公司与广晟财务公司签订的《金融服务协议》约定，广晟财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
广晟财务公司为公司办理存款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，本次关联交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，优化公司财务管理、提高资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，为公司的持续良性发展提供资金支持。不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与广晟财务公司未有已发生的关联交易金额。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经得到独立董事事前认可意见，并发表如下独立董事意见：
本次关联交易事项有利于满足经营业务发展需要，提高资金管理运用效率。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程序合法、有效，遵循平等自愿的原则，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。为有效防范、及时控制和化解公司在交投财务存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在广东省广晟财务有限公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在交投财务的存款风险。
董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意公司与广晟财务公司签署《金融服务协议》。
十、备查文件
1．第五届董事会第六十三次会议决议；
2．独立董事事前认可、独立意见。
东江环保股份有限公司董事会
2016年12月14日
