厦门钨业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-033
厦门钨业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
厦门钨业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2016年12月13日以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购成都虹波持有的成都联虹钼业有限公司49%股权的议案》，同意公司出资3,475.87万元收购控股子公司成都虹波实业股份有限公司持有的成都联虹钼业有限公司49%股权。
2、在关联董事山根英雄先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购联合材料持有的成都联虹钼业有限公司21%股权的议案》，同意公司出资1,489.66万元收购股东日本联合材料株式会社持有的成都联虹钼业有限公司21%股权。详见公告《关于收购联合材料持有的成都联虹钼业有限公司21%股权的关联交易公告》。
本议案涉及关联交易，还须提交2016年第二次临时股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司40%股权的议案》，同意公司出资12,012.11万元收购中信信托有限责任公司持有的本公司控股子公司江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司40%股权；收购完成后，公司将持有江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司100%股权。详见公告《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司40%股权的公告》。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司增资的议案》，同意在收购中信信托有限责任公司持有的本公司控股子公司江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司40%股权完成后，根据公司内部资金管理需要，对全资子公司江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司增资5亿元，以改善其财务结构，降低负债水平。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立厦钨新能源材料公司的议案》，为紧紧抓住国家大力发展能源新材料产业的战略机遇期，促进厦钨电池材料业务实现更好更快发展，落实“通过能源新材料把厦钨做大”的战略，同意公司对电池材料业务进行整合，新设成立全资子公司厦门钨业新能源材料有限公司（初始注册资本10,000万元），后续将所属锂电业务资产、负债和业务相关人员整体划转或出资给厦门钨业新能源材料有限公司，实现电池材料业务的独立运作；未来进行混合所有制改革并引进战略投资者，进一步做强做大电池材料业务。公司预估划转厦门钨业新能源材料有限公司资产总额10亿元、负债总额5亿元、净资产总额5亿元；为加快此工作的落实推进，董事会授权总裁班子具体负责厦钨新能源的设立及资产划转或出资事宜。详见公告《关于设立厦钨新能源材料有限公司的公告》。
6、在关联董事许继松先生、侯孝亮先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业签订〈长期采购协议〉的议案》，详见公告《关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业签订〈长期采购协议〉的关联交易公告》。
本议案涉及关联交易，还须提交2016年第二次临时股东大会审议。
7、在关联董事许继松先生、侯孝亮先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿签订〈长期采购协议〉的议案》，详见公告《关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿签订〈长期采购协议〉的关联交易公告》。
本议案涉及关联交易，还须提交2016年第二次临时股东大会审议。
8、在关联董事黄长庚先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司长汀金龙与苏州爱知高斯继续签订〈长期供货协议〉的议案》。详见公告《关于全资子公司长汀金龙与苏州爱知高斯继续签订〈长期供货协议〉的关联交易公告》
本议案涉及关联交易，还须提交2016年第二次临时股东大会审议。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任下属公司董事、监事、总经理人选的议案》。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈年薪制实施方案〉的议案》，修订后的《年薪制实施方案》详见上海证券交易所网站。
本议案还须提交2016年第二次临时股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。修订后的《投资管理制度》详见上海证券交易所网站。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈战略管理制度〉的议案》。修订后的《战略管理制度》详见上海证券交易所网站。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，详见公告《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-034
厦门钨业股份有限公司关于收购日本联合材料持有的成都联虹钼业
有限公司21%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易风险，钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响，成都联虹钼业有限公司（以下简称“成都联虹”）目前亏损，收购完成后，如继续亏损，将对公司业绩造成一定的影响。
●过去12个月，公司未与日本联合材料株式会社（以下简称“联合材料”）发生关联交易。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为加快成都联虹钼深加工业务发展,公司拟出资1,489.66万元收购联合材料持有的成都联虹21%的股权（公司同时将收购控股子公司成都虹波持有的成都联虹钼业有限公司49%股权）。收购完成后，公司将持有成都联虹70%股权，联合材料将持有成都联虹30%股权，成都联虹将列入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
本次交易对方为联合材料，联合材料是本公司的第三大股东，现持有本公司7.68%的股权，因此本公司与联合材料之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。
2016年12月13日，在关联董事山根英雄回避表决的情况下，公司第七届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购联合材料持有的成都联虹钼业有限公司21%股权的议案》；独立董事沈维涛、倪龙腾、洪茂椿对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
该议案将提交本公司2016年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东联合材料将在股东大会上对本次交易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
（四）过去十二个月，公司未与联合材料发生关联交易。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况：
公司名称：日本联合材料株式会社
注册地址： 東京都港区芝１－１１－１１
企业类型： 制造业
法定代表人：北川信行
注册资本：26.7亿日元
成立时间：1939年
主营业务：矿石的冶炼，金属制品制造销售等
2、与上市公司的关联关系：联合材料是本公司的第三大股东，现持有本公司7.68%的股权，因此本公司与联合材料之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。
3、关联方财务指标：联合材料截止2016年3月31日，公司总资产142,971百万日元、净资产109,675百万日元，2015年4月-2016年3月实现营业收入 34,940百万日元、净利润23,291百万日元；该公司目前经营正常。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
2、交易的名称和类别：收购成都联虹21%股权
3、权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。
4、成都联虹基本情况：
公司名称：成都联虹钼业有限公司
注册地址：四川省成都市龙泉区经济技术开发区南京路198号
企业类型：有限责任公司
法定代表人： 张建新
注册资本：10,000万元
成立时间：2004年6月18日
股东结构：
收购前，成都联虹股东结构为：
■
本次收购完成后，成都联虹股东结构将为：
■
5、联虹钼业另一股东成都虹波已经不可撤销地书面确认同意放弃对联合材料所转让的成都联虹股权所享有的同等条件下的优先购买权(本公司同时收购了成都虹波持有的成都联虹49%股份)。
6、成都联虹财务指标：
单位：人民币万元
■
注：（1）成都联虹2014年、2015年财务报表已经具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）成都联虹2015年、2016年亏损原因：2015年,经济增长放缓,产品销
量和价格都出现大幅度的下降,造成营收减少和计提存货跌价损失。2016年,公司对库存积压产品进行清理，亏损额增加。
7、成都联虹未来董事会及管理层的人员安排情况
收购完成后，成都联虹董事会由5人组成，其中3名由本公司委派，2名由联合材料委派；监事会由3人组成，其中1名由公司委派，1名由联合材料委派，另1名由职工代表担任。
8、收购完成后,成都联虹将纳入本公司合并报表范围,从而导致上市公司合并报表范围变更，截至公告日，本公司不存在为成都联虹担保、委托成都联虹理财等情况，成都联虹也不存在占用本公司资金等情况。
四、关联交易定价
1、资产评估情况
评估基准日：2015年12月31日
单位：万元
■
2、资产评估机构资质及评估报告确认
资产评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、期货从业资格，评估报告已经福建省国资委评审备案。
3、关联交易定价
公司拟以2015年12月31日评估基准日成都联虹资产评估价值为基础收购联合材料持有的成都联虹21%股权， 2016年1-10月亏损由老股东承担；确定成都联虹21%股权收购价格为1,489.66万元（成都联虹净资产评估值8,648.16万元*21%--1,554.54万元*21%=1,489.66万元）。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易各方：
转让方：日本联合材料株式会社；
受让方：本公司。
目标公司：成都联虹钼业有限公司
（二） 基准日
1 各方同意以2015年12月31日为本协议项下目标股权转让的基准日（简称“基准日”）。
2 成都联虹在基准日的股东全部权益评估价值应以厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《评估报告》（编号为“大学评估（2016）ZB0056号”，简称“《评估报告》”）为准。
（三）转让价格：
1、各方确认同意目标股权转让价款金额为人民币1,489.66万元（成都联虹净资产评估值8,648.16万元*21%--1,554.54万元*21%=1,489.66万元）。
2、付款：在以下付款条件全部满足之日起5个工作日内，厦门钨业向联合材料一次性付清全部转让价款：
（1） 联合材料股东大会（或董事会，视其章程和内部规章制度而定）、厦门钨业股东大会和联虹钼业股东会已经通过有效决议同意本协议项下目标股权转让，且联合材料已经书面确认放弃同等条件下的优先购买权；
（2） 各方已经签署交易文件，且该等交易文件原件已经交付给厦门钨业并生效；
（3） 审批、变更登记和备案手续已经办妥，且证明该等手续已经办妥的相关证明文件已经交付给厦门钨业指定的人士负责保管；
（4） 中国外汇主管部门已经批准厦门钨业支付本协议项下的转让价款。
（5） 实际移交手续已经办妥。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
通过本次交易，将有利于延伸公司钼产业链，加快钼深加工业务的发展，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。
（二）收购成都联虹股权长期来看有利于公司钼业务的发展，短期内不会对本公司资金、经营、盈利产生重大影响。
（三）成都联虹目前没有对外担保和委托理财情况。
七、关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
联合材料是本公司的第三大股东，现持有本公司7.68%的股权，因此本公司与联合材料之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。
公司现有董事9名，在关联董事山根英雄回避表决的情况下，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过本次交易，将有利于延伸公司钼产业链，加快钼深加工业务的发展，有利于公司的可持续发展，符合公司战略。
3、审计委员会意见
审计委员会就该关联交易发表如下意见：收购成都联虹股权，有利于公司钼业务的发展，符合公司“以钨和稀土为主业，以能源新材料和钼系列产品为两翼，以房地产为利润补充”的战略定位，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东联合材料将回避表决。
五、公司本年度与联合材料已发生各类关联交易情况
本年度，公司与联合材料未发生关联交易。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会关于关联交易的意见
4、交易双方拟签订的《股权转让协议》
厦门钨业股份有限公司董事会
2016年12月14日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016- 035
厦门钨业股份有限公司关于收购
江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司
40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟出资12,012.11万元收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限
公司（以下简称“都昌金鼎”）40%股权，收购完成后,都昌金鼎成为公司全资子公司。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）与本公司签署股权转让协
议前，尚须取得杭州瑞协科技有限公司（简称“杭州瑞协”）、上海和越投资服务有限公司（简称“上海和越”）、深圳市科铭实业有限公司（简称“深圳科铭”）、信汇融通文化传媒有限公司（简称“信汇融通”）书面同意。
●交易风险
本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，交易对方未提供任何形式盈利补
偿；
本次交易定价以收益法评估结果为依据，因钨钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，盈利预测数据与日后的实际经营数据可能存在偏差，未来收益的可实现性存在一定的不确定性，未来如果持续亏损，将给公司造成商誉损失。
●公司受让标的为都昌金鼎40%股权，采矿权仍在都昌金鼎，不涉及采矿
权属转移。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2013年，公司出资36,745万元收购厦门三虹持有的都昌金鼎60%股权（详见公司2013年2月披露的《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司股权及其涉及矿业权信息的关联交易公告》，公告编号：临-2013- 004），全面负责都昌金鼎生产经营。
为增强公司对钨矿资源的权益占有量，更好地保障公司钨原料供应。公司拟出资12,012.11万元收购中信信托持有的都昌金鼎40%股权，拟收购资产整体作价比账面价值溢价595.68%，收购完成后,都昌金鼎成为公司全资子公司。
（二）董事会审议情况
2016年12月13日，公司第七届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司40%股权的议案》。
本次交易金额为12,012.11万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
公司名称：中信信托有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈一松
注册资本：1,000,000万元
成立时间：1988年03月01日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
财务指标：
1、中信信托固有业务
截至2015年12月31日，中信信托的固有业务项下的总资产237.99亿元，净资产179.97亿元，归属于母公司的所有者权益合计179.95亿元。2015年实现营业收入102.63亿元，净利润31.54亿元，归属于母公司所有者的净利润31.45亿元。
2、中信信托信托及资产管理业务
截至2015年12月31日，中信信托的信托及资产管理业务项下全口径资产管理规模为13862亿元。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：收购都昌金鼎40%股权
2、权属状况说明：中信信托持有的40%股权原为杭州瑞协、上海和越、深圳科铭、信汇融通持有。为给杭州瑞协控股股东浙江金财控股集团有限公司（简称“浙江金财”）向中信信托贷款提供增信担保，杭州瑞协、信汇融通、上海和越、深圳科铭将其分别持有的都昌金鼎股权共同信托予中信信托。在浙江金财向中信信托按期归还前述信托贷款后，中信信托将把上述股权归还给杭州瑞协、信汇融通、上海和越、深圳科铭；截至目前，浙江金财等四家企业未能归还中信信托融资本息，其持有都昌金鼎股权将由中信信托处置。
中信信托与本公司签署股权转让协议前，尚须取得杭州瑞协、信汇融通、上海和越、深圳科铭书面同意。
3、都昌金鼎基本情况：
公司名称：江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司
注册地址：江西省都昌县土塘镇阳储山
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄进京
注册资本：16,000万元
成立时间：2007年1月15日
主营业务：钨钼采选（凭采矿许可证）加工、销售。
股东情况：
目前股东结构如下：
■
因都昌金鼎目前股东为公司和中信信托，公司收购中信信托持有的都昌金鼎40%不涉及放弃优先受让权情况。
收购完成后，都昌金鼎将成为公司全资子公司。
4、相关资产
都昌金鼎持有江西省国土资源厅颁发的阳储山钨钼矿《采矿许可证》（证书编号：C3600002011013230103934），相关矿业权情况详见公司2013年2月披露的《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司股权及其涉及矿业权信息的关联交易公告》（公告编号：临-2013- 004）。
都昌金鼎4500吨日处理量的采选生产线建设于2013年3月建设完成。2013年10月，正式进入试生产阶段。2014年以来，各项生产技术指标逐步提升，目前钨回收率已达到75.5%，超过设计水平75%，钼回收率为62.69%。
都昌金鼎达产年可生产钨精矿2650吨，钼精矿900吨（品位45％），目前基本达到设计生产能力。
5、都昌金鼎财务数据
都昌金鼎2015年主要财务数据: 根据具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（无保留意见），截止2015年12月31日，都昌金鼎总资产 51,963.56 万元，净资产 -4,050.50 万元，2015年实现营业收入14,578.31万元，净利润-5,700.58 万元；
都昌金鼎2016年1－11月主要财务数据:截止2016年11月30日，都昌金鼎总资产 51,583.77万元，净资产 -6,025.16万元，2016年1-11月实现营业收入 12,043.83万元，净利润 -2,184.33万元。
四、资产评估情况
公司以2016年4月30日为基准日，聘请具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对都昌金鼎进行财务审计，聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对都昌金鼎整体资产（其中采矿权价值由北京经纬资产评估有限责任公司评估）进行评估
1、资产基础法评估情况
在评估基准日2016年4年30日，都昌金鼎账面净资产值为-6,058.41万元，资产基础法股东全部权益评估值为人民币30,904.28万元，增值36,962.70万元，增值率610.1%。资产评估结果汇总详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
都昌金鼎整体资产评估增值，主要是采矿权评估增值。其中，采矿权评估价值：44,888.18万元。
评估利用的资源储量为：
钨矿石量=（333）资源量×0.75-动用储量=2581.70×0.75-295.10=1641.18（万吨）
WO3金属量=（333）×0.75-动用储量=49012×0.75-5501.30=31257.70（吨），WO3平均品位0.190%；伴生Mo平均品位0.028%
即本次评估确定评估利用的资源储量为Ⅰ矿带赋存的钨矿体（333）资源储量，其它资源不参与评估。
备注：Ⅰ矿带中钨矿石量（334）？资源量2077.60 万吨，钨金属量47,414吨不参与评估；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ矿带及李公岭矿区钼矿石量（333）+（334）？资源量3223.10 万吨，钼金属量19,866吨不参与评估。
评估采用产品价格：根据亚洲金属网，2016年3月31日前60个月黑钨精矿（WO3≥65%）平均不含税销售价格为95,479.19 元/吨、钼精矿含钼（45%）平均不含税销售价格为121,912.174元/吨。白钨精矿标矿价格一般比黑钨精矿标矿价格低1000 元/吨，即本项目评估采用白钨精矿（WO3≥65%）平均不含税单价94,479.19 元/吨、钼精矿含钼不含税121,912.14 元/吨估算销售收入。
2、收益法评估情况
收益法评估股东全部权益评估值为30,030.27万元，评估增值36,028.25万元，增值率595.68 %。
收益法资产评估预测表 单位：人民币万元
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评估利用主要指标:
评估假设江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司未来持续正常经营的收益年限为11.10年。
未来矿价预测：
（单位：万元/吨，不含税）：
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3、评估取值
资产基础法与收益法对股东全部权益（净资产）的评估结果相差1,118.36万元，差异率3.6%。主要原因如下：
资产基础法评估结果引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2016）第 070 号《江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司阳储山钨钼矿采矿权评估报告书》矿权报告，矿权评估报告中采用的钨、钼金属价格及折现率与收益法评估中所采用的参数存在差异，导致两种评估方法的评估结果存在差异。
目前国际市场钨、钼金属价格的低迷以及都昌金鼎的经营现状，评估单位从稳健及谨慎性考虑，评估采用收益法评估结果作为评估结果。即都昌金鼎股东全部权益评估值为30,030.27万元。
4、与2012年评估结果比较
2013年，公司收购都昌金鼎60%股权时，对都昌金鼎整体资产评估价值为52,490.51万元（基准日为2012年12月31日），本次评估价值减少的原因主要是近几年，钨和钼价格持续下降，本次评估采用价格（白钨精矿（WO3≥65%）平均不含税单价94,479.19 元/吨、钼精矿含钼（45%）平均不含税销售价格为121,912.174元/吨）比13年评估采用价格（钨精矿不含税销售价格为96612.89元/吨、钼精矿含钼164670.09元/吨）低。
5、资产评估机构资质及评估报告确认
资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有证券、期货从业资格，矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（编号为矿权评资（1999）001号），具备评估资质。其评估的资产属于都昌金鼎公司，评估报告已经福建省国资委评审备案。
五、收购定价情况：
考虑到以下因素：
1、都昌金鼎核心资产阳储山钨钼矿为国内特大型钨矿山，储量较大，其中WO3金属量达96,426吨，经过几年的生产经营，各项生产技术指标均达到国内较高的水平，能给公司每年提供约2650吨钨精矿供应。
2、阳储山钨钼矿预测资源储量（334）2077.6万吨（其中钨金属量47,414吨）由于勘探程度较低，未计入评估利用资源储量，但其具备一定潜在价值。
经与中信信托协商，确定收购价格以2016年4月30日为基准日，评估公司评估并经省国资委评审备案的评估值30,030.27万元为依据计算，即收购前述都昌金鼎40%股权价格为12,012.11万元。
六、股权转让协议的主要内容和履约安排：
（一）股权转让价款和变更登记
1 本公司和对方确定，本合同项下标的股权的转让价款为人民币（大写）壹亿贰仟零壹拾贰万壹仟壹佰元整（小写：￥12,012.11万元）。
2 目标公司即都昌金鼎应当在本合同及股权转让变更登记文件签署后7个工作日办理完毕股权转让变更登记手续。
3 本公司应于标的股权转让工商变更登记完成后2个工作日内一次性向中信信托支付全部股权转让价款。本公司应当将股权转让价款支付至中信信托指定的银行账户
（二）税费负担
1 本合同项下股权转让产生的印花税由都昌金鼎承担，本合同履行过程中发生的其他税费由各方按照现行法律法规的规定各自承担。
2 因本次股权转让涉及的变更登记费用，由都昌金鼎承担。
3 本公司及都昌金鼎自行承担本次股权转让所需的审计费、评估费用。
4 各方因本合同项下股权转让发生的费用（包括但不限于差旅费用和中介机构聘用费用），由各方自行承担。
（三）中信信托陈述和保证
中信信托对本合同的签署、交付和履行，以及中信信托作为当事人一方对与本合同有关的其他合同、协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其权利范围内的，得到了必要的批准与授权，并不会导致其违反对其具有约束力的法律和合同、协议等契约性文件规定的其对第三方所负的义务。
无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其章程或其他治理文件、内部控制制度或规章制度以及营业许可范围或任何法律和任何有权行政机关的禁止性或限制性规定或要求。
中信信托系作为4个单一财产权信托项目（委托人分别为深圳市科铭实业有限公司、上海和越投资服务中心、杭州瑞协科技有限公司、信汇融通文化传媒有限公司）受托人签署本合同，并以该等信托项目的信托财产为限承担责任。
七、收购后未来安排
收购完成后，都昌金鼎将成为公司全资子公司，都昌金鼎将只设立执行董事及一名监事，不再设董事会及监事会；公司经营管理团队维持不变。
八、收购目的和对公司的影响
1、增强公司对钨矿资源的权益占有量，更好地保障公司钨原料供应。
2、都昌金鼎核心资产阳储山钨钼矿为国内特大型钨矿山，储量较大，各项生产技术指标均达到国内较高的水平，能给公司每年提供约2650吨钨精矿供应。
3、钨矿作为稀缺资源，中长期看，仍具有稀缺价值。
4、收购都昌金鼎40%股权短期内不会对本公司资金、经营、盈利产生重大影响。
九、风险提示
中信信托与本公司签署股权转让协议前，尚须取得杭州瑞协、信汇融通、
上海和越、深圳科铭书面同意。
本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，交易对方未提供任何形式盈利补
偿；
本次交易定价以收益法评估结果为依据，因钨钼精矿的价格受国家政策及宏观经济的影响较大，盈利预测数据与日后的实际经营数据可能存在偏差，未来收益的可实现性存在一定的不确定性，未来如果持续亏损，将给公司造成商誉损失。
十、上网公告附件
（四）都昌金鼎审计报告
（五）都昌金鼎资产评估报告
（六）阳储山钨钼矿采矿权评估报告
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2016年12月14日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-036
厦门钨业股份有限公司关于设立
厦钨新能源材料有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：
厦门钨业新能源材料有限公司（暂定名，以下简称“厦钨新能源”）。
●投资金额：
公司拟单独以现金出资10,000万元，持有厦钨新能源公司100%股权；同时将锂电业务经营资产（土地、厂房、设备、在建工程等）划转或出资给厦钨新能源，划转资产总额预估在10亿元、负债总额预估在5亿元、净资产总额预估为5亿元。
●本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，已于2016年12月13日经公司第七届董事会第十二次会议审议通过, 无需提交公司股东大会审议。
●本次投资为公司内部业务组织管理调整需要，有利于促进锂电材料业务的发展，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
一、投资概述
1、基本情况
为抓住能源新材料产业的战略机遇期，促进公司电池材料业务实现更好更快发展，落实“通过能源新材料把厦钨做大”的战略，公司拟对锂电材料业务进行整合，新设成立厦钨新能源，将公司所属的锂电业务资产、负债和业务相关人员整体划转或出资给厦钨新能源，实现电池材料业务的独立运作，后续将进行混合所有制改革。
2、 董事会审议投资议案的表决情况
2016年12月13日，公司第七届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立厦钨新能源材料有限公司的议案》。本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
3、本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立的厦钨新能源基本情况
1、注册资本、出资方式、出资比例
厦钨新能源初始注册资本10,000万元，由本公司单独以现金出资，持有厦钨新能源公司100%股权。
2、注册地址：厦门市海沧区柯井社。
3、公司类型：有限责任公司。
4、主营业务：研发、生产、销售锂电正极材料等业务。
5、法人治理结构
厦钨新能源暂不设董事会，设执行董事1人，监事1人，由本公司任命，任期3年，任期届满，可以连选、连任。
三、资产划转初步方案
（一）资产划转初步方案
（一）资产划转原则
本次资产负债划转原则上主要考虑将厦钨锂电业务经营资产（应收账款、存货、土地、厂房、设备、在建工程等）及相应负债划转给厦钨新能源。
划转基准日为2016年12月31日，各项资产、负债以账面价值划转新公司，划转资产净额相应增加新公司资本公积金。
1、划转的主要资产预估数：
1）银行存款： 900.00万元；
2）应收账款：16,000万元
3）预付账款：6,000.00万元；
4）锂电材料的存货：25,600.00万元；
5）锂电材料的固定资产、在建工程（包括办公楼及宿舍）：41,000.00 万元；
6）无形资产： 2,600.00万元（锂电生产经营用地）；
7）三明金明新材料70%的长期股权： 7,000万元；
8） 象屿鸣鹭国际贸易公司100%股权：900万元。
2、划转的主要负债：
1）应付账款：10,000万元；
2）总部借款： 47,690万元；
3）锂电业务相关待摊销政府补助：2,310.00万元。
（二）资产划转总额
本次划转资产总额预估在10亿元、负债总额预估在6亿元、净资产总额预估为4亿元（加上初始注册资本1亿元，新公司净资产额预估为5亿元）。
四、人员及业务划转
锂电业务涉及人员整体转入新公司，涉及业务由新公司承接。
五、投资目的及对上市公司的影响
1、随着公司锂电材料业务规模的不断扩大，目前锂电业务和钨冶炼业务混合在海沧分公司经营将不利于各自业务发展，因而有必要将电池材料业务进行独立运作、新设成立厦钨新能源公司。后续，厦钨新能源公司将通过实行核心骨干员工持股进行混合所有制改革，，充分调动其工作积极性，促进公司锂电材料业务经营业绩与核心竞争力的提升。
2、设立厦钨新能源后，后续可以通过引进锂电池材料上下游战略投资者，实现优势互补，建立产业联盟；同时减轻公司独立投资的资金压力。
3、本次设立厦钨新能源主要方式是涉及锂电材料业务整体资产及人员划转，目的是调整公司内部业务组织管理，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、风险分析
1、锂电材料业务竞争激烈，产品更新换代快，可能存在发展不如预期的风险。
2、政府政策的变化、整体经济环境将可能影响厦钨新能源后续引入战略投资者和实施核心员工持股计划的混合所有制改造。
对此，公司将充分关注政府政策以及市场的变化，认真应对，防范并化解各类风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2016年12月14日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-037
厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业签订《长期采购协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次关联交易须提交股东大会审议。
●本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
本公司下属成都虹波实业股份有限公司全资子公司成都虹波钼业有限责任公司（以下简称“虹波钼业”）拟向福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）签订钼精矿长期采购协议，向马坑矿业采购钼精矿，本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司持有马坑矿业51%股份，为马坑矿业控股股东。本公司与马坑矿业构成关联企业，双方的交易构成关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司现有董事9名，在关联董事许继松、侯孝亮回避表决的情况下，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于保证公司钼业务的原料供应。
4、审计委员会意见
审计委员会就该关联交易发表如下意见：公司下属成都虹波实业股份有限公司全资子公司成都虹波钼业有限责任公司主要业务为钼冶炼，通过向马坑矿业采购钼精矿，有利于保证原料供应，保障生产经营的稳定，有利于可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
5、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准，关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司将回避表决。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况：
公司名称：福建马坑矿业股份有限公司
注册地址：龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村
企业类型：股份有限公司
法定代表人：严明
注册资本：80000万元
成立时间：1995年3月29日
主营业务：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与上市公司的关联关系：本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司持有马坑矿业51%股份，为马坑矿业控股股东。本公司与马坑矿业构成关联企业，双方的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：马坑矿业截止2015年12月31日，公司总资产36.57亿元、净资产10.04亿元，2015年实现营业收入4.52亿元、净利润789.30万元；该公司目前经营正常。
三、关联交易的主要内容
1、 交易标的：钼精矿。
2、 交易数量：根据虹波钼业的需求议定。
3、 定价原则：按交货月份市场平均价格确定。
4、 结算方式：需方在供方发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。
5、协议期限：协议有效期限为两年，自2016年12月起至2018年12月止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
必要性：虹波钼业所需钼精矿等原料均需向外采购，为保证原料供应，需要与关联企业马坑矿业签订《长期采购协议》，采购一定数量的钼精矿。
持续性：由于公司没有钼精矿，在未来较长一段时间内，仍需向马坑矿业采购一定数量的钼精矿。
2、选择与马坑矿业进行交易的原因是马坑矿业为一家矿山开采企业，主要从事马坑铁矿和钼矿的开发，主产品为TFe65%的铁精矿和Mo45%的钼精矿。本次关联交易的主要目的是保证原料供应。
3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
通过这些日常关联交易，有利于保证公司钼业务的原料供应。
4、由于存在上述关联交易，公司钼业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过拓展采购渠道，降低对关联方的依赖。
五、公司本年度与马坑矿业已发生各类关联交易情况
本年度截至公告日，公司与马坑矿业未发生关联交易。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会关于关联交易的意见
4、交易双方拟签订的《长期采购协议》
厦门钨业股份有限公司董事会
2016年12月14日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-038
厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿签订《长期采购协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次关联交易提交须提交股东大会审议。
●本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
本公司下属成都虹波实业股份有限公司全资子公司成都虹波钼业有限责任公司（以下简称“虹波钼业”）拟向福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）签订钼精矿长期采购协议，向潘洛铁矿采购钼精矿，潘洛铁矿为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的全资子公司。本公司与潘洛铁矿构成关联企业，双方的交易构成关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司现有董事9名，在关联董事许继松、侯孝亮回避表决的情况下，董事会以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于保证公司钼业务的原料供应。
4、审计委员会意见
审计委员会就该关联交易发表如下意见：公司下属成都虹波实业股份有限公司全资子公司成都虹波钼业有限责任公司主要业务为钼冶炼，通过向潘洛铁矿采购钼精矿，有利于保证原料供应，保障生产经营的稳定，有利于可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
5、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准，关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司将回避表决。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况：
公司名称：福建省潘洛铁矿有限责任公司
注册地址：漳平市大深
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：章长阜
注册资本：10000万人民币
成立时间：1980年10月7日
主营业务：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与上市公司的关联关系：潘洛铁矿为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的全资子公司。本公司与潘洛铁矿构成关联企业，双方的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：潘洛铁矿截止2015年12月31日，公司总资产11.68亿元、净资产11.23亿元，2015年实现营业收入1.62亿元、净利润-278.94万元；该公司目前经营正常。
三、关联交易的主要内容
5、 交易标的：钼精矿。
6、 交易数量：根据虹波钼业的需求议定。
7、 定价原则：按交货月份市场平均价格确定。
8、 结算方式：需方在供方发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。
5、协议期限：协议有效期限为两年，自2016年12月起至2018年12月止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
必要性：虹波钼业所需钼精矿等原料均需向外采购，为保证原料供应，需要与关联企业潘洛铁矿签订《长期采购协议》，采购一定数量的钼精矿。
持续性：由于公司没有钼精矿，在未来较长一段时间内，仍需向潘洛铁矿采购一定数量的钼精矿。
2、选择与潘洛铁矿进行交易的原因是潘洛铁矿为一家冶金采选企业，主要经营产品为铁矿石、铁精粉和钼精矿。本次关联交易的主要目的是保证原料供应。
3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
通过这些日常关联交易，有利于保证公司钼业务的原料供应。
4、由于存在上述关联交易，公司钼业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过拓展采购渠道，降低对关联方的依赖。
五、公司本年度与潘洛铁矿已发生各类关联交易情况
本年度截至公告日，公司与潘洛铁矿未发生关联交易。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会关于关联交易的意见
4、交易双方拟签订的《长期采购协议》
厦门钨业股份有限公司董事会
2016年12月14日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-039
厦门钨业股份有限公司
关于全资子公司长汀金龙与苏州
爱知高斯继续签订《长期供货协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次关联交易提交须提交股东大会审议。
●本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
本公司全资子公司福建长汀金龙稀土有限公司（以下简称“长汀金龙”）拟继续向苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）销售稀土磁性材料等稀土加工产品，双方拟继续签订《长期供货协议》，本公司董事长黄长庚先生、董秘兼副总裁许火耀先生同时担任苏州爱知高斯董事，因此本公司与苏州爱知高斯之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司现有董事9名，在关联董事黄长庚回避表决的情况下，董事会以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于开拓稀土磁性材料市场，保证公司稀土磁性材料产业的发展。
3、审计委员会意见
审计委员会就该关联交易发表如下意见：公司控股子公司长汀金龙是稀土磁性材料行业的新进入者，通过向苏州爱知高斯销售稀土磁性材料，有利于开拓市场，保障生产经营的稳定，有利于可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况：
公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司
注册地址：苏州工业园区同胜路112号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宇佐美和彦
注册资本：1,020万美元
成立时间：2011年07月04日
主营业务：研究、开发、生产无刷化微特电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类产品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
2、与上市公司的关联关系：苏州爱知高斯为本公司参股公司，本公司持有该公司25%股份。本公司副总裁黄长庚先生、许火耀先生同时担任苏州爱知高斯董事，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析：苏州爱知高斯截止2015年12月31日，公司总资产62,144,195.48元、净资产48,046,555.73元，2015年实现营业收入75,032,130.18元、净利润1,187,766.06元；该公司目前经营正常。
三、关联交易的主要内容
9、 交易标的：稀土磁性材料等稀土加工产品。
10、 交易数量：根据苏州爱知高斯的需求逐月议定。
11、 定价原则：按交货月份市场平均价格确定。
12、 结算方式：需方在供方发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。
5、协议期限：协议有效期限为三年，自2016年12月起至2019年12月止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
必要性：长汀金龙3000吨磁性材料项目已于2013年投产，作为稀土磁性材料行业的新进入者，长汀金龙稀土磁性材料产品市场需要进一步开拓。
持续性：由于长汀金龙是稀土磁性材料行业的新进入者，在未来较长一段时间内，仍需向苏州爱知高斯销售稀土磁性材料。
2、选择与苏州爱知高斯进行交易的原因是该公司是一家以生产和销售新能源汽车空调压缩机马达、驱动电机马达和变频器为主的专业制造企业，对磁性材料有一定的需求；本次关联交易的主要目的是开拓市场，保证磁性材料的发展。
3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
通过这些日常关联交易，有利于开拓长汀金龙稀土磁性材料市场，保障生产经营的稳定，扩大市场占有率，有利于可持续发展。
4、由于存在上述关联交易，公司稀土磁性材料业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过加大市场开拓力度，降低对关联方的依赖。
五、公司本年度与苏州爱知高斯已发生各类关联交易情况
2016年，本公司全资子公司长汀金龙向苏州爱知高斯销售磁性材料279.16万元，占长汀金龙全部磁材收入30392.66万元的0.92%。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会关于关联交易的意见
4、交易双方拟签订的《长期供货协议》
厦门钨业股份有限公司董事会
2016年12月14日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2016- 040
厦门钨业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月29日 14 点00 分
召开地点：公司总部一号会议室（地址：厦门市湖滨南路619号16层）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月29日
至2016年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经2016年12月13日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2016年12月14日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的议案需对中小投资者单独计票
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1，关联股东日本联合材料株式会社应回避表决；议案2、议案3福建省稀有稀土（集团）有限公司和福建省潘洛铁矿有限责任公司应回避表决。
应回避表决的关联股东名称：
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2016年12月23日9:00－17:00, 2016年12月26日－28日9:00－17:00。
3、登记地点：厦门钨业董秘办公室
地址：厦门市湖滨南路619号16层 邮编：361004
联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
六、 其他事项
现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2016年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月29日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
