广晟有色金属股份有限公司
第七届董事会2016年第二次
会议决议公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-095
广晟有色金属股份有限公司
第七届董事会2016年第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司第七届董事会2016年第二次会议于2016年12月13日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年12月7日以书面、电子邮件形式发出，会议由董事长兰亚平先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议形成了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。（详见公司公告“临2016-097”）
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。（详见公司公告“临2016-098”）
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司委托理财的议案》。（详见公司公告“临2016-099”）
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临2016-100”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年十二月十四日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-096
广晟有色金属股份有限公司
第七届监事会2016年第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会2016年第二次会议于2016年12月13日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年12月7日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席赵学超先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
以5票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，具体如下：
单位：元
■
监事会审议后认为：
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,826,249.97元。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年十二月十四日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-097
广晟有色金属股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币19,826,249.97元。
●本次募集资金在到账后 6 个月内置换，符合募集资金置换的相关规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，同意公司非公开发行不超过42,803,028股新股。本次公司实际发行39,679,645股，发行价格为34.15元/股，募集资金总额为1,355,059,967.85元，扣除相关发行费用21,459,517.85元（含税）后，本次发行实际募集资金净额为1,333,600,450.00元。截至2016年10月27日，上述募集资金已全部到位，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字[2016]第0407号）审验确认。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理。
二、公司承诺募集资金投资项目情况
根据《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行预计募集资金总额不超过1,356,000,000.00元，扣除相关发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
■
同时，为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。
此外，考虑到本次募集资金扣除发行费用后，实际募集资金净额无法按照原发行方案的项目资金需求投入募集资金，根据有关法律法规要求，公司第七届董事会2016年第一次会议已审议同意缩减“大埔新诚基矿山扩界项目”的募集资金投入金额，由17,549.47万元缩减至15,309.515万元。其他项目投入金额保持不变。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至2016年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
单位：元
■
说明：使用募集资金置换已预先投入自筹资金偿还银行贷款660,500,000.00元，已于2016年11月10日公司第六届董事会2016年第十一次会议审议通过。
四、公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司本次拟置换预先投入募投项目的自筹资金情况如下：
单位：元
■
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2016年12月13日出具了中喜专审字[2016]第1341号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。根据上表，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币19,826,249.97元。
五、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，2016年12月13日，公司第七届董事会2016年第二次会议、第七届监事会2016年第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
六、专项意见说明
（一）会计师意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2016年12月13日出具了中喜专审字[2016]第1341号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。报告认为，广晟有色编制的截至2016年11月30日的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了广晟有色截至2016年11月30日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：广晟有色本次以募集资金人民币19,826,249.97元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。
因此，保荐机构对广晟有色本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
独立董事发表明确同意的独立意见。
公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,826,249.97元。
1.本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
2.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2016年12月13日出具了中喜专审字[2016]第1341号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。
3.募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。
因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,826,249.97元。
（四）监事会审议情况
监事会审议后认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,826,249.97元。
七、备查文件
1.公司第七届董事会2016年第二次会议决议；
2.公司第七届监事会2016年第二次会议决议；
3.广晟有色金属股份有限公司独立董事意见；
4.中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2016]第1341号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》；
5.国泰君安证券股份有限公司出具的《关于广晟有色金属股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-098
广晟有色金属股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月13日召开的第七届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》有关条款修订如下：
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本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年十二月十四日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-099
广晟有色金属股份有限公司
关于公司全资子公司委托
理财公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●委托理财金额：公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）拟使用自有闲置资金进行委托理财，累计投资金额不超过10亿元。
●委托理财投资类型：主要用于购买持有期间不超过十二个月的短期低风险保本型银行理财产品。
●委托理财期限：自股东大会决议通过之日起十二个月（含）内。
一、委托理财概述
为提高资金的使用效率和现金资产的收益，在确保资金安全以及不影响正常经营周转所需的前提下，进出口公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，累计投资金额不超过10亿元，期限为自股东大会决议通过之日起十二个月（含）内，主要用于购买持有期间不超过十二个月的短期低风险保本型银行理财产品。
1.委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高进出口公司的资金使用效率和现金资产的收益。
2.投资金额
进出口公司使用自有闲置资金进行委托理财，累计投资金额不超过10亿元。
3.投资方式
本次委托理财资金主要用于购买持有期间不超过十二个月的短期低风险保本型银行理财产品，只允许与具有合法经营资格的商业银行进行风险可控的投资理财产品；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
4.委托理财的期限
本次委托理财的期限为自股东大会决议通过之日起十二个月（含）内有效，公司董事会提请股东大会授权公司经营班子在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
5.委托理财的资金来源
进出口公司进行委托理财所使用的资金为自有暂时闲置资金。
6.需履行的审批程序
本次委托理财事项已经公司于2016年12月13日召开的第七届董事会2016年第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
本次委托理财事项不涉及关联交易，根据公司章程规定，该事项需提交股东大会审议通过。
二、委托理财对公司的影响
在确保正常经营和资金安全的前提下，进出口公司通过适度开展低风险的理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益。
三、风险控制措施
1.公司及进出口公司将做好资金计划，在确保不影进出口公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
2.公司董事会提请股东大会授权公司经营班子在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司监察审计部及计划财务部将对进出口公司理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
四、独立董事意见
1.公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
2.进出口公司进行委托理财的资金用于投资低风险保本型银行理财产品等风险可控的产品，风险较低、收益相对稳定；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的产品。
3.进出口公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项在提交公司董事会审议前，公司办公会议已进行了详尽的讨论与评估。此次董事会的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上所述，全体独立董事一致同意进出口公司利用闲置资金开展银行理财业务。
五、备查目录
1.第七届董事会2016年第二次会议决议；
2.广晟有色金属股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司
董事会
二○一六年十二月十四日
证券代码：600259证券简称：广晟有色公告编号：2016-100
广晟有色金属股份有限公司
关于召开2016年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月29日14点30分
召开地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月29日
至2016年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经公司第七届董事会2016年第二次会议审议通过，并已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。
（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房。
（四）登记时间：2016年12月27、28日上午9时至12时，下午15时至17时。
六、 其他事项
(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司
董事会
2016年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广晟有色金属股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月29日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
