大同煤业股份有限公司第五届
董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－065
大同煤业股份有限公司第五届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第五届董事会第二十三次会议的通知。会议于2016年12月13日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人；以通讯表决方式出席会议的人数为7人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产并签署相关协议的议案》
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
董事会批准：
（1）同意提请股东大会批准本公司向朔州煤电转让煤峪口矿整体资产（含负债），同意本公司与朔州煤电签署《资产转让协议》及其《补充协议》及协议项下各项安排；
（2）同意提请股东大会批准本次交易完成后接受朔州煤电委托，经营管理煤峪口矿的全部生产经营性资产，并同意本公司与同煤集团、朔州煤电签署《资产委托经营协议》及协议项下各项安排；
（3）同意提请股东大会批准本次交易完成后退租煤峪口矿相关土地使用权，并同意本公司与同煤集团签署《土地使用权租赁协议之补充协议（六）》及协议项下各项安排；
（4）同意提请股东大会批准本次交易完成后退租煤峪口矿相关房屋，并同意本公司与同煤集团签署《房屋租赁协议之补充协议》及协议项下各项安排；
（5）同意提请股东大会批准授权本公司董事会并由董事会转授权公司经营管理层处理本次交易的有关事宜，包括但不限于签署、补充、修改、执行相关协议，办理有关政府审批，按上交所上市规则的要求进行信息披露，办理相关工商变更登记手续等一切事宜。
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、王团维、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见公司临2016-066号《大同煤业股份有限公司关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产暨关联交易进展公告》。
2、审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、王团维、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见公司临2016-067号《大同煤业股份有限公司关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款暨关联交易公告》。
3、审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事张有喜、武望国、刘敬、王团维、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见、独立董事已发表独立意见。具体内容见公司临2016-068号《大同煤业股份有限公司关于为子公司色连煤矿提供委托贷款暨关联交易公告》。
4、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
具体内容见公司临2016-069号《大同煤业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年十二月十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016-066
大同煤业股份有限公司关于
向大同煤矿集团朔州煤电
有限公司转让煤峪口矿相关
资产暨关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”）拟向大同煤矿集团朔州煤电有限公司（以下简称“朔州煤电”）转让大同煤业股份有限公司煤峪口矿（以下简称“煤峪口矿”）整体资产及相关负债（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次转让”或“本次交易”）。
●本次转让对价以经核准/备案的北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果与山西大地评估规划勘测有限公司（以下简称“山西大地”）为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之和为基础厘定，为人民币51,757.93万元。
●本次交易构成关联交易，就该等交易，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。本次交易不构成重大资产重组。
●本次转让符合公司发展战略的要求，将有利于保持公司良好经营业绩和融资能力，符合公司和全体股东的利益。
●本次转让已取得公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）批准（《关于对大同煤业股份有限公司向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿资产的批复》同煤董函字[2016]13号）；本次转让价格所依据的相关资产评估结果已获得相关国资监管机构或其授权单位的核准/备案；本次转让尚待获得公司股东大会批准；本次转让所涉采矿权转让尚需履行公开转让程序和获得相关国土资源主管部门批准；本次转让标的资产中的煤峪口矿相关负债的转让尚待获得债权人同意。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
●本次转让项目涉及的矿业权为煤峪口矿合法取得并持有，没有设置质押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。
●本公司过去12个月与朔州煤电未发生过其它相同类型的关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司拟将直属矿煤峪口矿的整体资产及相关负债出售给朔州煤电。考虑到本次转让涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，本公司在审计、评估工作完成前于2016年7月26日召开第五届董事会十九次会议，审议通过了《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产的议案》，同意：（1）本公司与朔州煤电签署《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团朔州煤电有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），本次转让的最终转让价格将以经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署补充协议确定；（2）自2016年1月1日（即托管基准日）起至朔州煤电取得煤峪口矿整体资产（包括煤峪口矿采矿权）之日，大同煤业将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托朔州煤电全权进行经营管理，所涉标的资产在经营过程中产生的盈利或亏损均由朔州煤电享受或承担，朔州煤电对标的资产具有实际控制权且合并财务报表。公司与朔州煤电于2016年7月26日在山西省大同市就本次转让签署了《资产转让协议》。
鉴于本次转让的审计、评估工作已完成，评估结果已取得相关国资监管机构或其授权单位的核准/备案，公司与朔州煤电于2016年12月12日签署《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团朔州煤电有限公司之资产转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
（二）本次转让是否构成重大资产重组
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次转让构成关联交易的说明
同煤集团为公司控股股东，朔州煤电为同煤集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，朔州煤电为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议。
截至本公告日，公司过去12个月与朔州煤电未发生过其它相同类型的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
朔州煤电系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本公司关联方。
（二）关联方基本情况
名称：大同煤矿集团朔州煤电有限公司
性质：有限责任公司
注册地址及办公地址：朔州市怀仁县迎宾西街165号
法定代表人：李成生
注册资本：1,000万元
经营范围：煤炭洗选加工；对煤炭企业、电力企业项目的投资及经营管理；林木种植；房地产开发；物业管理；机械加工及修理；工程建筑安装；煤炭副产品开发利用；化工产品（除危险品）、机械设备、仪器仪表、煤矿设备的销售；自备铁路管理及养护，旅游项目开发及管理;安全生产培训；煤炭批发经营；锅炉安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2013年12月31日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资产总额为546,612.99万元，资产净额为25,405.41万元，营业收入为190,872.04万元，净利润为-1,924.34万元。
截至2014年12月31日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资产总额为641,208.46万元，资产净额为31,136.60万元，营业收入为181,530.86万元，净利润为-161.81万元。
截至2015年12月31日，朔州煤电经审计主要财务数据为：资产总额为801,034.23万元，资产净额为31,232.50万元，营业收入为132,512.29万元,净利润为66.95万元。
截至2016年9月30日，朔州煤电未经审计的主要财务数据为：资产总额为840,412.12万元，资产净额为32,518.83万元，营业收入为152,826.37万元,净利润为1,041.32万元。
本次交易不会对本公司与朔州煤电之间在产权、业务、资产、人员等方面的独立性产生重大不利影响。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为出售资产，本次出售的标的资产为煤峪口矿整体资产(含负债)。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产基本情况
1.基本情况
名称：大同煤业股份有限公司煤峪口矿
类型：股份有限公司分公司（上市）
营业场所：大同市矿区煤峪口街办公楼
负责人:李连海
经营范围：煤炭开采；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
煤峪口矿持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911400007540647568的《营业执照》。
煤峪口矿原直属于公司控股股东同煤集团，位于大同矿区口泉沟。2001年公司组建时，同煤集团将煤峪口矿部分经营性资产作价入股大同煤业，煤峪口矿评估保有资源储量13,252.7万吨，可采储量9,227万吨，生产能力180万吨/年，服务年限37年，采矿权价款评估结果为2,314.9万元。国土资源部国土资矿认字[2001]第68号文[待提供]对该评估结果进行了确认,财政部、国土资源部财建[2001]977号文[待提供]批准煤峪口矿采矿权价款全部转增国家资本金。山西省财政厅、山西省国土资源厅以晋财企[2001]300号《关于大同煤矿集团有限责任公司办理国家转增国家资本金手续的通知》批复了煤峪口矿采矿权价款转增国家资本金。据此，大同煤业办理了转增资本金手续。根据财建[2006]694 号《财政部国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》、财建[2008]22号《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》的文件精神，该矿转增国家资本金的采矿权价款需进行有偿处置（即变现处理）后方可办理采矿权延续。大同煤业于2014年10月按照转增国家资本金的数额补缴了价款。
2.主要财务指标
具有证券、期货业务资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对煤峪口矿2015年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第114537号《审计报告》。根据该《审计报告》，煤峪口矿2015年度主要财务数据为：资产总额36,746.89万元，资产净额512.75万元，总负债36,234.14万元，营业收入51,809.38万元，净利润-57,993.87万元。
截至2016年9月30日，煤峪口矿未经审计主要财务数据为：资产总额为31,794.90万元，资产净额为-48,921.33万元，营业收入为38,284.25万元，净利润为-51,680.45万元。
截至本公告发布日，本公司不存在为煤峪口矿提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的安排。
3.所涉及矿业权情况
根据山西省国土资源厅2015年6月10日核发的证号C1400002010101220078156的《采矿许可证》，煤峪口矿的采矿权人为大同煤业，开采方式为地下开采，矿区面积为15.1545平方公里，生产规模90.00万吨/年，该证有效期2014年10月8日至2034年10月8日。
煤峪口矿目前持有山西煤矿安全监察局2015年7月6日核发的编号为（晋）MK安许证字[2015]GAO62Y5B1的《安全生产许可证》，有效期限自2015年7月6日至2018年7月5日。
矿业权转让需履行的批准程序：本次转让尚待获得公司股东大会批准；本次转让所涉采矿权转让尚需履行公开转让程序和获得相关国土资源主管部门批准；本次转让标的资产中的煤峪口矿相关负债的转让尚待获得债权人同意。
煤峪口矿的矿业权上没有设置质押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、评估结果
公司委托京都中新对煤峪口矿整体资产（不包含采矿权）进行评估，委托山西大地对煤峪口矿采矿权进行评估。京都中新具有从事证券、期货业务资格。
根据京都中新出具的京都中新评报字(2016)第0182号《大同煤业股份有限公司拟向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让所属煤峪口矿净资产项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），京都中新以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法确定煤峪口矿总资产（不含采矿权）账面值为33,869.32万元，总资产评估值为61,882.75万元，总资产增值额为28,013.43万元，增值率为82.71%；净资产账面值为-2,364.82万元，净资产评估值为25,648.61万元，净资产增值额为28,013.43万元，增值率为1,184.59%。山西省国资委2016027号《国有资产评估项目备案表》对该《资产评估报告》所载评估值予以备案。
根据山西大地出具的晋大地矿评字[2016]第035号《大同煤业股份有限公司煤峪口矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”），山西大地以 2015年12月31日为评估基准日，采用折现现金流量法评估确定煤峪口矿采矿权评估价值为26,109.32万元。评估基准日保有资源储量为7,643.99万吨，评估利用资源储量5,736.43万吨，评估利用可采储量3,094.48万吨；煤峪口矿公告生产能力为250万吨/年，重新确定合规生产能力为210万吨/年；评估计算年期为10.53年。矿山产品方案为原煤，煤类为弱粘煤，折现率8.31％。同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司转让煤峪口矿涉及的采矿权评估报告予以核准的函》（同煤董函字[2016]23号）对该《采矿权评估报告》予以核准。
本次转让对价以《资产评估报告》、《采矿权评估报告》记载的评估结果之和为基础厘定，为人民币51,757.93万元。本次转让的标的资产（含采矿权）评估情况详见上述评估报告。由于煤峪口矿采矿权尚需履行公开转让程序，其最终转让对价以公开转让程序确定的转让价格为准。
2、《资产评估报告》评估方法的选择
由于目前资本市场并不是充分发展和活跃，很难在资本市场上寻找到与被评估单位绝对相同或类似的参考企业以及交易案例，在资本市场上难以收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，且实际评估对象和评估范围缺少采矿权，并非完整的企业价值，所以本项目不适合采用市场法对净资产价值进行评估。
由于（1）评估范围不包括采矿权，资产组合不完整，不构成一个独立获利的整体，不适合采用收益法进行评估；（2）被评估单位近年来由于煤炭采掘行业不景气、煤炭价格持续下跌、成本倒挂连年亏损，再加上评估基准日煤炭价格趋势未启稳，煤炭市场价格未来的走向不明晰，在未来年度盈利预测的估计和判断方面客观上存在很大的不确定性，无法准确的获得被评估单位预期的未来情况。由于以上原因，评估师认为本项目不适合采用收益法对净资产价值进行评估。
3、《资产评估报告》评估结果与账面值比较变动情况及原因分析
煤峪口矿在评估基准日2015年12月31日的增值额为28,013.43万元，增值率为1,184.59%。评估增值的主要原因如下：
流动资产增值额140,734.13元，增值率0.10%。主要为存货增值：其中：（1）原材料增值2,323,190.46元，增值率9.97%。评估基准日市场价值高于以计划价入账的账面价值是形成原材料增值的主要原因；（2）在库周转材料增值-14,618.50元，增值率-84.93%。减值的主要原因是：在用周转材料使用年限较长均已报废，按可回收价值计算评估值；（3）产成品增值-2,167,774.83元，增值率-7.44%。评估基准日销售价格低于其成本价是产成品减值的主要原因。
固定资产—建筑物净值增值额57,981,458.95元，净值增值率211.91%。（1）本次委估建筑物中共有11项使用专项储备基金购建，原值总计为22,528,310.20元（其中房屋6项、构筑物5项），由于企业按照会计准则一次性提取折旧，其账面净值均已为零，其对应的评估净值总计为22,036,392.00元，是本次评估增值的主要原因；（2）本次委估建筑物中部分房屋建成时间较早，在评估基准日的人工费、机械费和材料费相对委估资产购建时或2001年调账时有一定的增涨，是本次评估增值的又一主要原因；（3）企业按照会计政策年限提取折旧与评估中按照房屋建筑物的实际情况确定的成新率之间的差异，也是评估增值的原因之一。
固定资产—设备类固定资产净值增值额193,982,111.53元，增值率115.06%。（1）委估机器设备中共有244项使用专项储备资金购置，账面原值59,234,835.32元，账面净值为0元，评估净值为51,790,034.00元，是造成本次评估增值的主要原因；（2）企业按照会计政策年限提取折旧与评估中按照机器设备的实际情况确定的成新率之间的差异，也是评估增值的原因之一。
井巷工程类固定资产净值增值额28,029,983.87元，增值率32,326.82%。（1）列入本次评估范围的井巷工程中，有58项，账面原值68,429,631.00元,由专项资金购建，一次提足折旧，账面净值为0，而评估是按照井巷工程的实际情况取适当的成新率进行计算，其对应的评估净值总计为27,855,161.00元，是评估增值的主要原因；（2）至评估基准日税金率、贷款基准利率、人工费及主要材料价格较委估资产购建或2001年账务调整日期上涨，造成本次评估原值增值；（3）本次评估范围内的部分井巷工程，现场勘察的实际长度与账面价值对应的长度不同，实际长度多972.981米，本次评估是按现场勘察的实际长度为基础进行评估，造成评估增值。
4、《采矿权评估报告》评估方法的选择
折现现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评估的首选方法，适于拟建、在建、改扩建矿山采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。本次评估对象为生产矿井，编制了“2015年储量年报”，估算了保有资源储量；收集到了煤峪口矿财务资料及附近矿山财务资料，可以据此确定固定资产投资、成本及售价资料。总之，未来的收益和风险可以用货币计量，具备采用折现现金流量法评估的条件。有可供评估利用的经济技术参数，适宜采用折现现金流量法。故确定采用折现现金流量法进行评估。
5、《采矿权评估报告》评估增值的主要原因
煤峪口矿无形资产采矿权审计后账面价值为2,877.57万元，评估价值为26,109.32万元，增值额为23,231.75万元，增值率为 807.34%。评估增值的主要原因为：
煤峪口矿以有偿方式取得采矿权，2001年，大同煤矿集团有限责任公司将煤峪口矿部分经营性资产作价入股于大同煤业股份有限公司时，对煤峪口矿采矿权价款进行过评估。评估保有资源储量13252.7万吨，评估结果2314.9万元。据批复，大同煤业股份有限公司按照上述采矿权评估结果办理了转增资本金手续，并于2014年10月按照转增国家资本金的数额补缴了价款。财务部门在转增资本金及缴纳价款时两次无形资产采矿权入账，故煤峪口矿账面原值为4629.8万元，账面原值为缴纳价款的2倍，摊销后账面价值为2877.57万元。
由于2001年缴纳价款时评估价值较低。本次评估基准日为2015年12月31日，所采用的评估参数为评估基准日时点的经济参数数据，评估结果为评估基准日的公平、合理的采矿权价值，故造成评估价值与账面值比较有较大增值。
本次评估原煤销售价格采用大同煤业股份有限公司运销部提供评估基准日前3年的市场价格结合煤峪口矿的煤质调整后确定，采矿权折现率考虑无风险报酬率及风险报酬率，无风险报酬率参考近年发布的长期国债票面利率平均值确定，风险报酬率为勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率，根据当前的国家政策、市场状况及矿山实际情况分析确定。评估参数、价格取值选取均符合《矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，评估结果公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《资产转让协议》主要内容
公司于2016年7月26日与朔州煤电签署《资产转让协议》，该《资产转让协议》的主要内容请见本公司于2016年7月27日公告的《大同煤业股份有限公司关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产暨关联交易公告》（公告编号：临2016-048）。
（二）《资产转让协议之补充协议》的主要内容
鉴于本次转让的审计、评估工作以及评估备案程序已经完成，公司与朔州煤电签署《资产转让协议之补充协议》，该《补充协议》主要内容如下：
1. 受限于本补充协议第二条的约定，双方同意并确认，以经山西省国资委备案的《资产评估报告》所载的评估值25,648.61万元和《采矿权评估报告》所载的评估值26,109.30万元为基础，标的资产(含煤峪口矿采矿权）的基本转让价格为人民币【51,757.93】万元（最终交易价款中采矿权价格以煤峪口矿采矿权转让过程中招拍挂确定的价格为准）。
2. 双方同意并理解，根据相关法律规定，大同煤业转让煤峪口矿采矿权需要履行公开转让程序和相关国土资源主管部门批准于续（以下合称“采矿权转让程序”）。朔州煤电承诺将积极参与采矿权转让程序。双方同意并确认，如在采矿权转让程序中，朔州煤电最终未能取得煤峪口矿采矿权，则《资产转让协议》及《补充协议》解除；如在采矿权转让程序中，朔州煤电取得煤峪口矿采矿权，则本次交易所涉及煤峪口矿采矿权的转让价格以朔州煤电在采矿权转让程序中取得煤峪口矿采矿权的价格为准，届时双方据实结算《补充协议》项下的标的资产转让价款。
3. 在采矿权转让程序完成后，除非双方另有约定，本次交易的交割日为2017年4月1日，双方应互相协助办理标的资产的交割手续。
4. 《资产转让协议》第8.2.1条修改为“双方同意，托管期自托管基准日2016年1月1日起算，至本次交易交割日或朔州煤电取得煤峪口矿整体资产（包括煤峪口矿采矿权）之日（以二者孰晚为准）”。
（三）《土地使用权租赁协议之补充协议（六）》的主要内容
鉴于本次转让完成后，本公司将向同煤集团退租煤峪口矿相关土地使用权，为此，本公司与同煤集团签署《土地使用权租赁协议之补充协议（六）》（以下简称“《补充协议（六）》”），协议主要内容如下：
1.双方同意，自朔州煤电取得煤峪口矿整体资产（包括煤峪口矿采矿权）或煤峪口矿转让之交割日（以二者孰晚为准）起，大同煤业向同煤集团退租煤峪口矿相关土地使用权，其余土地使用权仍按适用的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁协议之补充协议（一）》、《土地使用权租赁协议之补充协议（二）》、《土地使用权租赁协议之补充协议（三）》、《土地使用权租赁协议之补充协议（四）》、《土地使用权租赁协议之补充协议（五）》继续租赁。
2.双方同意，自朔州煤电取得煤峪口矿整体资产（包括煤峪口矿采矿权）或煤峪口矿转让之交割日（以二者孰晚为准）起，大同煤业向同煤集团每年支付的土地使用权租金总额由人民币596.63万元调整为人民币245.64万元。
3.双方可于每一年度终止前一个月，根据市场租金及租赁范围的变化另行签订补充协议以调整下一年度的租金。
4.《补充协议（六）》在双方签署并经双方内部有权决策机构审议通过后于朔州煤电取得煤峪口矿整体资产（包括煤峪口矿采矿权）或煤峪口矿转让交割日（以二者孰晚为准）生效。
5.《补充协议（六）》有效期与原协议一致，有效期届满双方同意租赁期限自动延续，届时双方将就具体事宜签订补充协议。
（四）《房屋租赁协议之补充协议》的主要内容
鉴于本次转让完成后，本公司将向同煤集团退租煤峪口矿相关房屋，为此，本公司与同煤集团签署《房屋租赁协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、双方同意，自朔州煤电取得煤峪口矿整体资产（包括煤峪口矿采矿权）或煤峪口矿转让之交割日（以二者孰晚为准）起，大同煤业向同煤集团退租煤峪口矿相关房屋，该房屋的房产证号为同字49号，建筑结构为混合结构，建筑面积为3,506.72平方米。其余房屋仍按适用的《大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司房屋租赁协议》（以下简称“《原租赁协议》”）继续租赁。
2、双方同意，自朔州煤电取得煤峪口矿整体资产（包括煤峪口矿采矿权）或煤峪口矿转让之交割日（以二者孰晚为准）起，大同煤业向同煤集团每年支付的房屋租金总额由人民币12,711,477.6元（含物业管理费）调整为人民币12,080,268元（含物业管理费）。
3、本补充协议在双方签署并经双方内部有权决策机构审议通过后于朔州煤电取得煤峪口矿整体资产（包括煤峪口矿采矿权）或本次转让交割日（以二者孰晚为准）生效。
（五）《资产委托经营协议》的主要内容
为满足上市公司相关监管要求，解决因本次转让可能引起的同业竞争问题，同煤集团及朔州煤电同意在相关条件满足的情况下，将煤峪口矿全部生产经营性资产（以下简称“委托资产”）委托公司经营管理，为此，本公司、朔州煤电及同煤集团签署《大同煤矿集团朔州煤电有限公司及大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司之资产委托经营协议》（以下简称“《资产委托经营协议》”），协议主要内容如下：
1.委托资产
朔州煤电同意委托大同煤业经营管理的委托资产系其届时拥有的煤峪口矿的全部生产经营性资产。
2.委托期限
（1）自《转让协议》项下的交割日始至2021年2月24日止，如大同煤业在委托期限内行使了选购权，则委托期限至大同煤业完成收购之日止。
（2）委托期限届满，若大同煤业未行使选购权，则大同煤业无需同煤集团、朔州煤电同意可按照《资产委托经营协议》条款继续经营管理委托资产，直至大同煤业行使选购权或委托资产转让至独立第三方。
（3）在委托期间，如大同煤业根据选购权，收购了部分委托资产，则《资产委托经营协议》中有关该等被收购的委托资产的委托管理事宜自收购行为生效时自然终止。
3.选购权
（1）朔州煤电特此不可撤销地授予大同煤业一项独家选购权，大同煤业有权在选购期内按选购权价格收购委托资产。
（2）选购权价格根据独立的有资格的资产评估机构的评估结果确定。上述评估结果应依法向国有资产管理部门备案（或经国有资产管理部门核准）。
（3）选购期为2021年2月24日之前，唯大同煤业若在选购期内未行使选购权，大同煤业可在其继续经营管理委托资产的时间内，行使选购权。但选购期届满后，朔州煤电有权将委托资产转让至独立第三方，在同等条件下，大同煤业有优先收购权。
（4）大同煤业有权根据委托资产的经营情况决定行使选购权。
4.委托经营管理
（1）大同煤业对委托资产实行分账管理。
（2）大同煤业对委托资产编制独立的财务报表。
（3）大同煤业不为朔州煤电垫付任何费用。
（4）大同煤业独立参加每年的全国煤炭订货会，并代理朔州煤电签订煤炭订货合同。同一种、同一市场的煤炭需求，大同煤业优先签订销售合同。
（5）大同煤业按照代理朔州煤电签订煤炭订货合同情况，安排煤峪口矿的煤炭生产、洗选计划。
（6）同煤集团未设煤炭销售系统，煤峪口矿生产并经洗选的煤炭全部委托大同煤业销售。所有运输计划均由大同煤业办理。同一品种、同一市场的煤炭需求，优先运输大同煤业煤炭。
（7）销售煤炭所得货款按朔州煤电和大同煤业各自的合同分别进入各自银行账户。朔州煤电和大同煤业分别以各自的名义开具发票。
（8）煤峪口矿副矿（处）级以上人员由大同煤业任免。
5．委托费及其给付
（1）委托费的计算：委托资产的委托费为每年10万元；委托期限中不足1年的部分，委托费=当年实际委托经营天数/365*每年10万元。
（2）委托费的给付：上述委托费由朔州煤电在每个会计年度结束后九十日内向大同煤业支付；委托期限届满当年的委托费，在委托期限届满后九十日内支付。
6．协议生效
《资产委托经营协议》自以下条件全部满足之日起生效：1）经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；2）三方各自内部有权机构批准；3）朔州煤电取得煤峪口矿整体资产（包括煤峪口矿采矿权）或《转让协议》项下的交割日已经由朔州煤电与大同煤业正式确定（以孰早为准）。
（六）公司董事会对朔州煤电的财务状况进行了分析，初步判断朔州煤电具有支付《资产转让协议》及《补充协议》项下本次转让对价的能力。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、此次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、近年来，煤炭市场低迷，煤价断崖式下降，行业亏损面不断扩大。同时由于煤峪口矿开采难度增大，使得利润下降、持续亏损。公司出售煤峪口矿相关资产，可以有效减少公司亏损，改善公司的财务状况和经营成果，维护中小股东利益。本次交易完成后，公司将获得资产出售的对价支付资金，可提升公司资产流动性，降低财务费用，为公司项目建设提供资金支持，提升公司持续经营能力。
3、本次关联交易对公司的影响
（1）对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
经双方同意并确认，过渡期间起始日为2016年1月1日，并约定过渡期内标的资产所产生的损益由朔州煤电享有或承担。过渡期间公司将不再对煤峪口矿合并财务报表。通过本次交易公司的财务状况将得到改善。
（2）对同业竞争的影响
为避免公司与同煤集团之间可能的竞争与利益冲突，公司与同煤集团进行了一系列制度安排，本公司与同煤集团、朔州煤电签署《资产委托经营协议》，本公司将受托管理煤峪口矿的全部生产经营性资产；同煤集团所属煤矿生产的煤炭产品全部委托公司统一销售。上述措施和安排可以有效的避免同业竞争和利益冲突。
（3）对关联交易的影响
出售煤峪口矿相关资产后，将影响公司与同煤集团煤炭销售、材料销售及劳务提供，公司将严格按照关联交易决策程序，确保日常关联交易定价公允。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年7月26日，公司第五届董事会第十九次会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事进行事前确认并发表意见认为，公司与朔州煤电签订的《资产转让协议》及其项下交易符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。详情请见本公司于2016年7月27日公告的《大同煤业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2016-047）及《大同煤业股份有限公司关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产暨关联交易公告》（公告编号：临2016-048）。
2016年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产并签署相关协议的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见，认为“1、本次交易标的资产为公司直属矿煤峪口矿的整体资产及相关负债。本次关联交易遵循了公正、公允的原则，交易定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、执行本次出售资产评估业务的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，执行本次出售采矿权评估业务的评估机构山西大地评估规划勘测有限公司具有探矿权采矿权评估资质，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；上述评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；3、公司将煤峪口矿出售给朔州煤电，可以有效减少公司亏损，改善公司的财务状况和经营成果，维护中小股东利益；4、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；5、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产并签署相关协议的议案》。”
公司董事会审计委员会对该项关联交易的书面审核意见为：“1、本次交易标的资产为公司直属矿煤峪口矿的整体资产及相关负债。本次关联交易遵循了公正、公允的原则，交易定价原则公平合理，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；执行本次出售资产评估业务的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，执行本次出售采矿权评估业务的评估机构山西大地评估规划勘测有限公司具有探矿权采矿权评估资质，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；上述评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；公司将煤峪口矿出售给朔州煤电，可以有效减少公司亏损，改善公司的财务状况和经营成果，维护中小股东利益；基于上述原因及我们的判断，同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。”
本次转让尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次交易所涉矿业权的转让尚需履行公开转让程序和相关国土资源主管部门批准手续。
七、需要特别说明的历史关联交易
（1）自2016年1月1日至本公告披露日，公司未与朔州煤电进行资产或股权收购/出售事项；
（2）本次交易前12个月内公司与朔州煤电发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项如下：
公司于2016年8月30日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司参股山西和晋融资担保有限公司的议案》。为进一步优化股权结构，增强融资担保能力，提升业务规模和经济效益，山西和晋融资担保有限公司（以下简称“和晋公司”）拟增资扩股，注册资本由3亿元人民币增加至10亿元人民币，公司拟出资参与增资扩股。增资对象为同煤集团、朔州煤电和大同煤业。本次增资扩股前，同煤集团持股比例为100%。本次增资扩股完成后，同煤集团出资比例为60%，公司出资比例为20%，朔州煤电出资比例为20%。（最终出资价格以山西省国资委审核批准的文件为准）
（3）本次交易前12个月内公司与朔州煤电控股股东同煤集团发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项如下：
公司于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》，本次转让对价以北京京都中新资产评估有限公司为本次转让出具的评估报告中记载的评估结果与山西大地评估规划勘测有限公司为本次转让涉及采矿权出具的评估报告中记载的评估结果之和为基础厘定，为人民币182,759.97万元。本次资产交割日为2016年1月1日。
公司于2016年5月25日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。公司拟与同煤集团、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）共同发起设立同煤大友资本投资有限公司(暂定名, 最终以工商机关核定为准)。股东以人民币出资，合计5亿元，其中：同煤集团出资30000万元，大同煤业出资10000万元，漳泽电力出资10000万元。
公司于2016年6月24日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》等议案，公司将所拥有的国贸公司100%股权（具体范围以《评估报告》为准）转让给外经贸公司，外经贸公司以现金形式购买。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，国贸公司股东全部权益评估价值为人民币-58,637.84万元。根据大同煤业与外经贸公司于2013年7月19日签署的《承包经营合同》约定，在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于22,129.15万元。综上，经双方同意并确认，国贸公司100%股权的交易价格为22,129.15万元。
八、关于所涉及矿业权转让的法律意见
就本次转让中所涉及的矿业权事宜，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）出具了《北京市金杜律师事务所关于大同煤业股份有限公司向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿整体资产所涉矿业权的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），认为：
1、本次转让的转让方和受让方系依据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备本次转让的主体资格。
2、大同煤业合法拥有本次转让所涉矿业权，相关《采矿许可证》在有效期限内；本次转让所涉矿业权权属清晰，不存在权利限制或者权属争议情况，经有权国土资源主管部门批准后可依法转让给朔州煤电。
3、本次转让所涉矿业权已经具有矿业权评估资质的评估机构评估，相关评估结果处于有效期内，且已获得同煤集团核准。
4、本次转让尚需履行法律意见书“四、（二）尚需履行的批准程序”所述程序。
九、 上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）立信出具的《审计报告》；
（五）京都中新出具的《资产评估报告》；
（六）山西大地出具的《煤峪口矿采矿权评估报告》；
（七）金杜为本次转让涉及的矿业权出具的专项《法律意见书》。
十、备查文件
（一）大同煤业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；
（二）《资产转让协议之补充协议》；
（三）《土地使用权租赁协议之补充协议（六）》；
（四）《房屋租赁协议之补充协议》；
（五）《资产委托经营协议》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年十二月十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－067
大同煤业股份有限公司关于
为子公司金鼎活性炭有限公司
提供委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：大同煤业金鼎活性炭有限公司（以下简称“活性炭公司”）
●委托贷款金额及期限：公司向活性炭公司提供6000万元委托贷款，期限1年
●贷款年利率：6.2%
一、关联交易概述
1、公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）为活性炭公司提供委托贷款人民币6000万元，贷款利率6.2%，贷款期限为1年，用于补充流动资金。
2、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》，公司关联董事张有喜先生、武望国先生、王团维先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、此项交易无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1、财务公司
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
住所：大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王团维
注册资本：30亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。
截至2014年12月31日，财务公司总资产1,109,528万元，净资产151,864万元，营业收入51,724万元，净利润33,074万元；
截至2015年12月31日，财务公司总资产1,869,637万元，净资产504,702万元，营业收入 50,595万元，净利润26,378万元。
截至2016年9月30日，财务公司总资产1,963,351.70万元，净资产528,291.85万元，营业收入57,273.91万元，净利润23,589.53万元。
2、关联关系
公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：
公司为同煤集团控股子公司；公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司60%的股权，财务公司为同煤集团控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
名称：大同煤业金鼎活性炭有限公司
注册地址：大同市南郊区泉落路南
法定代表人：石兴堂
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
经营范围：进出口业务；生产销售活性炭；经营本公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日：资产总额119,847万元、净资产31,342万元、净利润-2,187万元；截至2016年9月30日：资产总额124,836.07万元、资产净额29,689.56万元、净利润-1,653.43万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
1、业务内容
公司向活性炭公司提供6000万元委托贷款。
2、委托贷款协议主要内容：
贷款金额：6000万元；
贷款利息：6.2%；
贷款期限：1年；
贷款用途：补充流动资金。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司支持金鼎活性炭公司10万吨活性炭项目建设，确保金鼎活性炭公司生产期间经营活动正常运行。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持公司全资子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为金鼎活性炭公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。
六、截至本会议日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本会议日，公司为控股子公司色连煤矿提供4亿元委托贷款，为金鼎活性炭公司提供1.73亿元委托贷款，为金宇高岭土公司提供2000万元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；2、该等关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及公司章程的规定；3、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年十二月十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2016－068
大同煤业股份有限公司
关于为子公司色连煤矿
提供委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司（以下简称“色连煤矿”或“借款人”）
●委托贷款金额：1亿元
●委托贷款期限：1年
●贷款利率：6.2%
一、关联交易概述
1、公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）为色连煤矿提供委托贷款人民币1亿元，贷款利率6.2%，贷款期限为1年，用于归还到期贷款。需要借款人色连煤矿以其拥有的机器设备为本次委托贷款进行抵押。
2、公司持有财务公司20%的股权，山西漳泽电力股份有限公司持有财务公司20%的股权，公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）持有财务公司60%的股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》，公司关联董事张有喜先生、武望国先生、王团维先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1、财务公司基本情况
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
住所：大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王团维
注册资本：30亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。
截至2014年12月31日，财务公司总资产1,109,528万元，净资产151,864万元，营业收入51,724万元，净利润33,074万元；
截至2015年12月31日，财务公司总资产1,869,637万元，净资产504,702万元，营业收入 50,595万元，净利润26,378万元。
截至2016年9月30日，财务公司总资产1,963,351.70万元，净资产528,291.85万元，营业收入57,273.91万元，净利润23,589.53万元。
2、关联关系
公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：
公司为同煤集团控股子公司；公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司60%的股权，财务公司为同煤集团控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
名称：内蒙古鄂尔多斯矿业投资有限责任公司
住所： 东胜区罕台镇色连村
法定代表人: 刘杰
注册资本： 12亿
经营范围：矿业投资；矿山设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售。
截至2015年12月31日，色连煤矿总资产387,256.10万元，净资产105,473.47万元，净利润-4,578.88万元。截至2016年9月30日，色连煤矿总资产401,251.14万元，净资产103,078.73万元，净利润-2,394.74万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
1、业务内容
公司通过财务公司向色连煤矿提供委托贷款1亿元。
2、委托贷款借款合同主要内容：
贷款金额：人民币1亿元。
贷款利息：6.2%。
贷款期限：1年。
贷款用途：色连煤矿归还到期贷款。
贷款担保：需要借款人色连煤矿以其拥有的机器设备为本次委托贷款进行抵押。
五、交易目的和对上市公司的影响
色连煤矿目前处于试生产阶段，各项工作正加紧建设，本次交易是为了保证色连煤矿正常的工程进度，缓解建设资金压力，节约融资费用，有利于色连煤矿加快矿井建设步伐，尽早形成效益。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持公司控股子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为色连煤矿办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。
六、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本会议日，公司为控股子公司色连煤矿提供4亿元委托贷款，为金鼎活性炭公司提供1.73亿元委托贷款，为金宇高岭土公司提供2000万元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；2、该等关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及公司章程的规定；3、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：2016-069
大同煤业股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月30日 9点30分
召开地点：公司五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月30日
至2016年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
1项议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2016 年12月14日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2项议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2016 年10月31日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案
应回避表决的关联股东名称：大同煤矿集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2016年12月22日， 8:30—17:30；
2、登记地点：山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件的原件。授权委托书格式附后。
六、其他事项
1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。
2、会议咨询：公司董事会秘书处
电话：0352-7010476 传真：0352-7011070
邮政地址：山西大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：037003
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
2016年12月14日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大同煤业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：2016－070
大同煤业股份有限公司
第五届监事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月28日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第五届监事会第十四次会议的通知，会议于2016年12月13日上午在公司二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王宏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
《关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产并签署相关协议的议案》
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
具体内容见公司临2016-066号《大同煤业股份有限公司关于向大同煤矿集团朔州煤电有限公司转让煤峪口矿相关资产暨关联交易进展公告》。
特此公告。
大同煤业股份有限公司监事会
二○一六年十二月十四日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：2016－071
大同煤业股份有限公司
关于煤矿产能置换情况说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国家能源局《国家能源局综合司关于山西大同矿区金庄（马道头）煤矿产能置换方案的复函》（国能综煤炭[2016]660号）、《国家能源局综合司关于山西轩岗矿区北辛窑煤矿产能置换方案的复函》（国能综煤炭[2016]661号）和山西省发改委《山西省发展和改革委员会转发国家能源局综合司关于金庄（马道头）和北辛窑煤矿产能置换方案复函的通知》（晋发改能源发[2016]759号）文件精神，为保障能源稳定供应，优化煤炭产业结构，公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）将实施金庄（马道头）煤矿产能减量置换、山西轩岗矿区北辛窑煤矿产能减量置换。具体置换方案如下：
1、金庄（马道头）煤矿产能置换方案：项目建设规模1000万吨/年，项目单位通过关闭退出煤矿、核减生产煤矿产能等方式进行产能置换，产能置换指标为1000万吨。其中，化解过剩产能实施方案内的关闭退出煤矿7处、产能565万吨/年（折算为置换产能指标171.5万吨/年）；实施方案以外关闭退出煤矿1处、产能180万吨/年（折算为置换产能指标180万吨/年)；核减同煤集团四台矿等6处生产煤矿产能820万吨/年（折算为置换产能指标656万吨/年）；职工安置折算为置换产能指标93.5万吨/年。
2、山西轩岗矿区北辛窑煤矿产能置换方案：项目建设规模400万吨/年，项目单位通过关闭其他煤矿进行产能置换，置换产能指标为400万吨/年。其中，化解过剩产能实施方案内关闭退出煤矿4个、产能315万吨/年（折算为置换产能指标100万吨/年），2016年关闭北杏庄煤业公司（45万吨/年)，2017年关闭同朔同盈煤业公司（90万吨/年)、同轩金海煤业公司（90万吨/年），2018年关闭千井煤业公司（90万吨/年)；实施方案以外关闭退出煤矿4个、产能300万吨/年（折算为置换产能指标300万吨/年)，2020年关闭恒宝源煤业公司（90万吨/年）、华盛万杰煤业公司（60万吨/年）、临汾宏大豁口煤业公司（60万吨/年）、同生峪沟煤业公司（90万吨/年)。
其中，此次置换方案中涉及我公司的煤矿有煤峪口矿、忻州窑矿。煤峪口矿原生产能力250万吨/年，现核减产能190万吨/年；忻州窑矿原生产能力230万吨/年，现核减产能170万吨/年。
此次置换方案中的四老沟矿原生产能力320万吨/年，现核减产能110万吨/年。四老沟矿原为我公司所属矿井，根据2013年10月22日大同煤业与同煤集团签署的《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司资产转让协议》和2013年12月30日大同煤业与同煤集团签署的《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司资产转让之补充协议》，公司将所属四老沟矿整体资产（含负债）转让给同煤集团，交割日为2014年1月1日。因采矿权变更手续正在办理当中，矿井名称尚未变更。
关于化解产能的后续进展情况，公司将按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。
特此公告。
附件：产能置换方案煤矿名单
大同煤业股份有限公司董事会
二○一六年十二月十四日
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