海南航空股份有限公司
2016年第六次临时股东大会决议公告
证券代码：600221 证券简称：海南航空 公告编号：2016-090
海南航空股份有限公司
2016年第六次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月13日
(二) 股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会由公司董事会召集，副董事长牟伟刚先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席5人，谢皓明、徐经长因紧急公务未能出席本次股东大会。
2、 公司在任监事5人，出席2人，黎静、冯俊、王若雷因紧急公务未能出席本次股东大会。
3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
公司副总裁兼董事会秘书李瑞出席本次股东大会，公司副总裁权栋、公司财务总监孙栋列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于拟变更公司名称及修订公司章程的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司拟发行不超过26亿元公司债券的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于控股子公司长安航空有限责任公司申请发行长期限含权中期票据的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于出售4架E145LR飞机的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于合资组建成都神鸟航空有限公司的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于中国对外经济贸易信托有限公司增资公司控股子公司中国新华航空集团有限公司的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于陕西长安航空旅游有限公司、陕西省空港民航产业投资有限公司增资公司控股子公司长安航空有限责任公司的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司出资设立海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司申请注册发行长期限含权中期票据的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
1、 律师见证情况
2、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：张颖、严龙
3、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师张颖、严龙出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
三、 备查文件目录
1、 股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
海南航空股份有限公司
2016年12月14日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股编号：临2016-091
海南航空股份有限公司
第八届董事会
第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年12月13日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第八届董事会第二次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、《关于公司申请发行可续期公司债券的报告》
为有效拓宽融资渠道，优化债务结构，董事会同意公司拟发行不超过100亿元可续期公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币100亿元（含），具体发行规模由董事会或获董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式与发行对象
（1）发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求和市场情况确定。
（2）发行对象：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次债券基础期限不超过5年（含），分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、票面金额及发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、向公司股东配售的安排
本次债券不向发行人股东优先配售。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、发行利率
本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、还本付息方式及支付金额
本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、担保方式
本次发行的可续期公司债券为无担保债券。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容授权董事长或董事长另行授权人士确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
11、上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
12、决议有效期
本次发行的董事会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行之日后24个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行之日后24个月止。如果公司董事会或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司取得监管部门的发行批准/核准、许可或登记的，则公司可在该等批准/核准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
13、募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换存量有息债务和补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例授权董事长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
14、授权事宜
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决议，根据公司和市场的实际情况，确定和执行本次公司债券的具体发行和流通方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限及品种、续期选择权、债券利率或其确定方式、发行时机、发行人延期支付利息权及其相关内容、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行和流通有关的一切事宜，以及签署所有必要的法律文件；
（2）聘请中介机构，办理债券的注册、发行、上市、流通、还本付息等事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）设立公司债券募集资金及偿债保障金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转及本、息偿付；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展债券发行的相关工作；
（6）全权负责办理与债券注册、发行及流通有关的其他事项；
（7）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（a）不向股东分配利润；
（b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（c）调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（d）主要负责人不得调离等措施。
（8）本授权有效期自本决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露的《可续期公司债券发行预案公告》（临2016-092）。
该议案表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、《关于公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司增资扩股的报告》
公司董事会同意公司与云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南资本”）、云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南鹏夏元昊”）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）、云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）以每股2.3437元人民币的价格对公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）现金增资51,152.00万元、53,974.00万元、135,100.00万元及165,000.00万元。增资完成后，祥鹏航空注册资本由176,682.59万元增至349,582.71万元，公司与云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资的持股比例分别为50.05%、6.73%、6.59%、16.49%及20.14%。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。
独立董事意见：本次增资祥鹏航空，有利于祥鹏航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露的《关于公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司增资扩股暨关联交易公告》（编号：临2016-093）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于召开公司2016年第七次临时股东大会的报告》
公司董事会同意于2016年12月29日召开公司2016年第七次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十四日
证券代码：600221、900945股票简称：海南航空、海航B股编号：临2016-092
海南航空股份有限公司
可续期公司债券发行
预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为有效拓宽融资渠道，优化债务结构，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“公司”或“发行人”）拟发行不超过人民币100亿元（含）可续期公司债券（以下简称“可续期公司债券”或“公司债券”）。本次公司债券拟发行方案相关事项如下：
一、关于符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律规范和规范性文件的相关规定，经认真自查、逐项论证，公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
㈠发行主体
海南航空股份有限公司
㈡发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币100亿元（含），具体发行规模由董事会或获董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
㈢发行方式与发行对象
1、发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求和市场情况确定。
2、发行对象：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
㈣债券期限
本次债券基础期限不超过5年（含），分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
㈤票面金额及发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
㈥向公司股东配售的安排
本次债券不向发行人股东优先配售。
㈦发行利率
本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
㈧还本付息方式及支付金额
本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
㈨担保方式
本次发行的可续期公司债券为无担保债券。
㈩信用级别及资信评级机构
公司资信状况良好。2016年6月24日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司发布跟踪评级报告（新世纪跟踪【2016】100337号），维持公司主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。
（十一）承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十二）赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容授权董事长或董事长另行授权人士确定。
（十三）上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十四）决议有效期
本次发行的董事会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行之日后24个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行之日后24个月止。如果公司董事会或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司取得监管部门的发行批准/核准、许可或登记的，则公司可在该等批准/核准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
（十五）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换存量有息债务和补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例授权董事长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。
三、本次发行公司债券授权事宜
根据公司本次债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次可续期公司债券相关工作，提请股东大会授权公司董事会或者获董事会授权人士根据需要及市场条件，在有关法律法规规定范围内全权决定发行本次公开发行可续期公司债券的一切相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决议，根据公司和市场的实际情况，确定和执行本次公司债券的具体发行和流通方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限及品种、续期选择权、债券利率或其确定方式、发行时机、发行人延期支付利息权及其相关内容、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行和流通有关的一切事宜，以及签署所有必要的法律文件；
2、聘请中介机构，办理债券的注册、发行、上市、流通、还本付息等事宜；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、设立公司债券募集资金及偿债保障金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转及本、息偿付；
5、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展债券发行的相关工作；
6、全权负责办理与债券注册、发行及流通有关的其他事项；
7、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离等措施。
8、本授权有效期自本决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司简要财务会计信息
㈠最近三年一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
■
2、合并利润表
单位：千元
■
3、合并现金流量表
单位：千元
■
4、母公司资产负债表
单位：千元
■
5、母公司利润表
单位：千元
■
6、母公司现金流量表
单位：千元
■
㈡合并报表范围的变化情况
1、2013年度合并报表范围的变化
（1）本年度新纳入合并范围的公司情况
单位：千元
■
（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况
2、2014年度合并报表范围的变化
（1） 本年度新纳入合并范围的公司情况
（a）本年度发生的同一控制下的企业合并
单位：千元
■
（b）2014年因新设立而纳入合并范围的子公司清单：
■
（2） 本年度不再纳入合并范围的公司情况
无
3、2015年度合并报表范围的变化
（1）本年度新纳入合并范围的公司情况
■
（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况
无
4、2016年1-9月度合并报表范围的变化
无
㈢最近三年一期主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标具体如下：
■
㈣简要管理层分析与讨论
根据公司实际情况，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况，因此公司管理层以最近三年及一期的合并财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析和讨论。
1、 资产结构分析
最近三年及一期，公司资产情况如下：
单位：千元
■
2016年9月末、2015年末、2014年末及2013年末，公司总资产分别152,922,506千元、125,381,227千元、121,982,041千元和112,617,088千元。2014年末，公司总资产较2013年末增加9,364,953千元，增长8.32%。2015年末公司总资产较2014年末增加3,399,186千元，增长2.79%。2016年9月末较2015年末公司总资产增加元27,541,279千元，增长21.97%。近三年及一期内公司总资产不断增长，是由于公司机队规模扩大。
近三年及一期，公司的流动资产占资产总额的平均比例为24.37%，非流动资产的平均占比为75.63%。其中，货币资金、固定资产、长期股权投资是公司资产的重要组成部分。
2、 负债结构分析
单位：千元
■
2016年9月末、2015年末、2014年末及2013年末，公司的负债总额分别为91,466,553千元、86,816,785千元、90,257,296千元和85,005,285千元。2014年末公司负债总额较2013年末增加5,252,011千元，增长6.18%，2015年末公司负债总额较2014年末减少3,440,511千元，下降3.81%。2016年9月末公司负债总额较2015年末增加4,649,768千元，增长5.36%，主要是公司融资规模增大所致。
从负债构成来看，公司以非流动负债为主。2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，公司的流动负债占负债总额的平均比例为40.49%，非流动负债的平均占比为59.51%。其中，长期借款、短期借款、应付债券和长期应付款是公司负债的重要组成部分。
3、 现金流量分析
单位：千元
■
2016年1-9月、2015年度、2014年度及2013年度公司经营活动产生的现金流量净额为11,817,623千元、12,536,467千元、6,004,642千元和10,747,616千元。2014年公司经营活动产生的现金流量净额为6,004,642千元，同比下降44.13%，主要原因系应付款项结算周期缩短所致。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额12,536,467千元，同比增长108.78%，主要系航油价格下降使运输成本减少所致。2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为11,817,623元，同比增加18.90%，主要系航油成本下降，经营性支出减少所致。
2016年1-9月、2015年度、2014年度及2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,746,445千元、-7,807,944千元、-6,312,266千元和-16,832,642千元。2014年度公司投资活动产生的现金流量净额为-6,312,266千元，支出同比减少62.50%，主要系公司对外投资减少所致。2015年，公司投资活动产生的现金流量净额为-7,807,944千元，同比下降23.69%，主要系公司上年度处置固定资产所致。2016年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,746,445千元，支出同比增加46.89%，主要系公司本报告期投资增加所致。
2016年1-9月、2015年度、2014年度及2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为16,793,324千元、-6,843,225千元、460,477千元和3,933,560千元。2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为460,477千元，同比下降88.29%，主要是支付融资租赁款增加所致。2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-6,843,225千元，同比下降1,586.12%，主要是借款融资减少所致。2016年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为16,793,324千元，较2015年同期增加18,626,458千元。主要系公司本报告期收到投资方投资款。
4、 偿债能力分析
■
最近三年及一期，公司财务状况良好，资产流动性较好，资产负债率处于合理水平，公司偿债能力较强、财务风险较低。
5、 近三年盈利能力分析
单位：千元
■
最近三年及一期，公司盈利能力呈稳定增长趋势，主要是公司机队规模稳定增长，航油成本降低等因素助力航企业绩提升。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了“全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业”的整体战略，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。
（1）枢纽网络战略
持续推进“枢纽网络运营”战略，立足海南及北京两大核心枢纽，打造西安、太原、广州、深圳、乌鲁木齐、福州等区域枢纽，持续优化航线网络，在海口、三亚、北京等核心市场保持较强的影响力，增强上海、广州、深圳、重庆等市场的竞争力。
（2）阿米巴经营战略
运用先进的阿米巴管理策略，将公司划分为21家阿米巴单元，建立阿米巴内部购销体系，实现精细化管控；分解公司整体运营成本，创新性将“预算归口”与“内部购销”相结合，界定收入成本责任及建立阿米巴核算体系。各单位自发采取提升收入、控制成本和提高资源使用效率等措施，初步实现从管理向经营的转变。
（3）产品创新战略
对航空上下游产品在内容、运行和营销模式上进行创新，有针对性地提供各类更加卓越的产品及服务品质，建立完善的产品/服务管理体系。通过改善客舱布局选型，提升宽体机核心软硬件产品品质；升级A舱产品，推出贵宾礼遇升舱、多等级升舱券等配套产品，实现对高端客源的精准挖掘。
（4）信息化管理战略
公司将持续围绕信息、保障、管控三大信息系统网，构建营销服务线、安全运行产品线、企业资源管理线等主要业务系统的信息化体系。
五、其他重要事项
㈠ 对外担保情况
截至2016年9月30日，海南航空对关联方的担保金额为人民币52.63亿元，具体详见下表。
海南航空对关联方担保统计表
单位：千元
■
㈡ 未决诉讼或仲裁事项
截至2016年9月30日，公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
六、备查文件
公司第八届董事会第二次会议决议。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十四日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股编号：临2016-093
海南航空股份有限公司
关于公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司
增资扩股暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）拟与中信建投证券股份有限公司（代龙兴58号定向资产管理计划）（以下简称“中信建投”）、堆龙航远创融创业投资管理有限公司（以下简称“航远创融”）共同出资设立云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南鹏夏元昊”）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准），其中海航航空出资35,000.00万元、中信建投出资100,000.00万元、航远创融出资100.00万元。合伙企业设立后拟以每股2.3437元人民币的价格对海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）的控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）现金增资135,100.00万元，同时公司与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）独资公司云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南资本”）、云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）拟以每股2.3437元人民币的价格对祥鹏航空分别现金增资51,152.00万元、53,974.00万元、165,000.00万元。增资完成后，祥鹏航空注册资本由176,682.59万元增至349,582.71万元，公司与云南省国资委、云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资的持股比例分别为50.05%、6.73%、6.59%、16.49%及20.14%。
● 关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空、祥鹏投资受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平和孙剑锋已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司与云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资增资祥鹏航空有利于降低资产负债率，充实货币资金，促进上市公司的产业规模扩张，有助于促进公司寻找利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。
一、关联交易概述
公司与云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资拟以每股2.3437元人民币的价格对祥鹏航空现金增资51,152.00万元、53,974.00万元、135,100.00万元、165,000.00 万元。增资完成后，祥鹏航空注册资本由176,682.59万元增至349,582.71万元，公司与云南省国资委、云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资的持股比例分别为50.05%、6.73%、6.59%、16.49%及20.14%。
二、增资方基本情况介绍
㈠ 关联方介绍
1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180万元人民币
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
■
2、海航航空集团有限公司
公司名称：海航航空集团有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈文理
注册资本：1,700,000万元人民币
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
股东及股权结构：
■
3、云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：云南省昆明市西山区益康路102号B-5幢302号
执行事务合伙人：由堆龙航远创融创业投资管理有限公司委派
注册资本：135,100万元人民币
经营范围：以自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
■
4、云南祥鹏投资有限公司
公司名称：云南祥鹏投资有限公司
注册地址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A18-28室
法定代表人：牟高翔
注册资本：60000万元人民币
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
■
㈡非关联方介绍
云南省国有资本运营有限公司
公司名称：云南省国有资本运营有限公司
注册地址：云南省昆明市龙井街1号办公室1栋三楼
法定代表人：刘岗
注册资本：839,716.21万元人民币
经营范围：作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。
股东及股权结构：
■
三、增资标的基本情况
1、企业名称：云南祥鹏航空有限责任公司
2、注册地址：云南省昆明市春城路296号名仕银航小区办公楼
3、法定代表人：王延刚
4、注册资本：176,682.59万元人民币
5、经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口业务；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。
6、股东及股权结构
⑴本轮增资前股东及股权结构
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⑵本轮增资后股东及股权结构
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7、主要财务数据
截至2015年12月31日，祥鹏航空经审计总资产为1,073,164.79万元人民币，净资产为325,146.12万元人民币；2015年经审计营业收入414,827.78万元人民币，净利润28,365.39万元人民币。
截至2016年9月30日，祥鹏航空未经审计总资产为1,127,219.73万元人民币，净资产为376,164.96万元人民币；2016年1-9月未经审计营业收入376,615.46万元人民币，净利润51,018.85万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、增资方
⑴海南航空股份有限公司
⑵云南省国有资本运营有限公司
⑶ 云南鹏夏元昊合伙企业（有限合伙）
⑷云南祥鹏投资有限公司
2、标的公司：云南祥鹏航空有限责任公司
3、增资金额及定价政策：公司与云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资拟以每股2.3437元人民币的价格对分别对祥鹏航空现金增资51,152.00万元、53,974.00万元、135,100.00万元、165,000.00 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2016年6月30日为评估基准日的增资扩股项目评估报告(中企华评字(2016)第1366-02号)，截至2016年6月30日，祥鹏航空净资产为348,538.38万元，评估值为414,098.22万元，评估增值18.81%，折合每股净资产评估值2.3437元/股。参考上述评估值，经股东各方友好协商，公司与云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资拟以每股2.3437元对祥鹏航空进行增资。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
公司与云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资增资祥鹏航空，将有利于祥鹏航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未来持续发展将产生积极影响。
六、独立董事意见
本次增资祥鹏航空，有利于祥鹏航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、增资项目评估报告；
5、祥鹏航空审计报告；
6、增资协议。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十四日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：2016-094
海南航空股份有限公司
关于召开2016年第七次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第七次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月29日14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月29日
至2016年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2016年12月13日第八届董事会第二次会议审议通过，详见公司刊登于2016年12月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第二次会议决议公告（临2016-091）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2016年12月28日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、 其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5 层西区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
邮编：570203
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
2016年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月29日召开的贵公司2016年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
