大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届二十次
董事会会议决议公告
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-070
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届二十次
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事徐凯、独立董事李正对本次董事会第1、2项议案投反对票。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届二十次董事会于2016年12月7日发出会议通知，于2016年12月12日以通讯表决方式召开。公司9名董事参加会议的表决。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）经与会董事审议并形成如下决议：
1、审议《关于开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署合作协议的议案》
该议案7票赞成，2票反对， 0票弃权。该议案审议通过。
公司拟与营口海滨天沐实业有限公司合作开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署相关合作协议。具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署合作协议的提示性公告》（2016-072）。
2、审议《关于开展厦门邮轮城魔幻海洋王国项目的议案》
该议案7票赞成，2票反对， 0票弃权。该议案审议通过。
公司拟与厦门西海湾邮轮城投资有限公司开展厦门邮轮城魔幻海洋王国项目，具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展厦门邮轮城魔幻海洋王国项目的提示性公告》（2016-073）。
3、审议《关于开展淳安大白鲸千岛湖水岸城项目及签署合作协议的议案》
该议案8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
关联董事王双宏先生回避表决。
公司拟与辽宁迈克集团股份有限公司之全资子公司大连易和房地产集团有限公司共同投资开发建设大白鲸千岛湖水岸城项目。辽宁迈克集团有限公司系持有本公司5%以上股份的关联法人，本议案为关联交易议案，具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展淳安大白鲸千岛湖水岸城项目及签署合作协议暨关联交易的提示性公告》（2016-074）。
4、审议《关于开展杭州野生动物园Ⅱ期龙晖海洋王国项目及签署合作协议的议案》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
公司拟与杭州野生动物世界有限公司、苏州时夏企业管理中心（有限合伙）合作投资建设杭州野生动物园Ⅱ期—龙晖海洋王国项目。具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展杭州野生动物园Ⅱ期龙晖海洋王国项目及签署合作协议的提示性公告》（2016-075）。
5、审议《关于开展三亚圣亚海洋科技馆?鲸世界项目及签署合作协议的议案》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
公司拟与三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司合作共同投资建设圣亚海洋科技馆·鲸世界项目。具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展三亚圣亚海洋科技馆?鲸世界项目及签署合作协议的提示性公告》（2016-076）。
6、审议《关于申请基金投资额度授权的议案》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
根据公司战略发展需要，为了更快更好地推进新项目实施，公司拟申请不超过10亿元人民币的旅游文化私募基金投资额度，用于公司旅游文化相关项目投融资。基金形式包括但不限于项目基金、产业基金、并购基金等。具体内容详见公司同日披露的《关于公司申请基金投资额度授权的公告》（2016-077）。
7、审议《关于收购奥美基金及签署股权转让协议的议案》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
为加快实施公司发展战略及推进新项目顺利开展，拓展新项目投融资渠道，公司全资子公司圣亚投资有限公司（以下简称“圣亚投资”）拟收购深圳市奥美投资基金管理有限公司（以下简称“奥美基金”）作为基金管理人。奥美基金已于2016年11月1日完成基金管理人登记备案（登记编号：P1060056），至今尚未开展任何业务。圣亚投资拟收购奥美基金80％股权，收购标的的转让价格以双方共同委托的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2016]A1029号资产评估报告的评估价值为准，转让价格为人民币140.45万元。具体内容详见公司同日披露的《关于收购基金及签署股权转让协议的公告》 (2016-078)。
8、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券负面清单指引》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。具体内容详见公司同日披露的《关于公司拟非公开发行公司债券的公告》 (2016-079)。
9、审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
根据公司业务需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司决定于境内非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”），本次公司债券发行规模为不超过人民币5亿元。具体内容详见公司同日披露的《关于公司拟非公开发行公司债券的公告》 (2016-079)。
10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，参照市场惯例，根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次面向合格投资人非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容详见公司同日披露的《关于公司拟非公开发行公司债券的公告》 (2016-079)。
11、审议《关于公司续聘2016年度审计机构和内控审计机构的议案》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构和内控审计机构。随着公司新项目的不断拓展及落地实施，所需审计人员及总体审计工作量均有所增加，并结合同行业及大连当地上市公司审计服务收费水平，公司年度审计费用由原人民币35万元调增至不超过人民币50万元，内控审计费用由原人民币17.5万元调增至不超过人民币25万元，并提请董事会授权公司管理层与会计师事务所根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用协商确定。
12、审议《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》
该议案8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
关联董事张志新先生回避表决。
公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）为支持公司战略发展，加快推进各地新项目，为本期公司发行5亿元公司债提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易，将按照关联交易审批程序提交董事会、股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》 (2016-080)。
13、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
该议案8票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案审议通过。
关联董事肖峰先生回避表决。
公司本次非公开发行股票申请已于2016年11月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过。考虑到公司非公开发行股票后续发行尚需要一定的时间，而公司本次非公开发行股票的决议有效期将于2017年1月30日到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司拟将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长12个月，延长至2018年1月30日。除本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长外，公司本次非公开发行股票方案的内容不变。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于公司延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》（2016-081）
14、审议《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
公司本次非公开发行股票申请已于2016年11月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过。考虑到公司非公开发行股票后续发行尚需要一定的时间，公司董事会提请公司股东大会将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，延长至2018年1月30日。除延长授权有效期外，其他授权内容保持不变。具体内容详见公司同日披露的《关于公司延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》（2016-081）
15、审议《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
该议案9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的公告》（2016-082）。
以上，除议案7、15以外，其他议案需提交公司股东大会审议。
（二）关于议案1、2董事徐凯、独立董事李正反对理由及公司说明如下：
1、《关于开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署合作协议的议案》
（1）董事徐凯投反对票理由及公司说明如下：
●赞同建立繁育基地，但成本要控制。在建筑成本不变的前提下，地价是制约成本的要素。本项目土地成本对于繁育基地过高，预计开发的三期地块还未完成拆迁挂牌，带有不确定因素。
公司说明：该项目土地成本低于营口鲅鱼圈当地土地交易价格，更远远低于大连及周边地区的土地价格。该项目紧临渤海，风平浪静，水温适宜，水质好，取水及水处理方便而且成本控制理想，且用地临近沈海高速、山海大道，动物运输交通便利，综合多方面因素非常适宜建设海洋哺乳动物饲养繁育基地。该项目分三期进行，公司将有计划、有节奏地逐期开展建设，三期项目的实施是以一二期项目的如期实施为前提。因此，在营口建设该项目具有可行性。
●虎鲸采购和饲养条件苛刻。目前没有虎鲸采购协议和出口国许可配额。建立一个以虎鲸表演为主营收入的场馆，如果虎鲸馆建成后两年内虎鲸没引入，就会无法承担。
公司说明：按照海洋动物引进的行业基本要求，虎鲸的引进也是以首先具备饲养场地为引进前提条件的，没有场地就没有任何引进的机会。同时，根据公司目前和未来的项目发展，需要储备、饲养、繁育更多的海洋动物。本项目不仅仅是虎鲸的饲养繁育基地，也是其他海洋动物的饲养繁育基地，如果虎鲸不能引进，可用于其他鲸豚类海洋动物的饲养繁育。因此，本次场馆建设对公司未来发展具有极其重要的战略意义，是为了实施公司发展战略，满足异地项目对海洋动物的需求而开发建设的。该项目区别于其他项目，其战略意义和实际作用是第一位的，应当优先于项目投资回报等财务指标而考虑。目前的项目设计中不存在动物表演功能，只有饲养繁育基地的功能，可研报告对于财务效益的评价是客观可行的。
●对每年到项目游客量100万的预计过于乐观。
公司说明：从营口市整体旅游业发展情况来看，营口市近年来国内外游客接待量逐年增加，到 2015 年，全市接待游客总量达到 2112.5 万人次，增长率 13.8%。以大连地区海洋馆的基础数据推算，按照数据显示，大连市海洋馆的年接待游客量约为 300 万人次，游客总数占大连市游客总量的 7%左右。考虑到大连市作为全国知名旅游城市，其旅游影响力和吸引力较强，海洋主题旅游业态发展较为成熟，游客认可度高，游客数量占比相对较大。营口旅游业作为新兴产业，近几年发展势头较好，其辐射人群和影响力也随之逐渐提高，目前按5%保守估计，在不考虑游客基数增加基础上，按照100万客流量进行测算具有合理性。
●母公司在项目公司的股份比例没有确定。先投入建设再评估建筑物计算股比的方式存在不确定风险。我方应以实际注资金为准入股。
公司说明：项目投资各方均按照股本比例分享收益和承担亏损，项目的可行性研究不受资本结构影响。目前合作方的出资额已经确定，公司将投资控股该项目，股权比例不低于70%。
（2）独立董事李正投反对票的理由及公司说明如下：
●硬件设备和虎鲸投资巨大。未来三年内圣亚计划有营口、厦门、千岛湖、芜湖、镇江、杭州、昆明、三亚、深圳等地项目陆续投资建设，据营口、厦门、千岛湖、杭野、三亚五个项目统计合计总投资为33.49亿，年总成本7.2亿（其中营口项目开始七年每年总成本均超过一个亿），建设期利息1.32亿，自有资金11.8亿，银行贷款21.4亿，巨大投资资金和财务费用压力对一个市值不到40亿，总资产9.7亿，净资产4.37亿，净利润6-7千万元的本公司来说，如果靠银行借贷或发行基金债券途径解决资金，难度颇大，还本付息也难以为继。
公司说明：本次场馆建设对公司未来发展具有极其重要的战略意义，是为了实施公司发展战略，满足异地项目对海洋动物的需求而开发建设的。按照海洋动物引进的行业基本要求，虎鲸的引进也是以首先具备饲养场地为引进前提条件的，没有场地就没有任何引进的机会。同时，根据公司目前和未来的项目发展，需要储备、饲养、繁育更多的海洋动物。本项目不仅仅是虎鲸的饲养繁育基地，也是其他海洋动物的饲养繁育基地，如果虎鲸不能引进，可用于其他鲸豚类海洋动物的饲养繁育。因此，该项目区别于其他项目，其战略意义和实际作用是第一位的，应当优先于项目投资回报等财务指标而考虑。
项目总投与圣亚总投是两个概念，差别是其中有其他合作方投入，还有项目本身的外部融资。可研报告是按照标准的财务评价体系进行的测算，其中的外部融资设定为银行借款。
公司目前已有计划发起项目基金，还可以充分运用资本市场多渠道、多角度开展项目融资工作，推进公司长远、健康、稳定发展。
●存在诸多不确定因素：虎鲸资源稀缺且只有几个国家提供，引进手续环节复杂难控，万一引进失败，将面临无法收回投资的风险；国内同业竞争对手已先布局、明年展出虎鲸，抢占市场客流和盈利先机且未来持续领先，公司恐步步落后。
公司说明：该饲养繁育基地不仅仅是虎鲸的饲养繁育基地，更是其他海洋动物的饲养繁育基地。虎鲸馆同样可以作为鲸豚饲养繁育的场馆。按照海洋动物引进的行业基本要求，虎鲸的引进也是以首先具备饲养场地为引进前提条件的，没有场地就没有任何引进的机会。而引进虎鲸与公司未来发展战略密切结合，是公司长远发展需要。根据可研报告分析，该项目是有一定盈利能力和抗风险能力的。
●可研对营口鲅鱼圈选点的客流量按照100万以上年人次过于乐观，特别是地处东北三线城市郊区只有五个月旅游旺季，在对手已抢得先机的情况下，客流和门票收入将大打折扣。
公司说明：从营口市整体旅游业发展情况来看，营口市近年来国内外游客接待量逐年增加，到 2015 年，全市接待游客总量达到 2112.5 万人次，增长率 13.8%。鲅鱼圈地处海边，温泉资源丰富，大大弥补北方冬季客源薄弱的问题，一年中旺季不只有夏季，还有冬季。
以大连地区海洋馆的基础数据推算，按照数据显示，大连市海洋馆的年接待游客量约为 300 万人次，游客总数占大连市游客总量的 7%左右。大连市作为全国知名旅游城市，其旅游影响力和吸引力较强，海洋主题旅游业态发展较为成熟，游客认可度高，游客数量占比相对较大。营口旅游业作为新兴产业，近几年发展势头较好，其辐射人群和影响力也随之逐渐提高，若按 5%保守估计，在不考虑游客基数增加基础上，该项目的游客量将不低于 100 万人次。该项目客流量分析具有合理可行性。
●营口的房地产市场严重过剩，拟通过后期房地产开发利润弥过高的投资成本，恐难收回投资成本。
公司说明：公司目前拟建项目没有房地产项目。
2、《关于开展厦门邮轮城魔幻海洋王国项目的议案》
（1）董事徐凯投反对票理由为：该项目租金和物业费高，成本负担重。
公司说明：投资与预期回报相结合综合考虑项目可行性。基于厦门城市地位、消费水平及鼓浪屿在旅游市场的影响力，按照可研报告分析，该项目能够回收成本，实现经济效益，同时也具备一定抗风险能力。该项目财务内部收益率（税后）14%，回收期为8.3年，达产后年收入可达2.9亿元，该项目具有可行性。
（2）独立董事李正投反对票的理由及公司说明如下：
(投资巨大，难以承受资金压力。17年租期（营业期）投资3.82亿，投资比例100%，全部自筹；总费用成本第1年1.56亿逐年增加到第17年2亿以上，租金和费用过高。仅按本次董事会的五个项目统计（不含镇江等其他项目），合计总投资33.49亿，年总成本7.2亿，建设期利息1.32亿，自有资金11.8亿，银行贷款21.4亿，本公司难以承受巨大财务负担。
公司说明：投资与预期回报相结合综合考虑项目可行性。基于厦门城市地位、消费水平及鼓浪屿在旅游市场的影响力，按照可研报告分析，该项目能够回收成本，实现经济效益，同时也具备一定抗风险能力。该项目财务内部收益率（税后）14%，回收期为8.3年，达产后年收入可达2.9亿元，该项目具有可行性。公司目前已有计划发起项目基金，还可以充分运用资本市场多渠道、多角度开展项目融资工作，推进公司长远、健康、稳定发展。
●客流量数据过于乐观，项目地处游轮码头附近，主要是国际旅游的过往游客。
公司说明：自2014年10月起，厦门鼓浪屿实行分流，外地游客需通过邮轮码头登上鼓浪屿岛，该项目打造的是集海洋生物展示、海洋文化科普、用户体验、休闲娱乐于一体的综合性海洋主题公园，基于厦门当前轮渡客群分流的实际情况，项目面对的客户群体主要有：核心客群——交通半小时可达该项目的居民、厦门国际邮轮母港登/离岛的外地游客；机会客群——交通一小时/大于一小时可达该项目的本地居民、邮轮母港项目自带CBD高端商务人群、厦门旅游客群、厦鼓码头登/离岛的本地游客；补充客群——闽三角地区客群及全国经邮轮出发/到达/停靠旅客。据厦门轮渡码头调查数据显示，分流后，从2014年10月20日至2015年10月14日，厦鼓轮渡（含邮轮母港和厦门轮渡码头）共完成客运量1478万人，其中，旅游客运航线（由邮轮母港登/离岛）1036万人；交通半小时可达该项目的居民为厦门本岛居民，按厦门市2015年1%人口抽样调查主要数据公报，厦门本岛居民约200万人。旅游客运航线客群和厦门本岛居民作为该项目的核心客群，是客流量的保障。从厦门市整体旅游业发展情况来看，厦门市年客流量已超6000万人，基数庞大；从2014年10月20日至2015年10月14日，厦鼓轮渡码头完成市民航线442万人；交通一小时或大于一小时可达该项目的辐射范围为厦门全市，按统计公报，厦门全市常住居民约386万人，除去交通半小时可达该项目的本地居民，这部分客群基数为186万人。这三部分客群作为该项目的机会客群，对项目客流量有积极的拉动效果。厦门国际邮轮母港通航时间较晚，2015 年全年邮轮旅客（为全国经邮轮出发/到达/停靠的旅客）吞吐量17.4万人次，比2014年增长200%，以上海吴淞国际邮轮母港数据（客流年增长率超过60%）为参考，预计未来几年，厦门邮轮母港游客吞吐量至少可以保持50%以上的增长速度，到项目运营的2019年时，其游客吞吐量可超50万人次。该部分客群作为项目的补充客群，随着游客吞吐量的大幅提升，也将为项目带来可观的客流量。根据海洋馆市场捕获率行业标准，一级居民（半小时交通可达）市场捕获率平均为14%，二/三级居民（一小时/大于一小时交通可达）市场捕获率平均为6%，游客市场捕获率平均为9%，该项目将在2019年正式运营，在不考虑客群基数增加的基础上，以上述标准为依据，以交通半小时可达该项目的居民为一级居民市场，以交通一小时/大于一小时可达该项目的本地居民为二/三级居民，以厦门国际邮轮母港登/离岛的外地游客为游客捕获市场，可以推测，仅这三部分客群提供的年客流量就有130万人。加之国内海洋馆的整体重复到访率在20%左右，考虑重复到访因素，该项目年客流量能够至少为150万人次。除上述三部分客群及其重复到访客流外，项目还有邮轮母港项目自带CBD高端商务人群、邮轮码头出发旅客、闽三角地区客群等机会、补充客群，也将为项目提供可观的客流量。项目运营时，国际邮轮母港建设将更加完善，业态更加齐全，不仅游客吞吐量会有大幅上升，母港项目内的商务区也将聚集更多人，商业配套也更加齐全，母港项目内吸引的旅客、本地工作人员数量基数更加庞大，客群基数也将大幅增加，可为该项目客流提供更多保障，项目接待的年客流量将会在现估算基础上大幅提升，能够满足项目自身运营发展。因此，项目客流量分析是合理可行的。
●风险很大。项目场地是通过房屋租赁，租赁协议中乙方（承租人）欠缴租金或延迟开业极易出现违约，一旦违约又不能十日内整改，甲方（出租人）有权停止乙方相关设施的使用（即停止供应空调、水、电、燃气等），直至单方解除协议并收回房屋，由此引起的全部损失由乙方自行负责。从现实中发生此类租赁纠纷看主动权在甲方，乙方一旦违约导致甲方解约损失惨重。如果成立合资公司是较好的选择，但甲方不一定愿意。
公司说明：上述风险是基于承租方先违约欠缴租金等情况下，出租方有权停止供应空调、水、电、燃气等，直至单方解除协议并收回房屋等的约定，该条款属于一般租赁合同中违约责任的通用条款，产生的可能性是我方违约在先。另外，基于海洋馆运营的特殊性，若停水停电其损失对合作双方都极其巨大，所以实际经营时不存在上述风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二○一六年十二月十二日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-071
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届十七次
监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届十七次监事会于2016 年12月7日发出会议通知，于2016年12月12日以通讯表决方式召开。公司6名监事参加会议的表决。经审议并形成如下决议：
审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》：
公司本次非公开发行股票申请已于2016年11月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过。考虑到公司非公开发行股票后续发行尚需要一定的时间，而公司本次非公开发行股票的决议有效期将于2017年1月30日到期，为确保本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司拟将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长12个月，延长至2018年1月30日。
除本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长外，公司本次非公开发行股票方案的内容不变。
该议案4票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
监事会
二○一六年十二月十二日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-072
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于开展营口鲅鱼圈大白鲸
世界海岸城项目及签署合作
协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与营口海滨天沐实业有限公司（以下简称“营口天沐”）拟合作开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署相关合作协议，开发建设位于营口鲅鱼圈熊岳镇大铁村的营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目—“海洋研究中心”项目。
●投资总额：一期项目总投资约为78,145 万元。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。特别提请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1.为进一步贯彻落实公司2016年度工作计划，保障公司健康、平稳的运营，快速扎实地推进 “大白鲸计划”，公司与营口天沐将共同开发建设“营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目”。一期项目总投资约为78,145 万元。
2.董事会审议情况
2016年12月12日，公司召开第六届二十次董事会，会议审议通过了《关于开展营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目及签署合作协议的议案》，与营口天沐开发建设位于营口鲅鱼圈熊岳镇大铁村的营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目—“海洋研究中心”项目。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3.本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：营口海滨天沐实业有限公司
注册资本：33,000万人民币
法定代表人：朱玉山
住所：熊岳镇温泉村
经营范围：房地产开发、经营(凭资质证书经营)，酒店筹建（娱乐除外，筹建期间不得开展经营活动）。
三、投资标的基本情况
（一）鉴于公司与营口天沐在文化、旅游等产业发展方面具有较强的契合度和互补性以及共同的投资发展意愿，双方将共同开发建设“营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目”。公司将利用资金、海洋动物等优势资源进行合作。营口海滨天沐实业有限公司将以其拥有的土地资源及其他综合资源的合法经营使用权进行合作。公司投资控股该项目，股权比例不低于70%。
该项目计划分三期进行开发建设，一期项目建设内容为“海洋研究中心”；二期项目以一期项目为依托，对周边土地及其他资源进行深度开发；三期项目：启动前提是，一期、二期项目已经如期启动、顺利开展，且营口天沐已经按期将该项目所涉用地的合法国有土地使用权证办理完毕。届时，双方就三期项目的具体合作事宜另行协商确定。
（二）一期项目概况
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四、合作协议的主要内容
（一）营口天沐将分立设立全资子公司作为一期项目的项目公司（下称项目公司），项目公司为有限责任公司。同时营口天沐按照公司根据最终规划设计方案选定的一期项目土地，完成土地使用权证的拆分工作，以满足公司建设、使用要求（项目规划设计方案由公司负责委托设计，相应的费用由项目公司承担）。
（二）在营口天沐按照上述第（一）款完成分立新设项目公司、土地拆分工作后，且公司完成规划设计并经相关职能部门审报批后，经双方协商一致后开工建设。
（三）在项目公司具备转让股权或增资扩股的条件后，公司完成收购或增资入股项目公司，双方将共同委托评估机构分别对一期项目在建工程及项目用地土地价值进行评估；关于出资、项目公司治理结构等事项，经双方协商确定后另行签订增资协议并办理股权变更登记。
（四）在公司正式成为项目公司股东之前，营口天沐须保证公司投入到项目公司的在建工程、设施设备等全部财产的安全，保证该期间项目公司股权不能因为营口天沐的原因发生任何形式的减损或受限，包括但不限于被营口天沐直接抵偿债务、被营口天沐的债权人追索、被司法或行政机关查封、冻结、扣划等任何能导致项目公司财产减损或受限的情形，在公司开工建设之前，营口天沐应将100%股权或项目公司100%股权质押给公司用于担保，双方为此签订股权质押协议并办理质押登记。担保期限截止至公司完成工商变更登记成为项目公司股东。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）国内同行业旅游产品竞争越来越激烈、大连本地场馆接待能力接近极限，公司按照股东大会及董事会决议精神全面调整发展战略，运用自有旅游资源平台和上市公司资本运作平台，结合目前旅游行业的最新发展趋势，开展大白鲸计划，开发第五代海洋公园及水（海）岸城等产品，致力于打造中国“蓝色迪士尼”，不断努力由主题公园建设运营商向以海洋为主题的全文化产业链打造者转型。
（二）为实施公司发展战略，公司储备了较多项目，海洋哺乳动物需求量也相应增加，现有饲养繁育场地及条件已难以满足未来需要，考虑到海洋哺乳动物采购、饲养、繁育均需要相对较长时间，同时也需要较大场地，因此建设海洋哺乳动物繁育饲养基地已成为当务之急。该项目的建设有利于解决公司新项目对海洋动物饲养繁育的需求，为全国产业布局和战略发展提供有力支撑。
（三）该项目紧临渤海，风平浪静，水温适宜，水质好，取水及水处理方便而且成本控制理想，且用地临近沈海高速、山海大道，动物运输交通便利，综合多方面因素非常适宜建设海洋哺乳动物繁育基地。繁育饲养基地建成后还可作为生态观光体验及海洋科普教育项目向游客开放，实现经济效益。公司选择此地修建动物繁育基地并分期扩展，有利于为公司未来发展提供更充足的空间。
（四）2010年-2014年间，营口市旅游总收入保持了较好的增长态势，每年旅游总收入增长率保持在15%以上。2015年，营口全年接待国内外旅游者2112.5万人次，比上年增长13.8%。其中，接待国内旅游者2104.9万人次，增长13.8%；接待入境旅游者7.6万人次，增长0.8%，从侧面说明国内外游客对营口旅游的认可。随着未来营口旅游业的深入发展，旅游资源的进一步集聚，营口市旅游业发展将迈上新的台阶。目前布局该项目，将占据营口旅游发展的优质资源和发展时机，享受营口市旅游增长带来的经济效益。
（五）该项目一期将融入独有的海洋文化特色，并利用鲅鱼圈区著名的山海广场景区现有的客源和旅游资源优势，加快鲅鱼圈区旅游资源的迅速集聚。该项目的建设将成为鲅鱼圈区旅游业转型升级的标志性项目。
六、风险提示
1. 因市场及组织实施等因素可能存在风险。公司将在已有的风控体系基础上，通过专业化、精细化的管理，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
2. 本议案尚需提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理与本次合作相关的所有事宜。
特别提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十二日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2016-073
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司开展厦门邮轮城魔幻
海洋王国项目的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与厦门西海湾邮轮城投资有限公司签署《厦门邮轮城魔幻海洋王国项目房租租赁协议》，开发建设“厦门邮轮城魔幻海洋王国项目”。
●投资总额：该项目总投资预计为38,178万元。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。特别提请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、按照公司2016年度工作计划及发展战略实施情况，公司快速扎实地推进“大白鲸计划”，加快开展各新项目拓展及落地实施。经公司第六届十八次董事会审议，公司已于2016年10月与厦门西海湾邮轮城投资有限公司共同签署《厦门招商?海上世界租赁意向书》，并进一步对厦门项目可行性进行分析，拟开展厦门邮轮城魔幻海洋王国项目并于该项目物业具备进场条件时签署正式租赁协议。
2、董事会审议情况
2016年12月12日，公司召开第六届二十次董事会，会议审议通过了《关于开展厦门邮轮城魔幻海洋王国项目的议案》，决定与厦门西海湾邮轮城投资有限公司签署《厦门邮轮城魔幻海洋王国项目房屋租赁协议》，开发建设“厦门邮轮城魔幻海洋王国项目”。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：厦门西海湾邮轮城投资有限公司
注册资本：140,000万人民币
法定代表人：刘伟
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路31号港务大厦12楼-2
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；预包装食品零售；港口及航运设施工程建筑；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；旅客票务代理；广告的设计、制作、代理、发布；果品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；旅游管理服务；会议及展览服务；商务信息咨询；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；企业管理咨询；艺术表演场馆的管理（不含文艺演出）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；体育场馆；休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）；游泳场馆经营；经营高危险体育项目活动（不含游泳）；营业性射击场；其他体育（不含需经许可审批的项目）；提供小型儿童游乐设备服务（不含须经许可审批的项目）；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）。
三、投资标的基本情况
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四、房屋租赁协议的主要内容
1.出租方: 厦门西海湾邮轮城投资有限公司
2.租赁地址：福建省厦门邮轮母港项目（2015G15地块）7号地块
3.租赁面积：建筑面积约为33,436平方米。
4.租赁用途：本出租房屋仅用于商业用途。
出租房屋只限经营海洋生物馆及海洋周边餐饮/零售/服务类别，品牌为圣亚超级海洋馆（暂定）。
5.租期: 本协议约定的租赁期限为十七年。
6.租金标准：出租方按照保底租金与提成租金两者相比较，取高者为实际应收租金。保底租金（以建筑面积计算，不包括物业管理费）从第四计租年度（含第四计租年度）开始递增。提成租金按照年总营业收入进行计提。
7.履约保证金/押金、物业管理费及本体维修基金等待满足项目入场条件且签订正式协议时双方具体商议。
五、对外投资对上市公司的影响
1.厦门国际邮轮母港是国家驻港大型企业集团--招商局集团打造的国际邮轮母港项目之一。厦门国际邮轮母港是东南国际航运中心的重要组成部份，是建设厦门国际港口风景旅游城市的重要环节，将打造成世界一流的邮轮母港、厦门休闲旅游胜地和两岸文化交流的重要平台，是厦门发展邮轮经济尤其是邮轮旅游的重点项目。该项目作为厦门国际邮轮母港项目的一部分，是国际邮轮母港项目承担海洋文化旅游功能的部分，项目以海洋珍稀动物表演为特色，建设集旅游、休闲、娱乐、科幻、表演于一体的海洋文化主题旅游王国。项目的建设可以丰富并完善厦门国际邮轮母港业态，推动厦门邮轮母港进一步向含旅游、办公、商务、航运、物流、总部经济等多种复合业态方向发展，从而打造综合性的国际邮轮港，满足厦门发展邮轮旅游的需要。
2.根据福建省公布的“十三五”规划，厦门要在未来五年里建成全域旅游城市，游客接待的数量、旅游质量以及旅游收入都有望大幅提升。“十三五”期间，为实现厦门旅游业长足发展，厦门将主打“全域旅游”，即旅游产业的全景化、全覆盖，使整个厦门市成为能够全面满足游客体验需求的综合性旅游目的地。“十三五”期间，厦门将加快提升鼓浪屿、环岛路、曾厝垵等岛内老牌景区旅游舒适度，尽快培育集美、同安、海沧、翔安岛外旅游板块。该项目的开发建设将有助于公司完成闵三角优质资源的布局。
3.厦门国际邮轮母港凭借港口原有的巨大客流吞吐量，在进一步打造综合性邮轮港口时，着重将邮轮旅游打造成厦门邮轮母港的名片，这不仅有助于厦门邮轮母港打造成综合性、多业态、内容丰富、有一定文化底蕴的国际港，也为该项目的建设及后期发展提供了保障。公司与厦门邮轮母港的强强联合，是提升公司知名度的有利途径，并与厦门现有的海洋旅游产品互为补充，最终实现共同发展。
六、风险提示
1. 因市场及组织实施等因素可能存在风险。公司将在已有的风控体系基础上，通过专业化、精细化的管理，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
2.本议案尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理与本次合作相关的所有事宜。
特别提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十二日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-074
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司开展淳安大白鲸千岛湖水岸城项目及签署合作协议
暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与辽宁迈克集团股份有限公司之全资子公司大连易和房地产集团有限公司（以下简称“易和地产”）达成合作意向，共同投资开发建设大白鲸千岛湖水岸城项目。
●项目总投资为：88,191万元。
●辽宁迈克集团有限公司系持有本公司5%以上股份的关联法人，因此其全资控股公司易和地产也为本公司关联法人。本次构成关联交易。
●该事项需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●过去12个月与同一关联人进行的交易：无。
一、关联交易概述
1.情况概述
公司拟与辽宁迈克集团股份有限公司之全资子公司大连易和房地产集团有限公司达成合作意向，共同投资开发建设大白鲸千岛湖水岸城项目，打造复合型旅游综合体，推动当地产业升级并完善公司战略布局。
2.本次交易审议情况
2016年12月12日，公司召开第六届二十次董事会，会议审议通过了《关于开展淳安大白鲸千岛湖水岸城项目及签署合作协议的议案》。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与易和地产构成关联关系，本次构成关联交易。在董事会审议过程中，公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。关联董事王双宏先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3.本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：大连易和房地产集团有限公司
注册地：辽宁省大连市中山区上海路42号
法定代表人：王双宏
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91210200787344156U
经营范围：房地产开发及销售；自建房屋出租，房地产项目策划，房屋中介（不含专项审批）
截至2015年12月31日，大连易和房地产集团有限公司资产总额78,056.75万元，净资产28,006.64万元，营业收入46,115.24万元，净利润1,647.75万元。
三、投资标的基本情况
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四、合作协议的主要内容
（一）一期项目
1.由公司和易和地产合资组建一期项目公司（建设水下城市、白鲸馆、千岛湖秀场、白鲸餐厅），具体负责项目投融资、开发建设及后期经营管理，公司持有该项目公司70%的股权，易和地产持有30%股权，双方按照出资比例共担风险、共享利润。
2.鉴于2016年9月27日，易和地产已经出资成立淳安千岛湖易和旅游管理有限公司，且该公司通过摘牌取得16、17号土地使用权。双方现认可该公司即为一期项目运作公司，公司将以货币、海洋动物等资源作为出资入股项目公司。
（二）二期项目
1.二期项目公司依法成功摘牌29号地块且在净地交付后，则双方将对29号地块的开发利用进行二期深度合作。本着双方合作经营，共担风险，共享利润的合作原则，由双方在一期项目正式合作协议签署后3个月内签署二期项目的正式合作协议，约定共同出资成立二期项目房地产开发公司，具体注册资本、出资方式由双方另议，二期项目公司由公司持股30%，易和地产持股70%，双方按照出资比例共担风险、共享利润。
2.如二期项目公司未能摘牌成功或者公司认为摘牌地块规划条件与本协议签订时预估指标严重背离、继续合作可能有损公司利益的，公司有权退出合作并要求易和地产按照评估值收购公司所持的二期项目公司30%股权并补偿公司前期投入损失。如公司届时拒绝收购股权的，易和地产有权向第三方转让股权或主张公司解散清算。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、千岛湖是国内知名旅游目的地，该区域拥有丰富的自然旅游资源，以及古城、历史遗迹等文化资源。结合公司自身优势及千岛湖旅游业发展设想，融入独具特色的海洋文化主题，以开放性、延续性、包容性为理念，规划建设集展示、休闲、娱乐、居住等多功能为一体的复合型旅游综合体项目，是游客和居民休闲游憩的重要节点和集散点，是公司着力打造的内容丰富、功能齐全、对周边产业和经济拉动效应明显的水岸城产品。该项目是涵盖多种城市功能，将旅游业与房地产业融合起来的复合型旅游综合体项目。
2、在当前旅游业发展火热、各大主题公园纷纷布局的大背景下，为了应对新时期的挑战，公司按照股东大会及董事会既定的发展战略，除打通自身产业链外，旅游产品的全国战略布局也是其对外拓展的重要一步。其中，抓住长三角主题乐园群火热发展的契机，将大连圣亚品牌旅游产品布局长三角是其全国战略布局、抢占未来旅游市场容量的关键之举。
3、公司在长三角区域布局的项目（镇江、无锡、杭野、千岛湖），各有特点，互为补充，在自身产品融入长三角主题乐园群的同时，也将形成公司独有的长三角主题海洋公园集群，符合公司战略布局，有利于赢得市场先机，扩大市场份额，并使公司在旅游业发展新局面下迸发出新的活力和生命力。
六、该关联交易应履行的审议程序
1.本次交易在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审议，并且出具了独立董事事前认可意见。
2.该事项经公司第六届二十次董事会审议通过，董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，会议合法有效。独立董事发表了独立意见。关联董事王双宏先生回避表决。
3.该事项将提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
七、风险提示
1. 因市场及组织实施等因素可能存在风险。公司将在已有的风险体系基础上，通过专业化、精细化的管理，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
2.本议案尚需提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理与本次合作相关的所有事宜。
特别提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十二日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-075
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于开展杭州野生动物园Ⅱ期
龙晖海洋王国项目及签署
合作协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与杭州野生动物世界有限公司（以下简称“杭野”）、苏州时夏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州时夏”）合作投资建设杭州野生动物园Ⅱ期—龙晖海洋王国项目。
●项目总投资为：100,288万元
●本议案尚需提交公司股东大会审议。特别提请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1. 根据公司发展战略及公司2016年度工作计划，为进一步全面推进“大白鲸计划”，保证公司健康、长远运营，经过公司对杭州当地旅游市场的调研，对当地旅游业未来发展趋势及发展前景的分析，结合该项目实施的可行性分析等，公司拟与杭州野生动物世界有限公司（以下简称“杭野”）、苏州时夏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州时夏”）合作投资建设杭州野生动物园Ⅱ期—龙晖海洋王国项目。
2.董事会审议情况
2016年12月12日，公司召开第六届二十次董事会，会议审议通过了《关于开展杭州野生动物园Ⅱ期龙晖海洋王国项目及签署合作协议的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3.本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：杭州野生动物世界有限公司
注册地址：杭州富阳区杭富路九龙大道1号
法定代表人：张德全
注册资本：5000万元人民币
注册范围：动物园经营；野生动物科研咨询；旅游纪念品，工艺美术品批发、零售 ；预包装食品销售；马戏、杂技表演；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。
2、公司名称：苏州时夏企业管理中心（有限合伙）
注册地址：苏州市高新区锦峰路8号5号楼301-1室
执行事务合伙人：李鹏
经营范围：企业管理服务、企业管理咨询、商务咨询、企业营销策划。
三、投资标的基本情况
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四、合作协议的主要内容
1.杭野将设立全资子公司作为该项目的项目公司（名称暂定为：“杭州龙晖大白鲸海洋魔幻王国有限公司”，注册资本不少于 1000万元），项目公司实行有限责任公司形式。
2. 杭野将以项目公司名义参加项目用地招拍挂，取得项目用地（商业用地）国有土地使用权，并依法取得规划审批及全部工程建设合法手续后，项目公司即开工建设龙晖海洋王国项目。
3. 在项目公司取得项目用地国有土地使用权后，三方将签订正式的合作协议。杭野以土地作为出资，公司以货币、海洋动物等资源作为出资，苏州时夏以货币作为出资；三方将共同委托具有评估资格的评估机构对该项目用地及公司投入的海洋动物等价值进行评估，三方以书面确认的评估值作为出资依据；最终项目公司的股权比例为：杭野30%股权，公司40%股权，苏州时夏30%股权；经协商一致后，三方将签署正式合作协议。
五、对外投资对上市公司的影响
1.杭州作为“中国最佳旅游城市”和“东方休闲之都”，旅游资源丰富，旅游业发展一直处于全国领先水平。项目用地位于成熟的市区，地势平坦，周边交通便利，行政配套齐全，城市基础设施完善，很好的满足项目建设要求。
2.该项目融入了圣亚第五代海洋馆、海洋动物秀场、戏水乐园三个产品：通过故事式、情景式、互动式以及高科技的手法展现人与自然、人与动物和谐共生的关系，以增强游客参与性为主导的新型海洋馆。将深受游客喜爱的海洋动物表演与好莱坞大型现代幻觉魔术表演相结合，既有与参观类项目配套的多场次表演，又可以利用声光电多媒体表现形式及其体现的地方文化特色进行大型专场表演，契合了人们的审美趣味和观赏需求，并加入区别于传统设备为主的戏水乐园，运用大连圣亚原创IP打造景观、场景、情绪的同时，实现人与海洋动物亲密的互动，更强调儿童戏水的游乐氛围。该项目作为集休闲观光、文化创意、娱乐体验为一体的海洋文化旅游产品，将具有良好的行业和政策环境。
3.在我国体验式经济高速发展的时代背景下，该项目在传统旅游项目的同质化竞争中会获得较大的优势地位，丰富长三角地区旅游业态，推动体验式旅游业的发展。项目的建设不仅是对杭州现有旅游资源的补充与完善，增加杭州旅游业的吸引力，更好的提升城市旅游品牌形象，也是大连圣亚对于第五代海洋公园产品的应用与推广，能够有效推进“大白鲸计划”战略布局。
六、风险提示
1. 因市场及组织实施等因素可能存在风险。公司将在已有的风控体系基础上，通过专业化、精细化的管理，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
2. 本议案尚需提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理与本次合作相关的所有事宜。
特别提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十二日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-076
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于开展三亚圣亚海洋
科技馆·鲸世界项目及签署
合作协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司（以下简称“三亚中改院”）合作共同投资建设圣亚海洋科技馆·鲸世界项目。
●项目总投资为：29,479万元
●本议案尚需提交公司股东大会审议。特别提请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1. 为进一步贯彻落实2016年度公司经营管理工作计划及未来发展规划，保障公司平稳、健康的运营，有效推动公司新项目的顺利开发建设，推动公司全面打造大白鲸计划产业链计划的实施。公司拟与三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司（以下简称“三亚中改院”）合作共同投资建设圣亚海洋科技馆?鲸世界项目。
2.董事会审议情况
2016年12月12日，公司召开第六届二十次董事会，会议审议通过了《关于开展三亚圣亚海洋科技馆?鲸世界项目及签署合作协议的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
3.本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：三亚中改院教育文化产业发展投资有限公司
公司住所：海南省三亚市创意新城内A23-2/1号片区
法定代表人：赵开富
注册资本：1,000万人民币
经营范围：开发改革发展学术与政策研究、咨询和研讨，承担政府和相关机构政策咨询课题，举办与改革发展相关的教育培训，推广改革发展研究成果，信息服务；企业投资管理、企业投资、策划、经营信息咨询；房地产开发与经营，旅游、体育项目开发，房地产信息咨询，房屋租赁；会议会展接待服务（不含旅行社经营），商务信息咨询服务；设计、代理、发布国内广告；土石方工程，劳务服务。
三、投资标的基本情况
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四、合作协议的主要内容
1.合资成立项目公司。公司和三亚中改院按7:3的投资比例出资成立项目公司，共同开发建设并经营圣亚海洋科技馆?鲸世界项目。
2.出资方式。公司以货币、海洋动物等资源出资入股；三亚中改院以项目用地所分割的国有土地使用权及附属的建筑物进行作价出资入股。三亚中改院负责在本次合作项目工程完工后将无瑕疵的、相应的土地及建筑物产权进行分割并办理至项目公司名下，同时双方共同委托具有评估资格的评估机构对该合作项目用地及对应的建筑物和公司投入的海洋动物等资源进行评估，双方以书面确认的评估值作为各自出资依据；最终公司持有项目公司70%股权，三亚中改院持有项目公司30%股权。
五、对外投资对上市公司的影响
1.我国旅游产业进入了快速发展阶段，原有的同类、同质的旅游产品较多，越来越难以满足游客多元化的旅行体验需求，创新旅游产品成为新建旅游项目的规划重点。其中，科教旅游作为文化、教育与旅游多种产业结合的业态，是创新旅游产品和旅游模式、推动旅游产业得到新发展的重要方面。
2.目前全国范围的科教旅游项目多停留在展示展览方面，与国外的科普基地有较大差距，展示的内容虽然丰富，但是缺乏体验、互动等环节，在专业性、多元性、趣味性等方面远远落后国外科普基地、科教旅游产品。科教基地、科教旅游发展到当前阶段，纯游览、单一展示的方式已经无法刺激更多的记忆点，模拟、互动、科技、参与已经成为这种业态的发展目标，也可以满足青少年及其家长对于这类场所娱乐性、科教性、互动性等方面的要求。
3.“十二五”期间,三亚市不断深化国家服务业综合改革试点工作，加快调整产业结构，大力推动旅游业和房地产业等传统行业转型升级，以旅游为龙头的现代服务业产业体系日趋完善，服务业发展向更高端迈进。经统计，2016 年上半年，三亚市接待过夜游客781.73万人次，同比增长8.92%；全市旅游总收入145.39 亿元，同比增长15.25%。2016年十一黄金周期间，三亚市共接待游客61.23万人次，同比增长21.01%，旅游总收入32.07亿元，同比增长38.8%。三亚成熟的旅游市场及稳定且持续增长的客流量，为公司开展项目提供有利条件。崖州区位于三亚市西部，是三亚市四个市辖区之一，境内的崖州湾与三亚市的亚龙湾、大东海、三亚湾、海棠湾并称“三亚五大名湾”，区内有南山景区、大小洞天风景区、崖城学宫等多处旅游景区。2015 年，南山、大小洞天两大5A 旅游景区全年接待游客534.72 万人次，全年实现旅游收入6.5 亿元。
4.该项目所规划的浮潜、海豚同游两大功能区皆以体验为核心，强调孩子与海洋生物的互动体验，并在体验中讲解海洋文化，通过高参与度的互动娱乐真正实现了“寓教于乐”，既弥补国内科教旅游项目缺乏互动体验性的不足，又填补了国内先进海洋文化科普教育基地的空白。项目的建设不仅可以成为国内科教旅游市场的示范项目，还可以推动国内海洋文化教育的发展，对当地教育、旅游等多种产业的发展都有积极的拉动作用。
六、风险提示
1. 因市场及组织实施等因素可能存在风险。公司将在已有的风控体系基础上，通过专业化、精细化的管理，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
2. 本议案尚需提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理与本次合作相关的所有事宜。
特别提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十二日
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-077
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于申请基金投资额度授权的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第六届二十次董事会会议审议通过了《关于申请基金投资额度授权的议案》。根据公司战略发展需要，为了更快更好地推进新项目实施，公司拟申请不超过10亿元人民币的旅游文化私募基金投资额度，用于公司旅游文化相关项目投融资。基金形式包括但不限于项目基金、产业基金、并购基金等。
●该议案尚需提交公司股东大会审议。
●由于私募类投资基金的经营性质较为特殊，此类投资存在一定投资风险。
一、基金投资额度授权概述
根据公司战略发展需要，为了更快更好地推进新项目实施，公司拟申请不超过10亿元人民币的旅游文化私募基金投资额度，用于公司旅游文化相关项目投融资。基金形式包括但不限于项目基金、产业基金、并购基金等。
二、投资上述基金必要情况
1.投资主体：圣亚投资有限公司（以下简称“圣亚投资公司”）
2.投资方向：首先保证经公司董事会或股东大会审议通过的项目资金需求，优先保证公司未来旅游文化相关项目资金需求；公司对经公司董事会或股东大会审议通过并由基金投资的项目拥有优先回购权，可自基金投入项目的资金到位时起至项目建成运营时止不超过3年启动项目回购，以经审计评估的项目公允价值为回购价格的定价依据。启动回购时将按照相应审批权限履行公司董事会、股东大会审议程序。
3.基金管理人：由圣亚投资公司控股或者实际控制的基金管理公司。
三、对上市公司的影响
上述基金的投资业务主要围绕公司项目开展，与公司业务发展高度契合，有利于公司按照既定发展战略，有效拓宽投融资渠道，满足各新项目资金需求，实现新项目的有序开展。
四、相关授权情况
授权公司管理层按照上述基金设立必要条件，在授权额度范围内，进行基金设立的筹划、谈判、合作方选定，确立合作条件以及实施基金发起、设立及签署相关协议、办理工商登记等具体事宜，并按照中国证监会、上海证券交易所相关信息披露要求履行相关信息披露义务。授权有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
五、本事项的风险分析
私募基金投资可能存在投资决策风险以及投资后不能实现预期收益的风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十二日
(下转110版)
