大连圣亚旅游控股股份有限公司
股份有限公司关于收购基金
及签署股权转让协议的公告

(上接109版)

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-078

大连圣亚旅游控股股份有限公司

股份有限公司关于收购基金

及签署股权转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司圣亚投资有限公司（以下简称“圣亚投资”）拟收购深圳市奥美投资基金管理有限公司（以下简称“奥美基金”）作为基金管理人。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●该事项已经公司第六届二十次董事会审议通过。

一、交易概述

为加快实施公司发展战略及推进新项目顺利开展，拓展新项目投融资渠道，公司全资子公司圣亚投资有限公司（以下简称“圣亚投资”）拟收购深圳市奥美投资基金管理有限公司（以下简称“奥美基金”）作为基金管理人。

二、交易标的基本情况

奥美基金于2016年4月19日在深圳前海地区成立，注册资本金500万元人民币，实缴200万元人民币，公司类型为自然人独资。公司营业范围为：股权投资基金管理；创业投资；投资管理；受托资产管理。

奥美基金已于2016年11月1日完成基金管理人登记备案（登记编号：P1060056），至今尚未开展任何业务。原股东出具对奥美基金自成立之日起至收购完成之日止期间内无或有风险的承诺函及责任担保函。

三、交易标的的评估情况

圣亚投资拟收购奥美基金80％股权，收购标的的转让价格以双方共同委托的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2016]A1029号资产评估报告的评估价值为准，转让价格为人民币140.45万元。

四、协议的主要内容及履约安排

（一）转让方拟转让的交易标的转让款以双方共同委托的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估价值为准，转让价格为人民币140.45万元。受让方应在本协议签订后且双方对该评估价值无异议后30日内一次性支付完毕。

（二）本协议签订之日起30日内，由目标公司负责办理本次股权转让工商变更登记手续，本协议其他方应给予及时、必要的配合。工商变更登记完成之日，即为各方完成交易标的的正式交割，受让方依法享有目标公司的股东权利、承担股东义务和相关民事责任。

五、本次收购对上市公司的影响

本次收购能够为有效拓宽融资渠道、全面推进新项目投融资等提供必要条件支持，推动实现各项目的有序开展。该议案经公司董事会审议通过后，授权公司管理层全权办理与本次收购相关的所有事宜。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十二日

证券代码：600593 证券简称： 大连圣亚 公告编号：2016-079

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司拟非公开发行公司

债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”、“公司”）为满足公司持续发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券负面清单指引》等相关法律法规和交易所业务规则的规定，公司拟非公开发行公司债券。 2016年12月12日，公司召开第六届二十次董事会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，详情请见公司在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次非公开发行公司债券须经公司2016年第四次临时股东大会审议通过后，并经相关监管机构批准后方可实施。 一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券负面清单指引》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。

二、本次发行方案

1.发行规模及发行方式：本次公司债券发行规模为不超过人民币5亿元。本次公司债券在获取证券交易所无异议函后，以一次或分期发行形式在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2.票面金额和发行价格：本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

3.发行对象：本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，每次发行对象不超过200人。本次公司债券不向公司原有A股股东配售。

4.债券期限及品种：本次公司债券的期限为不超过五年（含五年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。

5.债券利率及确定方式：预计本次公司债券的利率水平不超过7%，具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。

6.担保人及担保方式：本次公司债券采用控股股东担保形式发行。

7.还本付息方式：按年付息、到期一次还本。

8.募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

9.挂牌转让场所：在本次公司债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

10.赎回条款或回售条款：本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请本公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

11.决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。

三、关于提请股东大会的授权事项

为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，参照市场惯例，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次面向合格投资人非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次面向合格投资者非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次面向合格投资人非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关发行申报事宜；

3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4.办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券发行申请的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次面向合格投资人非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5.在本次发行完成后，办理本次面向合格投资人非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜；

6.如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次面向合格投资者非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.办理与本次面向合格投资者非公开发行公司债券有关的其他事项；

8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

9.在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述授权事项须经公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十二日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016-080

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于控股股东为公司提供担保

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“本公司”）

●本次担保数量及累计为其担保数量：公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）为公司非公开发行债券提供5亿元担保，星海湾投资累计为公司提供担保5亿元。

●本次担保构成关联交易。

●本次是否有反担保：无。

一、担保情况概述

根据公司发展战略，目前公司多个新项目在进一步协商和筹建准备中，为了满足日后各新项目大量的资金需求，经与多家金融机构洽谈、沟通、筛选，拟与光大证券合作非公开发行总额不超过人民币5亿元的公司债券（以实际发行数量为准，以下简称“本期公司债”），融资期限不超过5年，利息及本息兑付方式为不高于7%，按年付息，到期还本付息。

公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为支持公司战略发展，加快推进各地新项目，为本期公司债提供担保。星海湾投资累计为公司提供担保余额5亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易，将按照关联交易审批程序提交董事会、股东大会审议。

二、担保人基本情况

公司名称：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司

注册资本：10,000万人民币

注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号

法人：张志新

经营范围：项目投资及管理；投资咨询；房地产开发及销售；土地整理；受托资产管理；国内一般贸易，法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

截至2015年12月31日，星海湾投资总资产441.82亿元；净资产158.10亿元；营业收入24.6亿元；净利润17.46亿元。

三、被担保人基本情况

公司名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司

注册资本：9,200万元人民币

注册地址：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号

法人：张志新

经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。

截至2015年12月31日，公司总资产6.42亿元；净资产3.86亿元；营业收入3.05亿元；净利润0.43亿元。

截止2016年9月30日，公司总资产9.72亿元；净资产4.37亿元；营业收入2.68亿元；净利润0.69亿元。

四、担保协议的主要内容

1.担保方式：全额无条件不可撤销的全额连带责任保证担保。

2.担保范围：本期公司债的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

3.担保期间：本期债券存续期及债券到期之日起2年。

4.担保金额：不超过人民币5亿元。

5.是否提供反担保：否。

五、本次担保对上市公司的影响

星海湾投资为本期公司债提供担保，将有利于缓解公司流动资金压力，符合公司正常经营需要，能够使公司持续、健康、稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1.该事项已经公司第六届二十次董事会审议通过，关联董事回避表决。该事项尚需获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。

2.公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

3.该议案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权办理与本次担保相关的所有事宜。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十二日

证券代码：600593 证券简称： 大连圣亚 公告编号：2016-081

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司延长非公开发行股票

股东大会决议及授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月2日，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

考虑到公司非公开发行股票后续发行尚需要一定的时间，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司于2016年12月12日召开第六届二十次董事会及第六届十七次监事会会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请公司股东大会将非公开发行股票决议有效期和授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期延长12个月，延长至2018年1月30日。除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。

公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十二日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2016- 082

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于召开2016年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月29日 14点30 分

召开地点：大连世界博览广场会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月28日

至2016年12月29日

投票时间为：自2016年12月28日15:00至2016年12月29日15:00止

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届二十次董事会会议审议通过，详见公司于2016年12月14日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：3、11

应回避表决的关联股东名称：议案3辽宁迈克集团股份有限公司；议案11大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为自2016年12月28日15:00至2016年12月29日15:00止。

为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为 1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、现场登记方式：本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2016年12月27日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30；

2016年12月28日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提供文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

邮政编码：116023

联系电话：0411-84685225

传 真：0411-84581972

联 系 人：丁霞

2、会议费用：

参会股东会费自理。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

2016年12月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

大连圣亚旅游控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月29日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。