神马实业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组
暨复牌公告
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：临2016-033
神马实业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组
暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“神马股份”）因控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）拟筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司于2016年11月14日起停牌，并于2016年11月28日进入重大资产重组程序。公司自停牌之日起连续停牌不超过一个月，停牌期间，公司每5个交易日公告了重大资产重组进展情况。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
由于历史原因，中国平煤神马集团所属的尼龙66产业相关资产未能实现整体上市，使得公司与中国平煤神马集团及下属子公司之间存在大额关联交易。为此，2010年5月，中国平煤神马集团在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。
2014年11月19日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于规范公司控股股东承诺事项的议案》，中国平煤神马集团承诺：在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。
中国平煤神马集团为履行承诺，支持神马股份整合尼龙66产业资产，规范和减少关联交易，筹划和启动了本次重大资产重组。
（二）重大资产重组框架方案
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东中国平煤神马集团。
2、交易方式
中国平煤神马集团现持有河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）51%股权，公司持有尼龙化工49%股权。本次拟采取委托管理的形式，中国平煤神马集团将所持尼龙化工51%股权全部委托给公司管理。托管费用除固定报酬外，公司可享有尼龙化工托管期净损益的10%（享有收益或承担亏损）。
3、标的资产基本情况
尼龙化工主要从事尼龙66盐及深加工苯类系列产品、环已烷、已二胺、已二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品的研发、生产和销售。尼龙化工是国内最大的尼龙66盐生产商，尼龙66盐主要用于聚合生产各类尼龙66工业丝及尼龙66切片，是纤维和工程塑料的优良原材料，可广泛应用于高级合成纤维、工程塑料、汽车、电子电器、机械仪表仪器、航空航天等工业领域。
（三）本次采用委托管理方式构成重大资产重组的原因
公司就本次委托管理是否构成重大资产重组进行了多方咨询和详细论证，基于下述原因，认为本次委托管理构成重大资产重组：
1、根据拟定的委托管理方案，公司将获得尼龙化工100%的表决权，并有权委任或聘任董监高人员，能够实施对尼龙化工生产经营的控制；
2、公司持有尼龙化工49%的股权，按照与中国平煤神马集团初步达成的委托管理方案，公司可享有尼龙化工托管期净损益的10%，据此，公司可享有的尼龙化工的损益已达到59%，尼龙化工大部分的经营风险和报酬已由公司承担；
3、按照尼龙化工资产总额、收入总额和净资产额，已达到了重大资产重组的标准。
因此，基于上述判断，根据《上市公司重大资产重组办法》第二条、第十二条和第十五条的相关规定，本次拟筹划的委托管理构成了重大资产重组。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
鉴于本次筹划事项的特殊性，停牌期间，公司及相关各方就委托管理事项多方征询意见和审慎论证，确定了具体的审议审批流程及构成重大资产重组的原因，并就委托管理协议具体条款与中国平煤神马集团进行磋商。
同时，公司初步确定了财务顾问、法律顾问和审计机构，对方案进行论证，并开始对尼龙化工开展尽职调查、审计等前期相关工作。公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。
（二）已履行的信息披露义务
1、因控股股东中国平煤神马集团拟筹划涉及公司的重大事项，公司于2016年11月14日申请早间紧急停牌，并于2016年11月15日披露了《神马实业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-025），经公司申请，公司股票自2016年11月15日起连续停牌。
2、2016年11月18日，公司披露了《神马实业股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2016-026）。
3、2016年11月25日，公司披露了《神马实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-027），初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司自2016年11月28日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年11月14日起，连续停牌预计不超过一个月。
4、2016年11月29日，公司披露了《神马实业股份有限公司关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2016-028），对公司截至停牌前一个交易日（2016年11月11日）的股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况进行了披露。
5、2016年12月2日，公司披露了《神马实业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-029）。
6、2016年12月9日，公司披露了《神马实业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-032）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组启动后，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。在工作推进过程中，发现尼龙化工存在以下事项：
1、尼龙化工是成立于1996年的危化品生产企业，近年来，国家环保监管政策趋紧，2016年8月，平顶山市人民政府办公室下发了《关于印发平顶山市大气污染防治攻坚战7个实施方案的通知》，在尽调过程中发现，尼龙化工现有4台锅炉列入整改范围，需要进行升级改造，以达到相关排放标准要求，如不能按规定整改，可能对尼龙化工正常生产经营造成不利影响。
2、按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求，尼龙化工存在与相邻企业防火间距不足的问题，在尽调过程中发现，因该事项导致尼龙化工KA油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工于2017年9月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响，该事项的解决需要一定时间。
目前，尼龙化工正严格按照主管部门要求进行环评、安评等各项工作的改造和提升，基于上述情况，公司经与各方审慎论证后认为，目前将尼龙化工纳入上市公司，存在的不确定性和风险较大，从维护全体股东及公司利益出发，公司与中国平煤神马集团协商后，决定终止筹划本次重大资产重组。
为确保尼龙化工现存问题的解决，中国平煤神马集团拟委托公司管理尼龙化工，以使之按照上市公司要求进行规范。同时，为降低管理风险，该次委托拟采取固定报酬的形式，不构成重大资产重组。具体内容详见同日披露的《关于受托管理资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-035）
四、承诺
公司承诺自本次重大资产重组终止暨复牌公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年12月14日开始复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2016年12月12日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2016-034
神马实业股份有限公司
九届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2016年12月9日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2016年12月12日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人，实到8人，公司董事万善福先生委托董事郑晓广先生代为出席本次会议并表决，公司4名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过关于受托管理资产暨关联交易的议案（详见临时公告：临2016-035）。
本项议案事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于控股股东变更承诺的议案（详见临时公告：临2016-036）。
本项议案事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于修改公司章程的议案。
根据公司实际情况的变化，拟对公司章程第十三条做如下修改：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；苯、粗苯、重质苯、环己烷、己二胺、硝酸、氢气、液氨、液氮、环己烯的采购和销售；经营自产产品及相关技术的进出口业务；房屋租赁。
现修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；苯、粗苯、重质苯、环己烷、己二胺、硝酸、氢气、液氮、液氨、环己烯、己二腈、液氧、环己酮、发烟硫酸的采购和销售；房屋租赁。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第二、三项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案（详见临时公告：2016-037）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2016年12月12日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：临2016-035
神马实业股份有限公司
关于受托管理资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
2、本次关联交易事前已获得公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本次交易时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
3、本次股权托管协议的生效需以公司股东大会审议通过《关于公司变更控股股东承诺的议案》（内容详见同日披露的《关于公司变更控股股东承诺的公告》（公告编号：临2016-037）为前提条件。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）拟将其所持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）51%的股权委托上市公司进行管理。
公司2016年12月12日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
尼龙化工与本公司受同一控股股东中国平煤神马集团控制，中国平煤神马集团持有公司49.28%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：梁铁山
注册资本：1,943,209万元
公司成立时间：2008年12月3日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
中国平煤神马集团控股股东、实际控制人为河南省国资委，持有中国平煤神马集团65.15%股权。
中国平煤神马集团近三年主营业务稳定，发展情况良好。截止2015年12月31日，该公司总资产为人民币15,130,772.81万元，所有者权益总额2,755,515.65万元。（经审计）
三、关联交易标的基本情况
公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司
住所：河南平顶山建设路东段开发区内
注册资本：123,231.1960万元
成立时间：1996年12月26日
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
统一社会信用代码：91410000170000791G
经营范围：尼龙66盐及深加工苯类系列产品、环已烷、已二胺、已二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆品），化工设备及配件的设计、制造与经营；化工、化学技术服务、咨询服务；货运，建材销售。硝酸、环已醇、环已酮、环已烯、焦炭、氢气、氧气、氮气、尼龙66切片的生产；技术开发服务。进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
尼龙化工最近一年一期的主要财务数据如下：
单位（万元）
■
注：2016年1-9月财务数据未经审计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2016年12月12日，公司与中国平煤神马集团签订《股权托管协议》（以下简称“协议”），主要条款如下：
（一）托管标的
中国平煤神马集团所持尼龙化工51%股权。
（二）托管期限
托管期为中国平煤神马集团承诺注入尼龙化工控股权的承诺期，即自中国平煤神马集团承诺变更经上市公司股东大会通过之日起，为三年。
如在托管期内，公司完成对尼龙化工全部或部分股权的收购继而能够控股尼龙化工的，托管协议终止。
（三）托管费用
托管费用为固定费用，中国平煤神马集团需支付给公司的固定费用为每年115万元。
（四）托管权限和事项
1、中国平煤神马集团将其所持尼龙化工51%股权的经营管理权委托给公司，中国平煤神马集团对尼龙化工股权的所有权、收益权和处置权不变。
2、 中国平煤神马集团委托公司对尼龙化工股权进行管理，防止公司中小投资者合法权益受到不当影响或者损害。
3、中国平煤神马集团委托公司代表中国平煤神马集团参加尼龙化工股东会，行使作为尼龙化工股东所应当享有的所有股东决策权利。
4、托管期间涉及尼龙化工股权的管理，确需由中国平煤神马集团履行付费义务之相关事项，经中国平煤神马集团同意或授权后，由公司代为办理，费用由中国平煤神马集团承担。
5、如若涉及修改尼龙化工章程、增加或者减少尼龙化工注册资本的决议，以及尼龙化工合并、分立、解散、清算或者变更尼龙化工组织形式的，或者公司与第三方另行签署托管协议等重大事项的，或者公司要求改变原托管股权经营方式的，需经中国平煤神马集团同意后方可实施。
6、托管之尼龙化工股权的全部或者部分，因法律、法规或司法要求被强制拍卖、冻结或者设定他项权利的，有关事项由双方共同协商，该部分托管股权终止托管；因该等情形所致尼龙化工股权结构发生变化的，由双方依据尼龙化工章程协商解决，中国平煤神马集团不向公司承担经济补偿责任。
7、尼龙化工股权出现任何权利影响或者灭失的情形，公司应立即向中国平煤神马集团说明。
8 、由于不可抗力或政府相关政策影响，双方之任何一方不能履行或不能部分履行本协议的委托管理义务或者受托管理义务的，均不视为违约，不用承担赔偿责任。但遇有不可抗力的一方，应尽快将情况以书面形式通知对方，并将不可抗力造成的损失降到最低。
（五）权利与义务
1、中国平煤神马集团的权利和义务：
（1）中国平煤神马集团享有尼龙化工股权的所有权、收益权和处置权。
（2）因公司的重大过失或超越托管权限，导致中国平煤神马集团交由委托管理的尼龙化工股权造成损失的，中国平煤神马集团可要求公司赔偿损失。
（3）中国平煤神马集团支持公司加强和完善对托管尼龙化工股权的经营管理。
（4）中国平煤神马集团应当保持托管尼龙化工股权处于正常状态。
2 、公司的权利和义务：
（1）托管期间，公司享有尼龙化工除收益、处分以外的一切股东权利，包括但不限于公司重大事项决策权、推荐董事会及除职工监事外的监事会成员，聘任高级管理人员等。
（2）公司在处理托管事务时，因不可归责于自己的原因受到损失的，公司可以要求中国平煤神马集团赔偿损失。
（3）公司应当保持托管尼龙化工股权处于正常状态。
（4）公司应当按照中国平煤神马集团的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管方式。
（5）未经中国平煤神马集团同意，公司不得将其在本协议下的托管事务转让给任何第三方。
（六）协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后成立，自公司股东大会审议通过中国平煤神马集团变更承诺后生效。
2、与本协议有关的一切争议双方应友好协商解决，协商不成的双方任何一方可向公司所在地人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
将尼龙化工置于上市公司的规范治理下，有利于尼龙化工日常经营活动的规范治理，以便于待条件成熟时注入上市公司。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司2016年12月12日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。表决结果：赞成5票，反对0票，否决0票。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《关于受托管理资产暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过独立董事的事前认可。
2、公司受托管理尼龙化工51%的股权，利于整合和构建完整的尼龙化工产业链以及提高和增强尼龙化工的公司治理水平和内控管理。
3、托管期间为中国平煤神马集团承诺完成尼龙化工控股权注入公司的期间。如在托管期内，公司完成对尼龙化工全部或部分股权的收购继而能够控股尼龙化工的，托管协议终止。
4、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意《关于受托管理资产暨关联交易的议案》。
本次《关于受托管理资产暨关联交易的议案》无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2016年12月12日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：临2016-036
神马实业股份有限公司
关于控股股东变更承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“神马股份”）控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）拟筹划的重大资产重组事项，因标的资产河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）存在的问题导致重组无法实施，使得中国平煤神马集团无法完成向公司注入尼龙化工资产的承诺，为此，中国平煤神马集团需对前期所做承诺进行变更。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，2016年12月12日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》，现将变更承诺情况说明如下：
一、原承诺的内容及履行情况
2010年5月，中国平煤神马集团在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。
中国平煤神马集团的尼龙化工产业资产主要包括尼龙化工及平顶山神马工程塑料有限责任公司（以下简称“工程塑料”），在中国平煤神马集团的积极推动下，公司于2014年12月完成了对工程塑料的股权收购。
尼龙化工由于历史遗留问题较多，不符合注入上市公司的要求，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及河南证监局要求，2014年11月19日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于规范公司控股股东承诺事项的议案》，中国平煤神马集团承诺：在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。
上述承诺做出后，中国平煤神马集团一直致力于相关问题的解决，以期尽快符合上市公司的基本要求，经过各方共同努力，涉及尼龙化工的房屋、土地权属瑕疵问题已得以全部解决，中国平煤神马集团为履行承诺，支持神马股份整合尼龙66产业链，规范和减少关联交易，于2016年11月14日，筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将尼龙化工注入上市公司。
二、原承诺无法履行的原因
重大资产重组启动后，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。在工作推进过程中，发现尼龙化工存在以下事项：
1、尼龙化工是成立于1996年的危化品生产企业，近年来，国家环保监管政策趋紧，2016年8月，平顶山市人民政府办公室下发了《关于印发平顶山市大气污染防治攻坚战7个实施方案的通知》，在尽调过程中发现，尼龙化工现有4台锅炉列入整改范围，需要进行升级改造，以达到相关排放标准要求，如不能按规定整改，可能对尼龙化工正常生产经营造成不利影响。
2、按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求，尼龙化工存在与相邻企业防火间距不足的问题，在尽调过程中发现，因该事项导致尼龙化工KA油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工于2017年9月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响，该事项的解决需要一定时间。
鉴于上述问题的存在，将尼龙化工纳入上市公司，会存在较大的风险，因此，导致中国平煤神马集团为履行承诺筹划的重大资产重组无法实施，也使得中国平煤神马集团原承诺无法如期履行。
三、变更后的承诺内容
综合考虑尼龙化工现状，中国平煤神马集团就尼龙化工资产注入事宜做出如下承诺：
1、自股东大会通过变更承诺之日起三年内，向上市公司注入所持尼龙化工的全部或部分股权，使得上市公司取得尼龙化工控股权。
2、在尼龙化工注入上市公司前，中国平煤神马集团将尼龙化工股权委托给公司管理，中国平煤神马集团保留所有权和收益权。
四、变更承诺履行的程序
（一）董事会审议情况
公司2016年12月12日召开的第九届董事会第五次会议审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。表决结果：赞成5票，反对0票，否决0票。
（二）独立董事意见
本次变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次变更控股股东承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；同意此议案，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，本次变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同时，此项决定符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害中小股东的利益。
《关于控股股东变更承诺的议案》尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2016年12月12日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2016-037
神马实业股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月30日 10点00分
召开地点：公司北一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月30日
至2016年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2016年12月14日上海证券报、证券日报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东类别：A股股东
2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。
外地股东可通过信函、传真方式登记。
3、登记时间：2016年12月28日—29日
上午8：30——11：30 下午3：00——6：00
4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）
六、其他事项
联系人：范维 陈立伟
联系电话：0375—3921231
传真：0375—3921500
邮编：467000
与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2016年12月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
神马实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2016-038
神马实业股份有限公司
九届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司九届四次监事会于2016年12月12日在公司北一楼会议室召开，本次会议应到监事5人，实到4人，监事余清海先生委托监事许国红女士代为出席本次会议并表决，会议由监事会主席王玉女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过关于受托管理资产暨关联交易的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于控股股东变更承诺的议案。
监事会认为，本次变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同时，此项决定符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害中小股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司监事会
2016年12月12日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2016-039
神马实业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月12日公司第九届董事会第五次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修改公司章程的议案》，根据公司实际情况的变化，拟对公司章程第十三条做如下修改：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；苯、粗苯、重质苯、环己烷、己二胺、硝酸、氢气、液氨、液氮、环己烯的采购和销售；经营自产产品及相关技术的进出口业务；房屋租赁。
现修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；苯、粗苯、重质苯、环己烷、己二胺、硝酸、氢气、液氮、液氨、环己烯、己二腈、液氧、环己酮、发烟硫酸的采购和销售；房屋租赁。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2016年12月12日
