烽火通信科技股份有限公司
第六届董事会第八次
临时会议决议公告
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-041
烽火通信科技股份有限公司
第六届董事会第八次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次临时会议，于2016年12月12日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2016年12月6日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
本次会议经审议通过了以下决议：
以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与Super Micro Computer, B.V.共同设立烽火超微信息科技有限公司的议案》：同意公司以现金2,333万美元，Super Micro Computer, B.V.以现金1,000万美元，共同投资在武汉设立烽火超微信息科技有限公司；公司持股比例为70%，Super Micro Computer, B.V.持股比例为30%。
具体内容详见公司2016年12月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及在上海证券交易网站（ www.sse.com.cn）披露的《烽火通信科技股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：临2016-042号）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2016年12月14日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-042
烽火通信科技股份有限公司 关于投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：烽火超微信息科技有限公司
●投资金额：烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）拟以现金2,333万美元，Super Micro Computer, B.V.拟以现金1,000万美元，共同投资设立烽火超微信息科技有限公司（以下简称“合资公司”）；公司持股比例为70%，Super Micro Computer, B.V.持股比例为30%
●特别风险提示：本次投资设立子公司尚需工商主管部门核准。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
随着云计算、大数据等技术的迅猛发展和广泛应用，市场对基于Intel新一代芯片的服务器产品需求与日俱增。为抢抓市场机遇，加强烽火通信服务器产品开发实力，实现“云、网、端”战略转型，烽火通信拟与Super Micro Computer, B. V.共同投资在湖北武汉设立合资公司，其中公司以现金2,333万美元出资，持股70%；Super Micro Computer, B. V.以现金1,000万美元出资，持股30%。
（二）董事会审议情况
公司于2016年12月12日召开第六届董事会第八次临时会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与Super Micro Computer, B.V.共同设立烽火超微信息科技有限公司的议案》。
（三）本次对外投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，不属于重大投资且不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
董事会已对合作方Super Micro Computer, B.V.的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、名称：Super Micro Computer, B.V.
2、性质：Private Limited Liability Company（Besloten Vennootschap）
私人有限责任公司（有限责任公司）
3、注册地址：'s-Hertogenbosch（斯海尔托亨博斯）
4、法定代表人：Liaw, Yih-Shyan Wally
5、注册资本：EUR18.400,00（18,400欧元）
6、主营业务：SBI-code:4651 – Wholesale of computers, peripheral equipment and software（SBI代码：4651 - 计算机，外围设备和软件的批发）
7、主要股东或实际控制人：系注册地址位于美国特拉华州的Super Micro Computer LLC。Super Micro Computer LLC为全球高性能、高效率服务器技术和创新的供应商，在数据中心，云计算，企业IT，大数据，高性能的服务器（HPC），和嵌入式市场的发展和提供终端到终端的绿色计算解决方案方面具有行业领先的地位；于2007年在NASDAQ: SMCI（纳斯达克）上市，在硅谷、荷兰及亚太设有运营中心，拥有员工约2700名；其2015财年营业收入约为19.9亿美元，2016年被财富（Fortune）杂志被评为全球成长最快的IT Infrastructure公司。
Super Micro Computer, B.V.系Super Micro Computer LLC设于荷兰的全资子公司。
8、最近发展状况：2016财年Super Micro Computer, B.V.销售收入28,002万美元，较2015财年增长29.17%；实现净利润648.4万美元，较2015财年增长18.23%；总资产17,195万美元，较2015财年增长149.22%。
Super Micro Computer, B.V.与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不涉及关联交易。
三、投资标的基本情况
1、注册名称：烽火超微信息科技有限公司（Fiberhome Supermicro Technology Co.,Ltd.）
2、注册地址：武汉东湖高新技术开发区
3、出资额、出资比例及出资方式
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5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：通用服务器、高性能计算机、存储产品、交换机、工作站等软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务。
7、组织结构：
（1）董事会是合资公司的最高权利机构，决定合资公司所有重要事项。
（2）董事会由7名成员组成，其中公司委派5名，Super Micro Computer, B.V.委派2名，董事长由公司委派，并经董事会认可。
（3）设监事1人，由公司委派。
（4）设总经理1名，由公司提名；设副总经理3名，由公司提名2名，Super Micro Computer, B.V.提名1名；财务负责人由公司提名；由董事会任命。
以上投资子公司的基本信息最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。
四、合资合同主要内容
1、出资安排：合资公司注册资本为3,333万美元，其中公司以自有资金出资2,333万美元，持股70%，Super Micro Computer, B.V.以现金出资1,000万美元，持股30%；出资款均一次性缴纳。
2、研发团队：Super Micro Computer, B.V.承诺向合资公司持续提供技术支持和培训，视合资公司需求派遣资深技术人员，协助合资公司具备开发产品的能力；公司协助进行人员招聘培养。合资公司研发取得的成果，归合资公司所有。
3、合资期限：自合资公司营业执照签发之日起20年。
4、争议解决：合资方因本合同或本合同的履行相关的所有纠纷、争议及损害损害赔偿请求，合资当事人各方应通过友好协商予以解决；无法通过协商解决的纠纷，合资当事人应向位于香港的国际仲裁中心申请仲裁，仲裁裁决为终局，对合资当事人均有约束力。
5、合资合同在报具有权限的审批机关批准后生效。
五、该项投资对上市公司的影响
随着通信行业的技术变革，市场对服务器标准硬件架构的需求与日俱增。烽火通信向大ICT市场延伸势必需要掌握IT基础架构的核心技术，通过与Super Micro Computer, B.V.成立合资公司，有利于迅速掌握最新的服务器产品核心技术，并通过对技术消化、积累，形成自主、可控的具有竞争力的核心技术，加快公司实现“云、网、端”战略转型进程。
六、对外投资的风险分析
合资公司可能会面临进入服务器市场时间较晚，品牌影响力不足，互联网行业客户资源有限的劣势。合资公司成立后将尽快消化Super Micro Computer, B.V.授权的技术，在较短时间内开发出适应国内客户要求的新产品。在成立初期，合资公司产品可使用烽火品牌对外销售，Super Micro Computer, B.V.也承诺会协助合资公司尽快提升品牌影响力。
七、备查文件
1、烽火通信科技股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议；
2、烽火超微信息科技有限公司合资合同。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-043
烽火通信科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》的
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月17日收到公司保荐机构国金证券股份有限公司转发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162610号）（以下简称“《反馈意见》”），中国证监会对公司提交的《烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求完成了问题答复，现对反馈意见回复进行公开披露，《烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》及《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于对烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复专项审核报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-044
烽火通信科技股份有限公司
关于募集资金使用承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行A股股票相关事宜已经公司第六届董事会第五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。为进一步保障公司及全体股东的利益，确保本次非公开发行股票募集资金使用的规范性，公司于2016年12月13日作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，除本次非公开发行股票募集资金投资项目外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不变相通过本次非公开发行股票募集资金实施重大投资或资产购买；
2、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用；
3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，设立募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，公司将严格管理募集资金，定期检查募集资金的使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
