东吴证券股份有限公司
第三届董事会第六次（临时）会议
决议公告
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2016-069
东吴证券股份有限公司
第三届董事会第六次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次（临时）会议通知于2016年12月9日以电子邮件方式发出，会议于2016年12月13日在江苏苏州以现场结合电话会议的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，占董事总数的100%(其中，宋子洲董事以电话方式参会、朱建根董事委托范力董事长出席并代为表决)。公司部分监事及高管出席会议。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：
（一）审议通过《关于收购东吴人寿股份有限公司部分股权的议案》
1、同意公司以现金方式向苏州创元投资发展（集团）有限公司收购东吴人寿3.09亿股，收购价格为每股1.11元，收购总金额为34299万元，收购完成后公司持有东吴人寿股份有限公司股权比例为7.725%。
2、授权公司经营管理层全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：相关协议的谈判、签署、履行，向有关监管部门申报，办理变更登记等手续。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详情请见同日公告的《东吴证券关于收购东吴人寿股份有限公司股权的公告》
（二）审议通过《关于向东吴证券（香港）金融控股有限公司继续增资的议案》
1、同意向东吴证券（香港）金融控股有限公司继续增资10亿港元（注册资本增加至11亿港元）。
2、授权公司经营管理层在符合监管要求的前提下，全权办理涉及增资事项的相关手续。
3、同意东吴证券（香港）金融控股有限公司的资金使用规划，并在符合监管和公司内部投资管理要求的前提下，决定具体的资金使用安排。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
1、同意聘任冯恂女士为公司副总裁，从即日起正式任职，任期至本届董事会届满。
2、同意任少华先生因个人原因辞去公司副总裁职务。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会对任少华先生在担任公司副总裁期间的勤勉工作及为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
附：冯恂女士简历
东吴证券股份有限公司董事会
2016年12月14日
冯恂女士简历
冯恂 女士 中国国籍，1977年7月出生；经济学博士。2002年8月至2004年4月任职于东吴证券；2004年4月至2012年5月历任国联证券研究发展部副经理，总经理、国联证券研究所所长、经纪业务管理总部总经理、国联证券总裁助理、副总裁（兼董事会秘书）；2012年6月起历任东吴证券总规划师兼研究所所长、总规划师兼资产管理总部总经理。现任东吴证券总规划师兼资产管理总部总经理、规划创新部总经理。
证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2016-070
东吴证券股份有限公司
关于收购东吴人寿股份有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称创元集团）收购东吴人寿股份有限公司（以下简称东吴人寿）3.09亿股，拟定收购价格为每股1.11元，收购总金额为34299万元。收购完成后，公司持有东吴人寿股权比例为7.725%。
2、本次交易事项尚存在不确定性，本次交易尚需取得政府主管部门和相关监管机关核准或备案。
3、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、对外投资基本情况
为了进一步完善公司的金融投资布局，寻求新的业务增长点，以适应市场发展变化，保障市场竞争力，公司需要进一步与其他金融企业深化合作。当前受国家宏观经济发展、人口红利和政策红利等因素的影响，国内的保险行业处于一个高速发展的时期，未来前景广阔。特别是城镇化程度和居民收入的不断提高，老龄化社会的到来以及社会保障制度的不断完善，都为人寿保险业的发展带来了众多机遇。为此，公司拟以现金方式向创元集团收购东吴人寿3.09亿股，拟定收购价格为每股1.11元，收购总金额为34299万元。收购完成后，公司持有东吴人寿股权比例为7.725%。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。本次交易尚需取得政府主管部门和相关监管机关核准或备案，并在交易各方履行法律审批程序后执行。
二、交易对方概述
1、基本情况
名称：苏州创元投资发展（集团）有限公司
公司住所：苏州市南门东二路4号
法定代表人：刘春奇
注册资本：82342.7万元
成立日期：1995年6月28日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部〈2000〉外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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3、主要业务发展状况和经营成果
创元集团脱胎于苏州10个工业主管局。自2001年以来，通过产权制度改革，完成了403家企业的改革脱困任务，实现了市属工业国有经济布局的战略性调整和重组；通过实施退城进区，完成了企业的提高性、扩张性搬迁，推进了苏州新型工业化和城市化的进程；通过制度创新，完成了从行政管理部门向国有资产经营管理公司的转型，实现了国有资产的保值增值，为苏州的经济社会发展作出了贡献。 创元集团已发展成为一家以先进制造业为核心，融现代服务业为一体，实业经营与资本经营并举的大型投资控股集团。集团连续10年跻身中国企业500强，为苏州市属大型国有企业集团、苏州市首批14家地标型企业之一。
创元集团最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
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三、投资标的基本情况
东吴人寿成立于2012年5月，总部位于江苏省苏州市，是经中国保险监督管理委员会批准的国内第一家在地级城市设立的全国性寿险公司。2016年东吴人寿进行了增资扩股，注册资本从20亿元增加至40亿元，进一步增强了资本实力。公司控股股东苏州国际发展集团有限公司亦是东吴人寿的第一大股东，持股比例为20%。
东吴人寿拥有覆盖长三角的高效益网络布局、规模和效益并重的成本管理模式、完善的银保渠道、创新的业务模式四大竞争优势，构建了较为完善的业务运作和风险控制制度体系，初步形成了具有东吴特色的产品体系；均衡发展个人代理、银行保险、团体业务和电子商务渠道，业务发展呈现快速增长的良好势头。东吴人寿围绕“社会保障服务商和财富管理供应商”的战略定位，努力开辟民生保障与公司发展的新蓝海，并致力于以私人财富管理为中心，为广大居民提供丰富的财富管理工具，成为财富管理供应商。未来三到五年，东吴人寿将努力实现从区域性经营到全国性经营的跨越，从专业寿险公司向保险金融集团的跨越，从产品供应商到保险金融解决方案提供商的跨越，完成10个省（市）的销售服务网络建设，逐步走出一条东吴人寿特色的创新发展之路，力争成为江苏一流、全国有影响力有地位的优质保险公司。
根据具有证券期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，东吴人寿有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
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注：截止到2016年9月30日，东吴人寿的20亿增资扩股款项已到账，但尚未计入净资产。
本次收购前后，东吴人寿的主要股东情况如下：
单位：万股
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四、对外投资定价原则
根据国有产权转让的相关要求，创元集团聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的中通诚资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日对标的股权进行了评估，中通诚资产评估有限公司出具了中通苏评报字〔2016〕第176号《资产评估报告》，并认为收益法评估值较市场法评估值更能真实合理的反应东吴人寿的股东权益价值，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论：东吴人寿全部股东权益的评估价值为216,691.01万元，较股东权益账面值190,929.82万元增值25761.79万元，增值率13.49%，即每股的评估价值为人民币1.08元。
考虑到国内的保险行业处于一个高速发展的时期，东吴人寿是一个处于成长期的新兴寿险公司，且位于经济发达的苏南区域，2016年内完成增资后，具备更好的发展潜力和市场前景，参考市场上其他同类收购，公司与创元集团根据各自状况及市场行情，经双方协商，拟定收购价格为每股1.11元，按收购股份数量3.09亿股计算，收购总金额为34299万元。
五、对外投资协议的主要内容
股权转让协议的主要条款如下：
（一）合同主体
合同主体为苏州创元投资发展（集团）有限公司（甲方）和东吴证券股份有限公司（乙方）
（二） 股份确认
1.甲、乙双方一致确认，标的公司股份总数40亿股，注册资本：400000万元人民币(实收资本：400000万元人民币)；截至本协议签署日，甲方合法持有其4.29亿股股份。甲方同意向乙方转让其持有的标的公司3.09亿股股份，占标的公司总股本的7.725%（以下简称“标的股权”），乙方同意受让甲方转让的标的股权。
2.本次股份转让包括标的股权及根据标的公司章程规定附属于该股权的全部股东权益，包括但不限于标的股权按比例享有的标的公司截至转让价款支付日的未分配利润、盈余公积、资本公积。转让价款支付日至标的股权登记至乙方名下期间，标的公司经营产生的损益由乙方按照受让标的股权的比例享有或承担。
（三）转让价款及支付
1.甲、乙双方一致同意，标的股权转让价款为每股1.11元人民币，转让价款总额为34299万元人民币。若该价款低于标的股权转让以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部门核准或备案之评估结果的，以评估结果的金额为转让价款。
2.转让价款支付日由甲、乙双方根据标的股权转让的审批进度另行协商确定。
（四）股权转让完成
1. 保险监督管理部门批准本次股权转让之日为标的股权转让完成之日，甲、乙双方应共同配合标的公司做好后续的章程修订及备案登记等相关手续。
（五）违约责任
1.如果甲方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为甲方违约，在乙方发出违约通知书后15日内，违约情形没有得到改善，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿因违约给乙方造成的经济损失。
2.如果乙方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为乙方违约，在甲方发出违约通知书后15日内，违约情形没有得到改善，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿因违约给甲方造成的经济损失。
（六）协议的成立与生效
1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2.本协议在下述条件全部满足后即时生效：
（1）标的股权转让经甲方和乙方的内部决策程序审议通过；
（2）标的股权以协议方式转让以及资产评估项目的核准或备案已取得相关国有资产监督管理部门的批准；
（3）标的股权转让已取得证券监督管理部门、保险监督管理部门等相关监管部门的核准或备案。
3.在本协议签署后，任何一方不得采取任何行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行。
六、对外投资对公司的影响
通过投资东吴人寿，与东吴人寿深化合作，一是有利于公司分享保险行业未来的高成长空间，强化“根据地”战略与“走出去”战略相结合，助推东吴证券综合金融业务全面发展；二是东吴人寿作为国内第一家在地级城市设立的全国性寿险公司，拥有广泛的合作伙伴和雄厚的客户基础，有利于公司增加客户资源，拓展未来的发展基石；三是东吴人寿是一个处于成长期的新兴寿险公司，且位于经济发达的苏南区域，基于现有的业务模式，加之完成增资扩股后，有着较好的发展潜力和市场前景，后续业务规模有望持续拓展，业务收入前景广阔，将为公司带来良好的资本回报。
七、本次对外投资的风险分析
本次对外投资存在以下风险：
1、资格申报和交易审批风险；
2、东吴人寿存在经营风险、项目风险等风险因素。
公司将与创元集团、东吴人寿共同严格按照报要求做好申报和审批准备，并通过有效的公司治理途径实现股东权益，坚持谨慎和循序渐进原则发展与东吴人寿的合作业务。
东吴证券股份有限公司董事会
2016年12月14日
