河南科迪乳业股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-090号
河南科迪乳业股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2588号）核准，公司非公开发行2,944.6209万股人民币普通股（A股），募集资金总额为38,868.995880万元，扣除发行费用人民币975.579119万元后，实际募集资金净额为37,893.416761万元。上述募集资金已经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A验字(2016)0220号《验资报告》验证确认。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司会同保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）分别与华夏银行股份有限公司郑州分行、中国农业银行股份有限公司虞城县支行、兴业银行股份有限公司郑州分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
上述《三方监管协议》主要内容约定如下：
（一）公司已在专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），相关专户仅用于相关募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。相关专户开立和存储情况如下：
1、银行名称：华夏银行股份有限公司郑州分行
账户名称：河南科迪乳业股份有限公司
银行账号：15550000001818923
金额：18,068.995880万元(含未支付的本次发行费用175.579119万元)
用途：低温乳品改扩建及冷链物流建设项目。
2、银行名称：中国农业银行股份有限公司虞城县支行
账户名称：河南科迪乳业股份有限公司
银行账号：16505101040026250
金额： 5,000万元
用途：低温乳品改扩建及冷链物流建设项目。
3、银行名称：兴业银行股份有限公司郑州分行
账户名称：河南科迪乳业股份有限公司
银行账号：462010100100760297
金额：15,000万元
用途：低温乳品改扩建及冷链物流建设项目。
（二）公司、专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。
（三）中原证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
（四）公司授权保荐机构指定的保荐代表人刘建森、武佩增可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）专户存储银行按月（每月10日之前）向公司出具真实、准确、完整的对账单，并抄送保荐机构。
（六）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
（七）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户存储银行，同时按协议的要求向公司、专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
（八）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
（九）保荐机构发现公司、专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。为避免疑问，专户存储银行仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，专户存储银行不对专户的资金使用和划付进行监管。
（十）协议适用中华人民共和国法律。对由于协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交专户存储银行住所地有管辖权的法院进行诉讼。
（十一）协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协商各方当事人协商一致，协议可提前终止。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司
董事会
2016年12月13日
