江苏法尔胜股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议
公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-082

江苏法尔胜股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2016年12月14日（星期三）下午13:30在公司6号会议室召开。会议应参加董事11名，实际参加董事11名，张越先生、程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平先生、张文栋先生、赵军先生、王建明先生、张韵女士、黄芳女士、周玲女士共计7名董事和4名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以举手表决的方式审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于债务重组的议案》

山东祥通橡塑集团有限公司（以下简称：“山东祥通”）为公司客户，为解决其长期拖欠公司的货款7,659,726.58元，加快应收账款清欠、回收利用资金，公司与山东祥通及其控股子公司济宁市大鲁艺文化传媒有限公司协商签订《债务重组协议》，山东祥通的控股子公司济宁市大鲁艺文化传媒有限公司以其拥有的房产抵偿山东祥通所拖欠的公司上述应收账款。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于债务重组的公告》（公告编号：2016-084）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于子公司向关联方拆入资金预计的议案》

为满足公司下属全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）项目运营、资金周转的需要，摩山保理拟向关联方设立的基金产品或资管计划拆入资金，拆入资金总额累计不超过30亿元。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2016 年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司向关联方拆入资金预计的公告》（公告编号：2016-085）。

表决结果：同意 10票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了关于召开2016年第五次临时股东大会的议案

公司董事会决定于2016年12月30日召开公司2016年第五次临时股东大会，审议关于子公司向关联方拆入资金预计的议案。具体事项详见股东大会通知。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

本议案获同意票11票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-083

江苏法尔胜股份有限公司

第八届第十五次监事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2016年12月14日（星期三）下午14：30在公司6号会议室召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，吉方宇先生、朱维军先生、朱刚先生、吉宏伟先生、王晓君先生共计5名监事出席会议。会议由监事会主席吉方宇先生主持，会议以举手表决的方式一致通过以下决议：

审议通过了《关于债务重组的议案》

山东祥通橡塑集团有限公司（以下简称：“山东祥通”）为公司客户，为解决其长期拖欠公司的货款7,659,726.58元，加快应收账款清欠、回收利用资金，公司与山东祥通及其控股子公司济宁市大鲁艺文化传媒有限公司协商签订《债务重组协议》，山东祥通的控股子公司济宁市大鲁艺文化传媒有限公司以其拥有的房产抵偿山东祥通所拖欠的公司上述应收账款。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于债务重组的公告》（公告编号：2016-084）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司监事会

2016年12月15日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-084

江苏法尔胜股份有限公司

关于公司债务重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债务重组概述

1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东祥通橡塑集团有限公司（以下简称：山东祥通）及山东祥通的控股子公司济宁市大鲁艺文化传媒有限公司（以下统称：债务重组人）签订《债务重组协议》，债务重组人以其持有的位于济宁市运河路东侧的华宸金水湾小区B幢2905号房住宅（现2901号房）及阜桥办事处虹桥装饰城17号商住楼A区东数第四户、第五户等3项，总计建筑面积524.51 m2（以下简称“转让房产”）代山东祥通抵偿其欠本公司的往来货款7,659,726.58元。

2、2016年12月14日公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议并通过《关于公司债务重组的议案》，独立董事对该项交易发表了独立意见。

3、按照江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2016）第C4047号评估结果，转让房产评估价值为6,002,000元，本次债务重组将使本公司2016年当期损益减少1,291,945.2元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次债务重组构成“应披露的交易”，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《债务重组协议》经公司董事会审议通过后生效，无须提交股东大会审议批准。

二、债务重组对方的基本情况

1、名称：山东祥通橡塑集团有限公司

1) 法定代表人：张建鲁

2) 注册地址：济宁市高新区凯旋路1号

3) 注册资本：17,000 万元人民币

4) 统一社会信用代码：370833228002959

5) 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

6) 主营业务：“橡胶、塑料输送带、橡胶密封件、减震器件、橡胶板、整体带芯、子午轮胎、工程轮胎、农用轮胎、矿山机械设备的生产、销售；煤炭的销售；本企业产品的出口和生产所需原材料、零配件的进口业务（国家限制经营和禁止进出口的商品除外）。”

7) 股东情况：

■

8) 与本公司关系：山东祥通与本公司是无关联关系的独立第三方，本次债务重组不构成关联交易。

2、济宁市大鲁艺文化传媒有限公司

1) 法定代表人：张利梅

2) 注册地址：济宁市任城区火炬路2号

3) 注册资本：3,000万元人民币

4) 统一社会信用代码：913708116705046461

5) 企业性质：有限责任公司

6) 主营业务：广告设计、制作、代理与发布；企业形象策划；企业图文设计；平面设计；影视策划；会议会展服务；礼仪庆典服务；文化艺术交流活动、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7) 股东情况：

■

8) 与本公司关系：济宁市大鲁艺文化传媒有限公司与本公司是无关联关系的独立第三方，本次债务重组不构成关联交易。

三、债务重组方案

1、重组涉及债务的情况:

重组涉及债务为山东祥通欠本公司的往来货款7,659,726.58元，期限两年以内。

2、债务重组方案的主要内容:

山东祥通的控股子公司济宁市大鲁艺文化传媒有限公司以其持有的位于济宁市运河路东侧的华宸金水湾小区B幢2905号房住宅（现2901号房）及阜桥办事处虹桥装饰城17号商住楼A区东数第四户、第五户等3项，总计建筑面积524.51 m2，代山东祥通抵偿其欠本公司的往来货款7,659,726.58元。

四、转让房产的评估情况

本公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对转让房产进行了资产评估，并出具了苏中资评报字（2016）第C4047号评估报告。

1) 评估对象：位于济宁市运河路东侧的华宸金水湾小区B幢2905号房住宅（现2901号房）及阜桥办事处虹桥装饰城17号商住楼A区东数第四户、第五户等3项，总计建筑面积524.51 m2。

2) 评估基准日：2016年11月30日。

3) 评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场比较法对委估资产进行了评估，评估的价值类型为市场价值。

4) 评估结论：评估人员对纳入评估范围的全部资产进行了必要的勘察核实，对委托方提供的法律性文件、权属等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，委估资产的评估价值为600.2万元。

五、《债务重组协议》的主要内容

甲方：江苏法尔胜股份有限公司

乙方：山东祥通橡塑集团有限公司

丙方：济宁市大鲁艺文化传媒有限公司

第一条 截止2016年12月14日，乙方尚欠甲方货款7,659,726.58元，丙方自愿以自有财产清偿乙方所欠甲方的债务。

第二条 丙方提供三套房产共计作价7,800,000元，直接冲抵乙方结欠甲方的等额货款，对于抵债后的剩余货款的处理方式为：协议生效后7日内，由甲方向乙方提供等额货值胶带钢丝绳。

第三条 乙方、丙方应于本协议签署之日起45个工作日内，负责办理房屋产权的有关手续，房屋转让过户费所需费用（包括但不限于房屋办证费、税费、手续费、中介费等）由乙方承担。乙方、丙方办理完毕相应手续后，应在3日内将房屋产权证书、土地使用权证书移交甲方。

第四条 丙方保证对所交付房屋拥有所有权，房屋产权无争议，亦不存在法理上的瑕疵。丙方保证所交付的房屋及其土地使用权未设定抵押或权利受到其它限制（不存在被查封或扣押、被留置、第三人有全部或部分所有权等情况），否则甲方有权直接要求乙方立即支付未清偿的全部货款。

第五条 丙方在办理过户手续前应结清三套房产所有费用（包括但不限于物业费、供暖、水电费、燃气费、有线电视、电信费）。

第六条 本协议签署之日起45天内，因任何原因导致房屋产权证无法办理到甲方名下，否则甲方有权直接要求乙方立即支付未清偿的全部货款。

五、对上市公司的影响

本次债务重组，债务重组人山东祥通的控股子公司济宁市大鲁艺文化传媒有限公司以其持有的三处房产代山东祥通抵偿欠本公司的往来货款7,659,726.58元，加快公司应收账款清欠、回收利用资金。经评估此三处转让房产价值6,002,000元，余额1,657,726.58元将依据会计准则相关规定进行核销，该笔款项已计提坏账准备365,781.38元，债务重组完成后将使公司2016年当期损益减少1,291,945.2元。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于债务重组的独立意见；

4、《债务重组协议》及《评估报告》。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-085

江苏法尔胜股份有限公司

关于子公司向关联方拆入资金预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托理财概述 1、为加强深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”

重要内容提示：

●公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司向关联方拆入资金预计的议案》。

●根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本议案需提交股东大会审议。

一、向关联方拆入资金预计的概述

1、为满足江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）项目运营、资金周转的需要，摩山保理拟向关联方设立的基金产品或资管计划拆入资金，拆入资金总额累计不超过30亿元。

2、关联方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。公司第八届董事会第二十五次会议表决通过了该议案，关联董事张韵女士回避表决。

3、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次拆入资金事项超出公司董事会审批权限范围内，尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

1、关联单位一：北京晟视天下投资管理有限公司

1) 名称： 北京晟视天下投资管理有限公司

2) 法定代表人： 蒋煜

3) 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 03 室

4) 注册资本：10,000 万元人民币

5) 企业性质：有限责任公司(法人独资)

6) 主营业务：基金销售；投资管理；资产管理；经济信息咨询；企业管理； 市场调查。

7) 实际控制人：解直锟

8) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

2、关联方二：植瑞投资管理有限公司

1) 法定代表人：顾乾屏

2) 注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶庙前山路178号1幢1号276室

3) 注册资本：5,000 万元人民币

4) 企业性质：一人有限责任公司(私营法人独资)

5) 经营范围：一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询。

6) 实际控制人：解直锟

7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

3、关联方三：北京恒天财富投资管理有限公司

1) 法定代表人：李刚

2) 注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号

3) 注册资本：5,000万元人民币

4) 企业性质：有限责任公司(中外合资)

5) 经营范围：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。

6) 实际控制人：解直锟

7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

4、关联方四：大唐财富投资管理有限公司

1) 法定代表人：张树林

2) 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号楼9425房间

3) 注册资本：10,000 万元人民币

4) 企业性质：其他有限责任公司

5) 经营范围：投资管理；经济贸易咨询；投资咨询；会计咨询。

6) 实际控制人：解直锟

7) 关联关系：被拆入方与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、交易双方：资金拆入方为公司子公司摩山保理及其全资子公司；被拆入方为关联方；

2、交易规模：至2016年度股东大会召开前，向关联方拆入资金累计不超过人民币30亿元；

3、借款用途：补充运营资金；

4、借款期限：借贷双方商定；

5、借款利率：对比中国人民银行的基准利率情况、市场小贷公司融资情况 以及私募理财产品情况，结合贷款实际情况进行公允定价。

四、关联交易的目的及对公司的影响

由于摩山保理的业务特点和发展需要，为解决其运行中大量的资金需求，因此需要向关联方进行短期融资，进一步保证其业务健康稳定的发展，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响，向关联方拆入资金将按照公开、公平、公正原则进行，符合公司发展战略和全体股东的利益。

五、关联交易应履行的审议程序及独立董事的意见

（一）2016年12月14日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司向关联方拆入资金预计的议案》。关联董事张韵女士回避表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

（二）公司独立董事对上述议案进行了审议，发表专项意见如下：

1、摩山保理根据经营计划及资金需求，预计向关联方拆入资金额度累计不超过30亿元，上述拆入有利于满足其正常运营对资金的需求，对公司及摩山保理财务状况及经营成果不会产生不利影晌。不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。

2、公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。

3、上述事宜须提交公司股东大会审议通过。股东大会审议相关议案时，关联股东江阴耀博应回避表决。

综上所述，我们同意子公司向关联方拆入资金预计的议案。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016－086

江苏法尔胜股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第八届董事会第二十五次会议审议，通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。公司定于 2016年12月30日召开2016年第五次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第五次临时股东大会

2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

4、现场会议召开时间：2016年12月30日下午14:00

网络投票时间：2016年12月29日～2016年12月30日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年12月29日15:00 至2016年12月30日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年12月22日（星期四）

7、会议的出席对象：

（1）凡2016年12月22日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

二、 会议审议事项

审议关于子公司向关联方拆入资金预计的议案；

上述议案的具体内容见公司《第八届董事会第二十五次会议决议公告》，公告刊登在2016年12月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。

三、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：2016年12月26日9：00～11：30，13：30～16：00

2、登记方式：传真方式登记

（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

授权委托书格式详见附件。

3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

电话：0510－86119890

传真：0510－86102007

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 2：参加网络投票的具体操作流程）

五、其他事项：

1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

2、联系人：刘晓雯

3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

4、授权委托书见附件。

六、备查文件

《第八届董事会第二十五次会议决议》。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2016年12月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票代码：360890。

2、 投票简称：“法尔投票”。投票简称由上市公司根据其证券简称设置。

3、 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（2）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

江苏法尔胜股份有限公司2016年第五次临时股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2016年12月30日召开的江苏法尔胜股份有限公司2016年第五次临时股东大会。

投票指示 ：

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