上海普利特复合材料股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-063
上海普利特复合材料股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第四届董事会第六次会议的会议通知于2016年12月11日以通讯方式发出。
2、本次董事会于2016年12月14日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯表决方式召开。
3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。
4、董事长周文先生主持本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、逐项审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合资本市场实际情况，经过审慎考虑和研究，公司拟对2016年度非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象及募集资金总额进行调整，具体调整内容如下：（因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。）
1.1、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过15,658,060股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
1.2、发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为上海国禹资产管理有限公司、丁劲松和池驰共3名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注：按本次发行方案的发行上限计算，发行对象认购本次非公开发行股份数量为发行对象认购金额除以发行价格的数字调整（即尾数直接忽略）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
1.3、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过37,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<2016年度非公开发行股票预案>的议案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。《2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（修订稿）的议案》。
《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于 2016 年12月30日14:30召开 2016 年第四次临时股东大会。
《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号： 2016-064
上海普利特复合材料股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第四届监事会第四次会议的会议通知于2016年12月11日以书面方式发出。
2、本次监事会于2016年12月14日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场方式召开。
3、本次监事会应出席监事3名，实出席监事3名。
4、本次监事会由全体监事共同推举张鹰先生主持。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议决议情况
与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、逐项审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合资本市场实际情况，经过审慎考虑和研究，公司拟对2016年度非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象及募集资金总额进行调整，具体调整内容如下：
1.1、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过15,658,060股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.2、发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为上海国禹资产管理有限公司、丁劲松和池驰共3名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注：按本次发行方案的发行上限计算，发行对象认购本次非公开发行股份数量为发行对象认购金额除以发行价格的数字调整（即尾数直接忽略）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.3、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过37,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<2016年度非公开发行股票预案>的议案》。
《2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
监 事 会
2016年12月14日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-065
上海普利特复合材料股份有限公司
关于与周文签署附条件生效的
股份认购协议及补充协议
之解除协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议情况
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月8日召开的第三届董事会第二十三次会议、2016年6月14日召开的第三届董事会第二十四次会议和2016年6月28日召开的2016年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。2016年6月8日，公司分别与周文等4名发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）；2016年6月14日，公司分别与周文等4名发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
公司于2016年12月14日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于批准公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》，同意与周文签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》（以下简称“解除协议”）。
二、解除协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：上海普利特复合材料股份有限公司
乙方：周文
签订时间：2016年12月14日
（二）解除认购事宜
甲、乙双方一致同意解除并终止《股份认购协议》及《补充协议》，甲方取消向乙方非公开发行股份募集资金，乙方不参与认购甲方本次非公开发行的股票。
自本协议生效之日起，除《股份认购协议》及《补充协议》约定的协议终止后对双方仍有法律效力的条款外，《股份认购协议》及《补充协议》将不再对甲乙双方有任何法律约束力。
自本协议生效之日起，甲、乙双方确认不存在其他与《股份认购协议》及《补充协议》相关的未结事项或债权债务。
（三）协议生效条件
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
三、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议
2、公司与周文签署的《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-066
上海普利特复合材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析。并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限，即15,658,060股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
6、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为22,670.26万元和21,208.99万元，按照该等数据的4/3预测公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为30,227.01万元和28,278.65万元；假设2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2016年度持平；（2）比2016年度增长10%；（3）比2016年度下降10%；
7、2016年末归属于母公司所有者权益=2016年9月末归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司股东净利润（预测数）-2016年1-9月归属于母公司股东净利润；
8、假设公司2016年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2015年度相同，并将于2017年5月实施完毕；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
9、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
10、以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响，不代表对公司2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响，具体情况如下表所示：
■
注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
注2：除2016年末归属于母公司所有者权益按上文公示计算外，期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次募集资金总额。
本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司主营业务为先进高分子材料和高性能纤维及其复合材料的研发、生产、销售和服务。目前，公司生产的改性材料产品主要应用于汽车行业，公司生产的汽车用改性材料产品在国内处于领先水平，达到了国外同类产品的先进水平，已经成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。公司正在积极拓展相关高新材料产品在航空航天、通讯电子、生物医疗等领域的应用。
改性塑料行业是典型的技术密集和资本密集交叉的行业，具有较为明显的规模经济特征。巴斯夫、拜耳公司、杜邦公司等跨国企业就是除了在技术上保持领先优势外，还借助资本实力进行行业整合，提高市场份额。另一方面，行业领先企业通过自身的资本优势可以进一步巩固其在研发、生产、渠道、客服等多个方面的优势地位。
本次非公开发行股票所募集的资金拟用于高性能环保型塑料复合材料生产项目，这将进一步扩大公司的生产规模，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力将得到显著增强。本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同时，做大做强公司自主品牌改性材料主业，进一步巩固公司的行业领先地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于高性能环保型塑料复合材料生产项目。
高性能环保型塑料复合材料生产项目是对公司现有高性能改性高分子塑料复合材料产能的提升，项目的建成投产，弥补国内市场对该产品的需求，推动公司规模和效益的提升，有利于公司巩固自主品牌的领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
“人尽其才、才尽其用、用当其时”是普利特的用人理念，公司的主要管理人员和核心技术人员均为改性材料领域的资深专家，拥有长期、丰富的知识、管理、技术和经验，且大多为公司的发起人股东。公司通过重大项目的实施，进一步提高研发、营销和其它核心人员的薪酬水平，将员工的收入与公司的发展、员工的绩效以及员工价值创造紧密联系，更加有效调动全体员工的积极性和创造力。公司进一步完善激励机制，在宽带工资、价值创造和分享等激励机制的基础上，实施了员工持股计划等更有效的长期激励策略。
2、技术储备
公司长期保持研发和创新的投入，重视高新技术成果产业化、产学研紧密结合，进一步增强公司的竞争能力和自主创新能力。公司专注先进高分子材料、高性能纤维及复合材料、纳米前沿材料这三大新材料方向，保持研发和创新的投入，重视高新技术成果产业化、产学研紧密结合，进一步增强公司的竞争能力和自主创新能力。
公司与上海交大、复旦大学、华东理工大学、上海大学等国内著名高校建立了紧密的产学研合作关系。公司研发中心被认定为上海市汽车用塑料材料工程技术研究中心。经人力资源社会保障部和全国博士后管委会批准，公司成立了博士后科研工作站，经上海市科学技术协会批准，公司成立了上海市院士专家工作站，公司研发平台得到进一步加强。公司结合材料改性技术方面的优势和丰富的汽车行业经验，开展新材料在汽车行业应用技术方面的研究工作，成功地介入重要汽车制造商的设计环节，提供选材服务及制定材料标准，满足客户的开发需求。
3、市场储备
“普利特”品牌在国内汽车改性材料行业具有较高的美誉度和知名度。“普利特”商标2007年至2015年连续被认定为上海市著名商标，公司“汽车用塑料复合材料”自2003年至2015年连续多年被评为上海市名牌产品。通过收购美国WPR公司，“普利特”品牌影响力已经从国内市场延伸到北美市场。
公司已成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。公司产品已经在上汽大众、上汽通用、一汽大众、长安福特、长城汽车和宝马汽车等汽车制造商生产的车型上广泛应用，且公司多种材料进入GS93016宝马集团标准材料平台以及通过认证进入福特全球采购清单。
综上所述，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保障，为公司促进主业做大做强、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满足公司持续发展的需要。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、宏观及行业形势风险
公司营业收入的80%以上来自于汽车行业，汽车用改性塑料产品的生产与销售会受到国家经济景气度和汽车生产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。2015年中国经济增长7%左右，根据IMF的预测，2016年将延续稳增长态势，GDP增长率为6.3%。2015年我国全年累计销售汽车2460万辆，同比增长4.68％，增幅明显下降。从全国汽车市场整体情况看，国内汽车销售市场已经进入稳定发展时期。经济下行及汽车行业的调整可能会对公司业务产生不利影响。
针对这一情况，公司一方面进一步加大对市场预测的敏锐性，内部的技术研发、生产制造与营销部门形成高度紧密协同配合。另一方面，时刻关注行业政策动向，公司将把握汽车行业结构调整，新能源汽车与汽车材料轻量化快速发展的时机，努力自主创新、自主开发、替代进口，化危机为机遇，实现快速发展。
2、原料价格波动风险
公司主要产品为汽车用改性塑料，主要原材料是各类合成树脂。由于合成树脂的采购价格与国际原油价格有较高相关性，因此公司原材料价格在油价宽幅振荡走势下处于相应的波动态势。而原材料成本变化通过公司产品售价调整对下游客户的产品价格传导有一定滞后性。如果原材料价格大幅度波动，会对公司毛利率产生一定影响。
针对这一情况，公司将加强对原材料市场价格走势的分析、预判，并针对销售市场需求适当进行中远期预报，在价格波动谷底段择机采购，建立适度原材料库存，减缓对毛利率波动影响，将原油价格对公司业绩的影响降到最低。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力
公司将根据业务发展的情况，进一步对管理流程进行全面优化，持续改进普利特标准化管理体系（简称PSMS），全面实施集团U9全球信息化管理系统，持续聚焦员工绩效管理、领导力建设、重大项目管理、预算控制管理等，重点推进各部门重大持续改进项目的实施；进一步完善激励机制，在现有宽带工资、价值创造和分享等激励机制的基础上，加快推出营销和研发工程师的职业晋升计划，以重大项目为抓手，完善营销和技术人才的激励机制并逐步推广至全员。
2、加快募投项目投资和建设进度
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，提升资金使用效率，有效降低财务费用，实现可持续发展。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东及实际控制人周文先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-067
上海普利特复合材料股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、控股股东承诺
公司控股股东及实际控制人周文先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-068
上海普利特复合材料股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象
穿透后涉及出资人数量说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过15,658,060股（含15,658,060股）股票，发行价格为23.63元/股，募集资金总额不超过37,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年12月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司对本次发行对象重新进行了穿透核查。
本次发行对象包括上海国禹资产管理有限公司（以下简称“国禹资管”）、丁劲松和池驰，合计三名发行对象。本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人，涉及出资人情况如下：
■
经公司核查，本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人，共计4名出资人，未超过200名。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-069
上海普利特复合材料股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了2016年度非公开发行股票相关议案。公司于2016年12月14日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。同日，公司与周文签署了《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》。根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：
一、预案“特别提示”中本次非公开发行的发行对象由周文、国禹资管、丁劲松和池驰共4名投资者，调整为国禹资管、丁劲松和池驰共3名投资者（国禹资管、丁劲松和池驰的认购金额和认购股份数量保持不变）。非公开发行总认购金额调整为37,000万元，认购股份数量总额调整为不超过15,658,060股，募集资金用途调整为拟用于高性能环保型塑料复合材料生产项目。同时，补充更新了本次非公开发行的审批情况。
二、修改了“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”，“三、发行对象及其与公司的关系”，“四、本次非公开发行概况”，“五、本次发行是否构成关联交易”，“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”，“七、本次发行方案尚需呈报批准的程序”相关内容，具体包括：
（一）调整本次非公开发行的目的
（二）调整发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为国禹资管、丁劲松和池驰共3名投资者，发行对象与公司均不存在关联关系。
（三）调整本次非公开发行的“发行数量”，为不超过15,658,060股。
（四）调整本次非公开发行的“发行对象与认购方式”
本次非公开发行股票的发行对象为国禹资管、丁劲松和池驰共3名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注：按本次发行方案的发行上限计算，发行对象认购本次非公开发行股份数量为发行对象认购金额除以发行价格的数字调整（即尾数直接忽略）。
上述发行对象之间不存在一致行动关系。
（五）调整本次非公开发行的“募集资金用途”
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过37,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
（六）修订本次发行是否构成关联交易相关描述
2016年6月8日、6月14日，公司控股股东及实际控制人周文与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定以现金方式按照23.63元/股的认购价格认购不超过公司本次非公开发行股票24,545,069股的人民币普通股。2016年12月10日，公司收到控股股东及实际控制人周文的通知，周文放弃认购公司本次非公开发行的股票；2016年12月14日，公司与周文签署了《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于批准公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》。公司控股股东及实际控制人周文存在拟认购及放弃认购本次非公开发行股票事宜，本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
（七）调整全文对于本次发行后周文先生持有的股份占公司股份总数的比例的分析
（八）补充更新了本次非公开发行的审批情况
三、因认购对象的调整，预案“第二节 发行对象基本情况”删除了认购对象周文的有关情况。
四、预案“第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”删除了公司与周文签署附条件生效的股份认购协议情况，增加了“公司与周文签订的《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》主要内容”。
五、因募集资金投向的调整，预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”删除了本次募集资金投资项目中偿还并购借款和补充流动资金的项目基本情况和项目的必要性分析，调整了本次非公开发行对公司经营管理和财务状况影响的相关表述。
六、修改预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中关于募集资金投向、发行数量及偿还并购借款、补充流动资金对公司影响的相关表述。
七、基于本次非公开发行股票方案的调整，对预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”相关内容进行了修订。
八、根据公司2016年第三季度报告，对涉及2016年3月31日（或2016年1-3月）的公司数据更新至2016年9月30日（或2016年1-9月）公司数据。
除上述修订事项外，公司还对文件名称、文件日期、目录等细节内容进行了修订。
备查文件：
1、第四届董事会第六次会议决议
2、第四届监事会第四次会议决议
3、公司与周文签署的《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》
4、《2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-070
上海普利特复合材料股份有限公司
关于调整非公开发行
股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过40,203,129股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过95,000.00万元。本次非公开发行的发行对象为周文、国禹资管、丁劲松和池驰共4名投资者。本次非公开发行已由公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。
结合资本市场实际情况，2016年12月14日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》。
现对本次非公开发行股票方案的部分内容作如下调整，并与原方案对比如下：
一、发行数量
（一）调整前
本次非公开发行的股票数量不超过40,203,129股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行的数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
（二）调整后
本次非公开发行的股票数量不超过15,658,060股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行的数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
二、发行对象与认购方式
（一）调整前
本次非公开发行股票的发行对象为周文、国禹资管、丁劲松和池驰共4名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注：按本次发行方案的发行上限计算，发行对象认购本次非公开发行股份数量为发行对象认购金额除以发行价格的数字调整（即尾数直接忽略）。
上述发行对象之间不存在一致行动关系。
（二）调整后
本次非公开发行股票的发行对象为国禹资管、丁劲松和池驰共3名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
注：按本次发行方案的发行上限计算，发行对象认购本次非公开发行股份数量为发行对象认购金额除以发行价格的数字调整（即尾数直接忽略）。
上述发行对象之间不存在一致行动关系。
三、募集资金用途
（一）调整前
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过95,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
（二）调整后
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过37,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2016-071
上海普利特复合材料股份有限公司
关于召开2016年第四次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是2016年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2016年12月30日（周五）14：30；
（2）网络投票时间：2016年12月29日（周四）至2016年12月30日（周五）；
其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00 ；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月29日下午15:00 至2016年12月30日下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
本次股东大会的股权登记日为：2016年12月23日（周五），截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：上海青浦工业园区新业路558号公司一楼会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第四届董事会第六次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：
1、逐项审议《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
1．1发行数量
1．2发行对象与认购方式
1．3募集资金用途
2、审议《关于修订<2016年度非公开发行股票预案>的议案》；
3、审议《关于修订2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
4、审议《关于批准公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》；
5、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；
6、审议《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（修订稿）的议案》。
上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。涉及关联交易事项的，需由关联股东回避表决。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）
三、会议登记方法：
1、登记时间：2016年12月27日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30。
2、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2016年12月28日下午3点前送达或传真至公司）（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
4、登记地点：
上海市青浦区工业园区新业路558号董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。
邮政编码：201707 传真号码：021-51685255
四、参加网络投票的具体操作流程：
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项：
1、会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）
联 系 人：储民宏 钱丽娟
联系电话：021-69210665
联系传真：021-51685255
2、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2016年12月14日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362324”，投票简称为“普利投票”
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码，1.01代表议案1中子议案①，1.02代表议案1中子议案②，依此类推。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年12月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月29日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2016年12月30日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2016年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
