北部湾旅游股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-090
北部湾旅游股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北部湾旅游股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2016年12月13日以现场会议方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年12月2日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事10名，实到10名。部分高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议修订〈公司章程〉的预案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件（公告编号：临2016-092）。
该预案尚需提请股东大会审议。
2、审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》
经表决，同意10票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：603869 临2016-093）。
3、审议通过《关于审议公司新增对外担保事项的预案》
经表决，同意10票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：603869 临2016-094）。
4、审议通过《关于审议公司聘任财务总监的议案》
经表决，同意10票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：603869 临2016-095）。
5、审议通过《关于审议公司董事会换届选举的预案》
公司第二届董事会的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北部湾旅游股份有限公司章程》等相关法律法规的要求，新奥能源供应链有限公司作为公司的控股股东，拟提名公司第三届董事会9位董事候选人如下：
非独立董事候选人:王玉锁先生、鞠喜林先生、赵金峰先生、张滔先生、王子峥先生、李璞先生。
独立董事候选人:黎志先生、郑斌先生、杨丽芳女士。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该预案尚需提请股东大会审议。
6、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
经表决，同意10票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：603869 临2016-096）。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2016年12月14日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-091
北部湾旅游股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北部湾旅游股份有限公司第二届监事会第十五次会议于2016年12月13日以通讯会议的方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年12月8日向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前提交全体监事。本次会议由监事长蔡福英女士主持，应到会监事3名，实到会3名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会议审议情况
1、审议通过《关于审议公司监事会换届选举的议案》
公司第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北部湾旅游股份有限公司章程》等相关法律法规的要求，新奥能源供应链有限公司作为公司的控股股东，拟提出公司第三届监事会2位监事候选人如下：
非职工代表监事候选人：蔡福英女士、郜志新先生。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：603869 临2016-093）。
3、审议通过《关于审议公司新增对外担保事项的议案》
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：603869 临2016-094）。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司监事会
2016年12月14日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-092
北部湾旅游股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的预案》，同意公司修改《公司章程》的相关条款。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号），公司向博康控股集团有限公司等30名交易对方发行股份购买资产的新增股份与向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集资金的新增股份分别于2016年9月28日、2016年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司的股本及注册资本发生相应变化。同时根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的规定），对《公司章程》的部分条款进行了修订，主要修订条款如下：
一、原第二条为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原北部湾旅游股份有限公司以整体变更方式设立，在北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照注册号为450500000000593。”
现修订为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原北部湾旅游股份有限公司以整体变更方式设立，在北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，社会信用代码为914505001993014674。”
二、原第六条：“公司注册资本为人民币21,624万元。”
现修订为：“公司注册资本为人民币348,806,268元。”
三、原第十二条：“公司的经营宗旨：秉承‘以人为本，事求卓越，和谐共生’的理念，通过提供高质量的专业化海洋旅游服务，给国内外客户带来愉悦享受；通过旅游产业链上下游的延伸，整合旅游资源，发展成为集旅游休闲度假地、旅游交通运输、旅游资讯传播、现代旅游营销于一体的领军式新型海洋旅游服务商，在为各股东创造良好经济效益的同时创造良好的社会效益。
现修订为：“公司的经营宗旨：秉承“以人为本，事求卓越，和谐共生”的理念，发展海洋旅游和健康旅游业务，利用打造智慧旅游和智慧景区的认知服务能力，为行业客户提供完整的认知解决方案，为股东创造优秀的投资回报。”
四、原第十三条：“公司经营范围为：对国际国内旅游项目的投资，旅游景点、景区、文化娱乐设施、酒店的经营管理；工艺美术品销售；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书核定经营）；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海与海南海口客滚船运输，北海与涠洲旅车客渡运输、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输；广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务（凭水路运输服务许可证经营）、海上客运售票服务、救生筏检修；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）（凭中华人民共和国港口经营许可证经营）；国际船舶旅客运输。”
现修订为：“公司经营范围为：对国际国内旅游项目的投资，旅游景点、景区、文化娱乐设施、酒店的经营管理；工艺美术品销售；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书核定经营）；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海与海南海口客滚船运输，北海与涠洲旅车客渡运输、高速客船运输；北海市海滨公园至银滩海上游旅客运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船，榕江普通货船运输；广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务（凭水路运输服务许可证经营）、海上客运售票服务、救生筏检修；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）（凭中华人民共和国港口经营许可证经营）；国际船舶旅客运输；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股，数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”
五、原第十七条：“公司的发起人为新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙），各发起人按其持有北部湾旅游有限公司的出资额比例、将北部湾旅游有限公司经审计的净资产折合为公司的股本，并于2010年12月2日出资。“
公司发起人及其认购的公司股份数和股份比例如下：
■
现修订为：“公司的发起人为新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）、上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙），各发起人按其持有北部湾旅游有限公司的出资额比例、将北部湾旅游有限公司经审计的净资产折合为公司的股本，并于2010年12月2日出资。”
六、原第十八条：“公司股份总数为216,240,000股，每股面值为人民币1元，均为普通股。“
现修订为：“公司股份总数为348,806,268股，每股面值为人民币1元，均为普通股。”
本次修订的《公司章程》尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2016年12月14 日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-093
北部湾旅游股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币79,477,438.17元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行人民币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为人民币999,999,969.89元，扣除财务顾问费、承销费15,000,000元后的募集资金为人民币984,999,969.89元，已由主承销商国信证券于2016年10月19日汇入本公司以下账户内：
■
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第110ZA0612号《验资报告》。
2016年10月31日，公司将募集资金980,000,000元汇入博康智能网络科技有限公司（以下简称“博康智能”）华夏银行陆家嘴支行10562000000373973号账户内。博康智能此后陆续将上述募集资金转入募集资金专项账户内。经转账后，募集资金具体存储情况如下：
■
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司在募集资金到位前已在上述部分募集资金投资项目上进行了前期投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2016）第110ZA4425号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至2016年11月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币79,477,438.17元。公司拟以人民币79,477,438.17元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金，具体如下：
单位：人民币万元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
公司于2016年12月13日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于审议用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币79,477,438.17元置换预先已投入募投项目的自筹资金，详情请参见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2016-090）。
本次公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
1、会计师鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2016）第110ZA4425号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为北部湾旅游股份有限公司董事会编制的截至2016年11月30日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
2、独立财务顾问核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）对北部湾旅游股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项核查，认为：
（1）公司本次以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）业已出具了专项鉴证报告，已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。
（2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，本独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金。
3、独立董事意见
公司独立董事于2016年12月13日召开的第二届董事会第二十五次会议上对《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》出具了独立意见，并一致同意该议案，详情参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
4、监事会意见
公司监事会于2016年12月13日召开的第二届监事会第十五次会议上审议通过了《关于审议以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2016-091）。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2016年12月14日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-094
北部湾旅游股份有限公司
关于新增对外担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
博康智能网络科技有限公司（以下简称“博康智能”）
博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康信息”）
● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币24,000万元，截止目前公司无已发生的对外担保事项。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、博康智能网络科技有限公司（以下简称“博康智能”）因生产经营的实际需要，分别向华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司申请一年期综合授信13,000万元、5,000万元，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）分别为上述授信提供担保。
2、博康智能信息技术有限公司（以下简称“博康信息”）因生产经营的实际需要，向北京银行东升科技园支行申请一年期综合授信6,000万元，博康智能为该授信提供担保。
（二）上述担保事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）博康智能网络科技有限公司
1、成立日期：2008年1月15日
2、住所：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室
3、法定代表人：张滔
4、注册资本：人民币20761.9048万元整
5、经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、主要财务指标：
单位: 人民币万元
■
7、与上市公司关系：博康智能为本公司的全资子公司，公司直接持有博康智能100%的股权。
（二）博康智能信息技术有限公司
1、成立日期：2010年08月12日
2、住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-7号楼一层101、102室
3、法定代表人：李璞
4、注册资本：人民币10000万元整
5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、主要财务指标
■
单位：人民币万元
7、与上市公司关系：公司通过全资子公司博康智能间接持有博康信息100%股权, 博康信息为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司及博康智能尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容：
■
四、董事会意见
（一）公司董事会认为：
公司2016年12月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议公司新增对外担保事项的预案》，详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2016-090）。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见：
在公司第二届董事会第二十五次会议召开前，公司独立董事对《关于审议公司新增对外担保事项的预案》进行了审阅，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，公司能有效控制和防范担保风险，没有对公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
2、独立意见：
（1）本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，公司能有效控制和防范担保风险，没有对公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）关于本次担保事项董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司12个月内无对外担保事项(不含本次担保)。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2016年12月14日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-095
北部湾旅游股份有限公司
关于聘任公司财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关规定，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议公司聘任财务总监的议案》，经总裁赵金峰先生提名，同意聘任田芳女士为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第二届高管任期届满。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2016年12月14日
附件:
财务总监候选人简历
田芳女士：1975年出生，注册会计师、注册税务师。曾任石家庄东方热电燃气集团会计，石家庄新奥燃气有限公司财务部主任，新奥能源控股有限公司财务部副主任。
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2016-096
北部湾旅游股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月30日 10点00分
召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区新奥集团总部105会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月30日
至2016年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已在第二届董事会第二十五次会议上审议通过，具体内容详见公司于 2016 年 12 月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露公告。
公司将在 2016 年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《北部湾旅游股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料》。
2、 特别决议议案：议案一、议案三
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案三、议案四、议案五、议案六
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的
股东及股东代表需提前登记确认。
（一）现场登记
1、登记时间：2016 年 12 月29日（星期四）8:00-12:00、14:00-17:00
2、登记方式：
（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；
授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原
件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。
（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人
营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公
章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。
（二）书面登记
1、登记时间：2016 年 12月29 日（星期四）17:00 前
2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信
函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法
人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股
份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件
和授权委托书）。
六、 其他事项
现场登记地址/书面回复地址：河北省廊坊市经济开发区金源道艾力枫社国际广场E座301会议室
邮编：065000
电话：0316-2595752 传真：0316-2595465
电子邮箱：beibuwangulf@ovationtrip.com
联系人：檀国民、刁少龙
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，
并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会
2016年12月14日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
北部湾旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有北部湾旅100股股票，该次股东大会应选非独立董事6名，非独立董事候选人有6名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有600股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
北部湾旅召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选非独立董事6名，董事候选人有6名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有2名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于审议公司董事会换届选举非独立董事的议案”就有600票的表决权，在议案5.00“关于审议公司董事会换届选举独立董事的议案”有300票的表决权，在议案6.00“关于审议公司监事会换届选举的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以600票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-097
北部湾旅游股份有限公司关于选举
第三届监事会职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会审议通过，选举杜启菊女士为公司第三届监事会职工代表监事。
杜启菊女士将与公司2016年第二次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会任期一致。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司
监事会
2016年12月14日
附件:杜启菊女士简历
杜启菊：女，1969年生，本科学历。历任广西北海海运总公司党委秘书、工会主席，新奥海洋运输有限公司党群工作部副主任，现任本公司党委副书记、工会主席、党群工作部主任、监事。
国海证券股份有限公司
关于北部湾旅游股份有限公司
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]307号）核准，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅游”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股不超过5,406万股，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）为本次发行的保荐机构及主承销商。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售540.60万股，占发行总量的10%；网上向社会公众投资者发行4,865.40万股，占发行总量的90%。发行价为每股人民币5.03元，募集资金总额为人民币271,921,800元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币25,073,779元，募集资金净额为人民币246,848,021元。上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字[2015]第110ZC0134号《验资报告》。北部湾旅游股票已于2015年3月26日在上海证券交易所上市。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保荐机构于2016年12月9日-12月11日对北部湾旅游进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查情况报告如下文。
一、本次现场检查的基本情况
2016年12月9日-12月11日，本保荐机构保荐代表人李金海赴廊坊市，通过考察北部湾旅游经营场所、高管访谈、调阅相关资料、查看募集资金银行对账单等手段对公司有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司内部治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了北部湾旅游的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：北部湾旅游的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。北部湾旅游“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
北部湾旅游制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，与财务人员进行沟通，并获得公司的相关说明文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，查看了募集资金项目进展情况。
经核查，本保荐机构认为，北部湾旅游已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照相关制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至现场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：北部湾旅游已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
保荐机构现场查看了北部湾旅游的经营情况，查阅公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了访谈，对公司的经营状况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，北部湾旅游经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、对提请上市公司注意事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，北部湾旅游及其他中介机构积极配合提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为公司治理规范，建立了较为完善的内控制度，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象，公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。
特此报告。
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