深圳市宇顺电子股份有限公司
关于重大资产出售报告书（草案）
修订说明的公告
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-212
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于重大资产出售报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月2日召开了第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于＜深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并于2016年12月3日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上刊登了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。根据深圳证券交易所的审查意见，公司对报告书进行了相应补充和完善，现就报告书的修订情况逐一说明如下：
一、报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”部分增加了“（三）控股股东及实际控制人履约能力的说明”，补充披露了控股股东及实际控制人履行《对深圳市雅视科技有限公司占用上市公司款项承担连带担保责任的承诺函》的履约能力说明。
二、报告书“第三章 交易对方基本情况”之“五、与上市公司的关联关系说明”部分增加了“（三）华朗光电与上市公司控股股东及实际控制人的关系”及“（四）本次交易不会导致同业竞争”，补充披露了交易对方与上市公司的关联关系情况及本次交易不会导致同业竞争情况。
三、报告书“第三章 交易对方基本情况”增加了“十、华朗光电、清云投资履约能力”，补充披露了华朗光电、清云投资履约能力说明。
四、报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、报告期内的资产整合”之“（一）固定资产”部分补充披露了上市公司在资产整合中受让雅视科技固定资产的会计处理及对净利润的影响。
五、报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”部分补充披露了雅视科技土地权属瑕疵可能给上市公司带来的损失以及应对措施。
六、报告书“第五章 交易标的评估情况”增加了“七、雅视科技的估值依据及合理性”和“八、本次交易转让价款的确定依据及合理性”，补充披露了本次交易估值依据及合理性及转让价款确定依据。
七、报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市关联交易的影响”之“（二）标的公司的关联交易情况”部分补充披露了对雅视科技担保的解决措施及期限。
公司提醒广大投资者注意，公司对报告书进行了上述补充披露，于2016年12月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要，请投资者以本次披露的报告书（修订稿）为准。
特此说明。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十五日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-213
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年12月3日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2016年12月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第20号），要求公司就相关问题做出书面说明。公司现对重组问询函所涉及问题的回复披露如下：
1、交易对手方深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”）2014年、2015年和2016年6月的股东权益分别为-21.2万元、-27万元和-33万元，净利润分别为-2.8万元、-2.8万元和-3.6万元。为支持上市公司尽快收到股权转让款，公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”）已于2016年12月2日与华朗光电签订《借款合同》，约定如本次交易经上市公司股东大会审议通过，则公司关联方清云投资向华朗光电提供借款1.7亿元。此外，受让方须承诺对深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）占用你公司1.98亿元款项及对应的利息承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息支付给你公司；你公司控股股东中植融云（北京）投资有限公司（以下简称“中植融云”）将出具新的承诺，对雅视科技占用你公司1.98亿元款项及对应的利息承担连带担保责任。请分别补充披露华朗光电、清云投资、中植融云以及你公司实际控制人的履约能力。
回复：
（1）华朗光电履行对雅视科技占用上市公司1.98亿元款项及对应的利息承担连带偿付责任并敦促雅视科技按照约定支付欠款和利息给上市公司的履约能力
2013年6月3日，交易对方华朗光电的前身深圳市乐可乐家贸易有限公司股东决议，股东金辉将其持有的公司100%股权以0.1万元人民币的价格转让给华朗光电现实际控制人詹炎勋。股权转让完成后经新股东决议，公司名称变更为“深圳市华朗光电有限公司”，经营范围变更为：液晶显示屏、液晶显示模组、数码产品显示器件及其电子配件的研发及销售、背光源、光电材料、LED模块、光电膜材、发光二极管、ITO导电材料、ACF材料及光电辅料、电子料件、贴片二极管、电容及电阻、电感元器件及辅料的销售；国内贸易，经营进出口业务。华朗光电正式确立业务方向。其后华朗光电分别于2013年7月由股东詹炎勋认缴增资40万元，于2016年9月由股东詹炎勋认缴增资445万元，新增股东詹松勋认缴增资5万元。2016年9月13日，华朗光电完成工商变更，注册资本为500万元。
由于华朗光电未能寻求到合适的液晶显示业务经营资产，遂未能开展业务取得收入。2006年6月至2009年9月，华朗光电实际控制人、总经理詹炎勋曾任职于深圳市明安光电有限公司（经营范围：成品数码电子产品、光电子产品（LCD）模块和LED背光源等电子电器产品的技术开发、生产和销售及其它国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）），具有一定的行业经验，具有经营雅视科技的能力。
根据华朗光电目前的经营和财务状况，承担雅视科技占用上市公司1.98亿元款项的连带偿付责任的能力较弱。未来随着华朗光电实际经营业务的开展，存在财务能力提升的可能性。如本次交易顺利完成，华朗光电将成为雅视科技的唯一股东，有义务敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息支付给上市公司。
雅视科技对其偿还占用上市公司1.98亿元款项如按照已承诺的时间内进行付款安排，是存在偿还能力的。如雅视科技在资产交割后6个月内无法偿还，华朗光电连带偿付责任的履约能力较弱。为了保障上市公司中小股东的利益，上市公司控股股东中植融云已在本次交易获得公司于2016年12月2日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过后出具了承诺，对雅视科技占用上市公司1.98亿元款项及对应的利息承担连带担保责任。
（2）清云投资履行向华朗光电提供借款17,000万元的履约能力
清云投资的基本情况如下：
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合伙企业清云投资出资总额为20,000万元，来源于有限合伙人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）和普通合伙人珠海中植产投资产管理有限公司（以下简称“珠海产投资管”）的自有资金。目前珠海产投资管已认缴900万元，中植产投已认缴100万元。
清云投资的股权结构如下：
■
根据2016年12月2日清云投资与华朗光电签订的《借款合同》，清云投资将向华朗光电提供借款人民币170,000,000元。清云投资本次向华朗光电提供上述借款的资金来源于中植产投，中植产投具体情况如下：
中植产投为清云投资的有限合伙人，成立于2015年1月，注册资本50,000万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
中植产投自成立以来主要财务数据如下所示：
单位：元
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综上所述，清云投资具有较强的履约能力，能够按时履行其向华朗光电借款的协议义务。
（3）中植融云对雅视科技占用上市公司1.98亿元款项及对应的利息承担连带担保责任的履约能力
中植融云成立于2015年4月，注册资本10,000万元，经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
①中植融云自成立以来主要财务数据如下所示：
单位：元
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注：2015年度单体报表财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2016）第110ZB5139号审计报告，2016年1-6月财务数据未经审计。
截至2016年6月30日，中植融云资产总额为1,200,057,542.60元，所有者权益106,607,184.51元，2016年1-6月实现净利润1,821,180.52元。
②中植融云控股股东财务情况
中海晟融为中植融云的控股股东，成立于2014年2月26日，主要业务为投资控股、投资管理。中海晟融自成立以来单体财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：元
■
注：2014年度、2015年度单体报表财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2015）第110ZB4745号审计报告及致同审字（2016）第110ZB4455号审计报告，2016年1-6月财务数据未经审计。
综上，上市公司控股股东中植融云具有履行《对深圳市雅视科技有限公司占用上市公司款项承担连带担保责任的承诺函》的能力，在雅视科技未能按时偿还占用上市公司1.98亿元款项及对应的利息且华朗光电无法承担其连带偿付责任的情况下，将承担其连带担保责任，避免造成侵占上市公司利益的情形。
（4）公司实际控制人履约能力
公司实际控制人为解直锟先生。解直锟，男，中国籍；在金融领域从业19年以上，行业经验丰富。1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月，任中植企业集团有限公司董事局主席。截至本回复出具日，除公司控股股东中植融云外，解直锟先生控制的其他核心企业如下：
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注：包括直接控制和间接控制。
截至本回复出具日，除本公司外，公司实际控制人解直锟先生持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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截至本回复出具日，公司实际控制人解直锟先生持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
综上所述，公司实际控制人解直锟先生履约能力较强，不存在不能履约的风险。
2、你公司与雅视科技及其子公司于2016年6月27日签署了《关于资产转让以及债务承担的协议》，由你公司对共计2.6亿元负债的本金部分履行代偿义务；同时，作为对价，你公司受让雅视科技拥有的固定资产税价合计4,614万元、应收账款9,532万元，合计价值1.4亿元；并就债务和资产的差额部分确认对雅视科技的债权1.2亿元。你公司受让的雅视科技固定资产将以租赁的方式出租给雅视科技使用，租赁期为2016年7月1日至2019年7月1日，租赁费为41.5万元/月。请对以下事项进行补充披露：
（1）你公司受让雅视科技拥有的固定资产并将其以租赁的方式出租给雅视科技的会计处理以及对净利润的影响；
（2）固定资产的具体明细、原值、折旧金额、减值金额，并结合使用情况说明本次受让和出租固定资产定价的合理性；
（3）上述应收款项的定价依据和目前的回款情况。
请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
（1）公司受让雅视科技拥有的固定资产并将其以租赁的方式出租给雅视科技的会计处理以及对净利润的影响；
⑴受让雅视科技固定资产时账务处理：
借：固定资产
应交税金 — 应交增值税 — 进项税额
贷：应付账款—雅视科技
⑵以租赁的方式出租给雅视科技的账务处理：
①确认设备租赁收入
借：其他应收款 － 雅视科技
贷：其他业务收入 － 设备租赁收入
应交税金 — 应交增值税 － 销售税额
②同时确认相应的成本
借：其他业务成本 － 设备租赁成本
贷：累计折旧
⑶租赁期间对公司净利润的影响：
单位：元
■
上市公司与雅视科技签订了三年租赁合同，租赁费为41.5万元/月，可以覆盖上述生产设备的月平均折旧金额。租赁期间对公司的净利润不会产生不利影响。
（2）固定资产的具体明细、原值、折旧金额、减值金额，并结合使用情况说明本次受让和出租固定资产定价的合理性；
⑴受让雅视固定资产情况如下：
单位：万元
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本次公司受让的固定资产为雅视科技生产经营所需生产设备，主要有进口全自动绑定机、大气自动对位硬对硬贴合机、7寸全自动清洗贴片生产线、双工位CCD对位真空贴合机、FOG热压机、ACF粘贴机、预压机、偏光贴片机、高速贴片机、全自动热压焊线机、切割机、消泡机、进口硬板贴附机、硬板贴附机、OCA硬对硬贴合机、清洗机、纯水设备等触摸显示屏生产设备。目前全部运作正常且具有一定的自动化程度，符合目前该行业的发展需求。2015年底公司依据可变现净值对雅视科技生产设备进行了固定资产减值测试并计提了资产减值准备，故公司认为截止于2016年6月30日生产设备账面净值能反映其公允价值，所以上市公司以2016年6月30日账面资产净值作为受让资产的价格是公允合理的。
由于上市公司受让的固定资产为雅视科技持续经营所需生产设备，所以上市公司与雅视科技签订了三年生产设备租赁合同，到期双方协商一致后可以续租。租赁费为上述生产设备的月平均折旧金额，对上市公司的净利润不会产生不利影响。
（3）上述应收款项的定价依据和目前的回款情况。
⑴上述应收款项的定价依据
应收款项的定价依据：以截止2016年6月30日雅视科技已按客户订单要求完成生产、销售流程，产品所有权已转移给相关客户并于截止日无任何品质纠纷的应收账款余额。
⑵目前的回款情况
截止目前，雅视科技已经收到上述应收账款回款43,006,598.65元。
雅视科技总经理林萌负有对上市公司的业绩补偿义务，同时，根据公司的实际情况，从2016年6月开始，公司筹划重大资产出售事宜，拟出售雅视科技100%股权，公司与林萌、雅视科技就上述事项一直在积极沟通，以期顺利完成上述相关事项。与此同时，雅视科技作为公司的全资子公司暂未剥离出去，且雅视科技主要客户订单额大幅下降、经营亏损、部分客户回款严重逾期等原因造成其现金流紧张、资金周转极其困难，为了维持雅视科技的正常经营，雅视科技将其已收回的应收账款回款43,006,598.65元用于补充流动资金及发展新的业务。
截至本问询函回复日，上市公司已收到雅视科技的应收账款现金回款2,681,000元，根据上市公司、雅视科技及雅视科技客户2016年12月签订的《债权转让协议》约定，雅视科技客户将于2016年12月30日前将以票据方式支付雅视科技应收账款，同时雅视科技将票据背书给上市公司回款17,531,660.52元，剩余未回款22,793,938.13元。雅视科技在发展的新业务上形成了新的应收账款，具体如下：
■
上述新的应收账款的预计回款时间为2017年第一季度。为保障上市公司的权益，在雅视科技100%股权转让完成后，对雅视科技未及时支付给上市公司的应收账款回款，雅视科技、华朗光电承诺在应收账款22,793,938.13元回款后，及时偿还给上市公司。同时，公司控股股东承诺如雅视科技在回款后的六个月内未偿还应收款项22,793,938.13元的，将承担连带担保责任。
雅视科技在偿还应收账款43,006,598.65元后，需继续偿还52,315,235.41元，公司与雅视科技均将严格执行双方于2016年6月27日签署的《关于资产转让以及债务承担的协议》，雅视科技在收款后三个工作日内支付给上市公司。
3、截至2016年6月30日，标的资产雅视科技资产账面价值为89,286.96万元，负债账面价值63,618.25万元，净资产账面价值25,668.72万元，净资产评估值23,537.82万元，评估减值2,130.90万元，减值率8.30%。2016年12月2日，你公司与华朗光电签署了附生效条件的《股权转让协议》，各方确认华朗光电受让雅视科技100%股权的价格为17,000万元。请对以下事项进行补充披露：
（1）雅视科技的估值依据及合理性；
（2）转让价款的确定依据及合理性。
请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
（1）雅视科技的估值依据及合理性；
雅视科技专注于液晶显示模组以及相关器件的研发、生产和销售，主要产品包括中小尺寸TFT液晶模组、触摸屏，产品主要运用于通讯终端产品、数码产品、家电产品、仪器表等消费电子产品领域。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），雅视科技所处行业为“C396电子器件制造业”范畴下的“C3969光电子器件及其他电子器件制造业”，细分行业为光电子器件下的液晶显示行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），雅视科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
1、对行业特点的考虑
雅视科技主要生产的触摸屏属于光电子器件产品，其生产工艺技术含量较高。行业属于技术密集型行业，制造工艺复杂，涉及技术门类众多，外部使用环境多样，产品品质稳定性要求高。触摸屏技术涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学、信息与通信、计算机技术、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。其中，实时监控、自动控制、信息交互及数据处理等功能，涉及诸多高端技术领域。同时，高稳定性产品和应用领域的大力发展，对液晶显示器的精度、稳定性、安全性、可靠性、高效性、能耗程度、使用寿命、信息技术等都有很高的要求。因此，液晶显示器行业的技术发展既增大了产品的市场空间，也将进一步提高本行业的技术壁垒。一家成功的液晶显示器厂家，不仅需要液晶细分技术领域的专业人才，更需要相关领域如电子、物理、光学、化学等多领域的综合性人才。
2、对行业目前状况的考虑
触摸屏是平板显示行业的主要应用领域。触控显示器件是平板显示行业应用领域的主要组成部分，而触摸屏是触控显示器的重要部件。手机领域是触摸屏当前最主要的应用领域。虽然目前触摸屏产业规模仍在不断扩大，但行业发展的拐点已经到来。智能手机和平板电脑是触摸屏的主要下游应用领域，虽然平板电脑和智能手机的全球出货量都在增加，但增速却在大幅减缓。目前触摸屏行业由于前期过热投资导致结构性产能过剩，产品价格下跌导致部分企业生产经营情况恶化，关键技术跃迁迫使行业主体产能加速折旧，迫使企业调整发展战略，新兴技术研发及产品应用推广将进一步加快，并将对传统贴合式触摸屏技术造成巨大压力，推动技术创新，深化基础工艺理论研究，培育产业发展新增长点势在必行。
3、对行业的竞争格局的考虑
由于国内触摸屏行业是在不断消化和吸收国外触摸屏行业而发展和成熟起来的，内资企业与外资企业相比，面临缺乏先进的技术、充足的研发资金、良好的品牌影响力和优质的客户源等问题，从而内资企业面临激烈的市场竞争。
（1）雅视科技近三年一期的营业收入成本情况如下表：
单位：万元
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（2）可比上市公司收入增长率和毛利率情况：
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从上表中可以看出，雅视科技2013年至2015年主营业务收入处于下降趋势，雅视科技毛利率不断下滑，盈利能力下降且近两年处于亏损状态，盈利能力恶化。
与同行业上市公司相比竞争力相对较差。
4、雅视科技收益法估值主要因素的考虑
（1）营业收入及营业成本的预测
评估人员在分析雅视科技历史年度营业收入及成本的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性，结合上述分析，通过预测未来各年度业务规模，确定未来各年度的主营业务收入、主营业务成本，永续年度收入将保持在2021年的水平；结合历史年的毛利水平，雅视科技未来的收入成本预测数据如下表：
单位：万元
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（2）折现率的选择
选取加权平均资本成本（WACC）作为本次评估的折现率。评估人员通过计算无风险报酬、风险溢价、行业风险系数、企业目标资本结构及企业特定风险系数综合确定权益资本成本，然后根据企业目标资本结构、债务资本成本及企业所得税税率计算出加权平均资本成本。
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：
1）权益资本成本Ke
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs
①无风险报酬率Rf
评估师采用财政部2014-2016发行的中长期国债的平均利率作为无风险报酬率，无风险报酬率为3.74%。
②风险溢价Rm－Rf
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为7.38%。
③贝塔系数β
贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。评估师通过搜集计算机、通信和其他电子设备制造业中触摸屏行业上市公司（剔除财务数据不完整者）有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。计算过程如下：
■
数据来源：同花顺iFinD
企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：βl=（1+(1-T)×D/E）×βu
根据同行业上市公司的平均D/E结构，结合被评估单位的实际情况，确定被评估企业的目标资本结构D/E值为15.09%。
根据上述计算得出企业风险系数β为1.2800。
④企业特定风险调整系数Rc
公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs：公司特有风险超额回报；
S：公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。
经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，故被评估企业作为非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公司治理方面存在经营风险。未来被评估单位的发展将主要面临市场竞争风险及自身风险，综合考虑所在行业状况、发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系数为3.15%。
⑤权益资本成本Ke
根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：
Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝3.74%+1.2800×7.38%+3.15%
＝16.34%
2）债务资本成本Kd
以现行有效的一至三年期贷款利率确定为4.35%。
3）折现率
折现率选取加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
＝14.68%
综合上述因素，本次估值具备合理性。
（2）转让价款的确定依据及合理性。
⑴本次转让价款确定的依据
①本次资产出售公开挂牌过程
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东利益，根据公司第三届董事会第四十五次会议决议，公司通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”）公开挂牌的方式，以评估值（系根据亚太联华出具的“亚评报字[2016]220号”《资产评估报告》中雅视科技截至2016年6月30日全部股东权益价值的评估值23,537.82万元）首次出售持有的雅视科技100%股权。因在首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，随后，公司分别于2016年9月5日、2016年9月12日及2016年9月22日召开董事会对挂牌价格进行了三次调整，调整后的价格分别为18,800万元，15,000万元以及12,000万元，并通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让雅视科技100%股权，但最终仍未能征集到符合条件的意向受让方。2016年10月10日，公司召开了第三届董事会第五十次会议并作出了决议，同意公司不再延长标的资产的公开挂牌转让期限，将另行寻找合适的交易对方。
②公司与交易对方磋商洽谈价格的过程
鉴于公司通过公开挂牌方式未能征集到符合条件的意向受让方，公司积极在同行业内寻求受让方并积极磋商。2016年10月27日，公司与华朗光电就转让雅视科技100%股权事宜初步达成一致，签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司关于深圳市雅视科技有限公司股权转让的框架协议》。
华朗光电进入触控显示屏行业时间较短，其对未来触控显示屏行业仍相对看好，并看中了雅视科技的客户资源、技术人员及资产，经与上市公司多次商议，其愿在16,000万元-18,000万元的价格区间购买雅视科技100%股权。
③重新公开挂牌转让情况
为顺利推进标的资产的出售事宜，经与华朗光电进行沟通，且公司控股股东中植融云为帮助上市公司尽快完成本次交易，华朗光电和公司控股股东在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》的基础上出具了新的承诺。
公司为保证公平交易，维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，综合考虑雅视科技100%股权的评估值、四次公开挂牌转让雅视科技100%股权的挂牌价格以及受让方、控股股东将出具的新承诺等情况，经公司于2016年11月8日召开的第三届董事会第五十三次会议审议，同意在2016年11月10日至2016年11月16日期间通过深圳联合产权交易所重新公开挂牌转让标的资产，重新公开挂牌的价格为17,000万元。同时，华朗光电未参与本次公开挂牌。重新公开挂牌结束后，仍未征集到符合条件的意向受让方。
因此，公司根据第三届董事会第五十三次会议决议，不再延长公开挂牌的期限，并以本次公开挂牌价格17,000万元作为最终交易价格将雅视科技100%股权转让给华朗光电。
⑵本次转让价款确定已履行的审议程序的完备性
①2016年8月26日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》及相关议案；
②2016年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》；
③2016年9月12日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于再次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》；
④2016年9月22日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于第三次调整深圳市雅视科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》；
⑤2016年10月10日，公司召开了第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于不再延长深圳市雅视科技有限公司100%股权转让挂牌期限的议案》；
⑥2016年10月27日，公司与华朗光电签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司关于深圳市雅视科技有限公司股权转让的框架协议》；
⑦2016年11月8日，公司召开了第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于重新公开挂牌转让深圳市雅视科技有限公司100%股权的议案》；
⑧2016年12月2日，公司与交易对方华朗光电签署附生效条件的《股权转让协议》；
⑨2016年12月2日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议，审议通过了本次重组报告书（草案）及相关议案。
上述决策事项均已按照上市公司治理和规范运作的相关要求履行了相关的审议程序并及时进行了信息披露。
综上所述，公司出售雅视科技100%股权的转让价款确定为17,000万元，本次交易的定价充分考虑了雅视科技100%股权的评估值、公开挂牌转让的挂牌价格、华朗光电及公司控股股东出具的新承诺等各项因素并与华朗光电协商沟通达成一致。公司对上述程序已履行了必要的审议程序。因此，公司与交易对方确认的雅视科技100%股权的转让价款金额及其确定依据具有合理性。
4、由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向上市公司关联方清云投资的借款，出于谨慎性原则，你公司认为本次交易构成关联交易。请补充披露华朗光电与你公司控股股东、实际控制人的关系，并说明本次交易后是否会导致同业竞争的情况。
回复：
⑴华朗光电与公司控股股东、实际控制人的关系
①截至重组报告书披露之日，公司的控股股东为中植融云，公司的实际控制人为解直锟，公司控股股东及实际控制人的关系如下图所示：
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截至重组报告书披露之日，华朗光电的控股股东为詹炎勋，华朗光电的实际控制人为詹炎勋和詹松勋（詹炎勋和詹松勋系兄弟关系），华朗光电的股权结构如下图所示：
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根据公司控股股东、实际控制人的股权结构、华朗光电的股权结构及华朗光电全套工商档案等文件，华朗光电与公司控股股东中植融云、实际控制人解直锟不存在任何股权控制关系；
②根据华朗光电的股东詹炎勋、詹松勋出具的调查表，除华朗光电外，詹炎勋、詹松勋及其关联方未进行其他对外投资或在其他企业兼职的情况。同时华朗光电的股东詹炎勋、詹松勋已出具《关于关联关系的声明与承诺》，承诺詹炎勋、詹松勋及其关联方与公司、公司控股股东及其关联方、公司实际控制人及其关联方、公司董事、监事和高级管理人员及其关联方之间不存在任何关联关系。
③公司控股股东中植融云出具了《关于关联关系的声明与承诺》，承诺中植融云及其关联方与华朗光电、华朗光电的股东间不存在任何关联关系。
综上，华朗光电与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
⑵本次交易完成后，雅视科技将成为华朗光电的全资子公司，华朗光电为公司非关联方且公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致同业竞争。
华朗光电本次用于认购雅视科技股权的资金来源于向第三方清云投资的借款，清云投资系中植产业投资有限公司直接及间接出资设立的合伙企业，中海晟融持有中植产业投资有限公司100%股权，解直锟直接及间接持有中海晟融100%股权，故清云投资系公司实际控制人解直锟控制的其他企业，即清云投资为公司关联方。
清云投资主要从事股权投资、投资管理类业务，本身与公司及雅视科技不存在同业竞争。由于清云投资与华朗光电存在借贷关系，故针对本次交易完成后的同业竞争问题，清云投资已出具《关于不干预深圳市雅视科技有限公司的经营活动的承诺函》，承诺其与华朗光电之间仅存在借贷关系，并承诺本次交易完成后，清云投资及其关联方不会干预雅视科技的经营活动。清云投资的执行事务合伙人委派代表卢涛已出具《关于不干预深圳市雅视科技有限公司的经营活动的承诺函》，声明清云投资与华朗光电之间仅存在借贷关系，本次交易完成后，其作为清云投资的执行事务合伙人委派代表，在其职权范围内，将促使清云投资及其关联方不干预雅视科技的经营活动。
公司控股股东中植融云出具了《关于不参与深圳市雅视科技有限公司的经营管理的承诺函》，承诺在本次交易完成后不干预雅视科技的业务发展；亦不以任何方式参与雅视科技的经营管理。
公司控股股东中植融云、实际控制人解直锟就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争作出了相关承诺。
综上，公司认为本次交易的受让方为无关联关系的第三方且本次交易不会导致控股股东、实际控制人变更，同时公司控股股东、实际控制人及清云投资分别承诺将采取措施避免同业竞争，因此本次交易不会导致出现同业竞争的情况。
5、 雅视科技下属子公司广西雅视科技有限责任公司（以下简称“广西雅视”）与广西容县人民政府签署了《投资协议》，约定广西雅视需在规定期限内完成项目投资3.6亿，在建设期及投产后3年内缴纳税费总额超过3,000万，且在第4年纳税超过2,000万元。如广西雅视无法达到以上要求，则不享受玉林、自治区、国家西部开发优惠政策及容县人民政府提供的各种优惠政策，同时，如果广西雅视不履行投资协议，需赔偿容县人民政府投资投入的损失。截至本草案签署日，上述土地目前仍处于未开发建设状态。请补充披露上述事项可能给你公司带来的损失以及你公司的应对措施。
回复：
广西雅视与广西容县人民政府签署了《投资协议》后，由于产业园土地平整工作未能按期完成，导致对《投资协议》项下土地使用权的开发建设延后，未能按照《投资协议》的规定完成开发建设，经广西雅视申请，容县人民政府已于2013年10月出具书面说明，因土地平整未能按期完成，广西雅视未能按供地合同约定全面投资建设，经研究，同意将完工期限顺延至2015年10月，广西雅视科技项目建设工程（含二期、三期）必须于2016年底全部完工。
后由于触控显示屏行业受下游手机等智能终端市场增速放缓影响，行业面临深度洗牌，竞争不断加剧，投资面临较大不确定性，且由于资金不足等原因，广西雅视一直未能完成上述土地的开发建设及投产。截至重组报告书披露之日，广西雅视产业园仍处于未开发建设及投产的状态。
⑴本次交易完成前，广西雅视产业园开发未完成对公司的影响：
根据《投资协议》的约定，广西雅视产业园仍处于未开发建设及投产将导致广西雅视无法再享受政府提供的优惠政策，同时已享受的优惠政策将面临被政府要求补足的风险，广西雅视产业园的土地使用权将面临被政府收回的风险。
截至重组报告书出具之日，广西容县人民政府尚未根据《投资协议》的约定要求广西雅视赔偿政府投资投入的损失或收回广西雅视产业园的土地使用权，亦未对广西雅视做出任何处罚事项，故截至目前上述事项未对公司造成任何损失。
针对广西雅视产业园土地被收回损失的问题，雅视科技原实际控制人林萌于2013年10月22日出具了《关于承担广西雅视科技有限责任公司土地被收回损失事项的承诺书》，承诺如广西雅视因未在政府相关部门同意的建设工期内完成广西雅视产业园的建设施工，由此导致土地被收回而给雅视科技或宇顺电子造成的直接和间接损失承担全部赔偿及补偿责任。
⑵本次交易完成后，广西雅视产业园开发未完成对公司的影响：
本次交易完成后，雅视科技将成为华朗光电的全资子公司，华朗光电已向公司出具《关于承接资产现状的承诺函》，承诺已经知悉雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利。故本次交易完成后，广西雅视产业园未按规定投产事项所造成的一切后果将由华朗光电承接并承担，亦不会给公司带来任何损失。
⑶公司的应对措施
截至目前广西雅视产业园开发未完成事宜未对公司造成任何损失，由于广西雅视为雅视科技的子公司，雅视科技的原实际控制人林萌在公司重大资产重组时已承诺对广西雅视产业园将来土地被收回所造成的损失承担全部责任，故本次交易完成前，广西雅视产业园开发未完成事项不会给公司带来实质损失；待本次交易完成后，广西雅视产业园开发未完成所带来的风险将均由受让方华朗光电承担，故公司认为广西雅视产业园开发未完成事项不会对公司经营带来影响，也不会给公司带来损失。
6、截至本草案签署日，你公司对雅视科技提供的担保，除编号为中银南保字第0001089号担保合同（担保期限为2015年11月2日至2016年11月2日）项下存在尚未归还的贷款5,000万元，其余担保合同项下的借款均已偿还完毕。请补充披露你公司解决上述担保的具体措施和时限。
回复：
2016年6月27日，上市公司与雅视科技及其子公司签署了《关于资产转让以及债务承担的协议》，上市公司为雅视科技提供连带责任保证担保的银行流动资金贷款和应付票据敞口的偿还义务合计为262,901,561.43元，由上市公司对雅视科技262,901,561.43元负债的本金部分履行代偿义务，具体明细如下：
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上市公司承担上述负债时的账务处理如下：
借：其他应收款 — 雅视科技
贷：短期借款
上述负债到期时，由上市公司归还银行债务，账务处理如下：
借：短期借款
贷：银行存款
截至目前，上市公司已支付到期的银行负债21,290.16万元，由于编号为中银南保字第0001089号担保合同（担保期限为2015年11月2日至2016年11月2日）项下的人民币5,000万元贷款到期日分别为2017年1月21日和2017年2月19日，因此暂未偿还。公司将在贷款到期日如期归还银行借款，届时上市公司对雅视科技银行债务的担保责任全部履行完毕，所负担保责任届时将全部解除。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一六年十二月十五日
证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-214
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月2日召开了第三届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于＜深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。公司拟出售所持有的深圳市雅视科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组，公司于2016年12月3日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞实施后有关监管事项的通知》等相关规定，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组报告书进行事后审核。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST宇顺；证券代码：002289）自2016年12月5日（星期一）开市起停牌，公司分别于2016年12月3日、2016年12月12日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司股票停牌的公告》（公告编号：2016-210）、《关于公司股票停牌进展公告》（公告编号：2016-211）。
2016年12月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第20号），公司已就问询函所涉及的问题向深圳证券交易所进行了回复，详见公司于2016年12月15日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2016-213）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年12月15日（星期四）开市起复牌。
公司本次重大资产出售事项尚需2016年第十二次临时股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十五日
