步步高商业连锁股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议
公告

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-054

步步高商业连锁股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2016年12月12日以电子邮件的方式送达，会议于2016年12月14日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中募集资金实际投入金额的议案》。关联董事王填先生、刘亚萍女士、杨芳女士已回避本议案表决。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中募集资金实际投入金额的公告》。

2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。关联董事王填先生、刘亚萍女士、杨芳女士已回避本议案表决。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。关联董事王填先生、刘亚萍女士、杨芳女士已回避本议案表决。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》。

因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：

1、拟向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请使用综合授信额度不超过人民币13.5亿元，期限为1年。

2、拟向中国民生银行股份有限公司湘潭支行申请使用综合授信额度不超过人民币7亿元，期限为1年。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2016年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件目录

1、《公司第四届董事会第二十七次会议决议》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一六年十二月十五日

附件：

关于修改《公司章程》的议案

根据相关规定和公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体修改内容如下：

原第六条 公司注册资本为人民币778,985,474元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币863,903,951元。

原第十九条 公司股份总数为778,985,474股，公司的股本结构为：普通股

778,985,474股，其他种类股0股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为863,903,951股，公司的股本结构为：普通股

863,903,951股，其他种类股0股。

原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016—055

步步高商业连锁股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2016年12月12日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2016年12月14日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中募集资金实际投入金额的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中募集资金实际投入金额的公告》。

监事会认为此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况作出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

监事会认为公司本次使用募集资金置换先期已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

监事会认为在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件目录

1、《公司第四届监事会第十八次会议决议》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司监事会

二○一六年十二月十五日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-056

步步高商业连锁股份有限公司

2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司决定于2016年12月30日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2016年第三次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

（三）会议股权登记日：2016年12月26日

（四）现场会议召开时间：2016年12月30日（星期五）13:30开始

（五）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2016年12月29日15:00至2016年12月30日15:00期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。

（七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（八）提示公告：

本次会议召开前，本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2016年12月27日。

（九）会议出席对象：

1、截止2016年12月26日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

二、会议审议议题

1、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

2、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。相关议案内容详见2016年12月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

议案1须以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

三、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

四、会议登记事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2016年12月29日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室

电话：0731---5232 2517 传真：0731---5233 9867

联系人：师茜、苏辉杰

五、注意事项

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一六年十二月十五日

附件一：

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

1、投票代码：362251

2、投票简称：步高投票

3、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

■

（2）意见表决

■

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年12月29日15:00至2016年12月30日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

■

■

注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-057

步步高商业连锁股份有限公司

关于调整非公开发行股票募集资金

投资项目中募集资金实际投入金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”、“公司”、“本公司”）非公开发行股票事项分别经第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年4月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过，并于2016年7月25日收到中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1315号）。

根据公司非公开发行股票预案（修订稿）的规定，“公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过25亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于连锁门店发展项目、云猴大电商平台项目以及偿还银行贷款，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：

单位：万元

■

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

2016年11月，公司完成了本次非公开发行股票的发行，共向3名合格投资者发行股份84,918,477股，每股发行价格为14.72元，募集资金总额1,249,999,981.44元，扣除承销保荐费用和其他发行费用22,498,976.02元，实际募集资金净额为人民币1,227,501,005.42元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2016]2-43号《验资报告》。

由于实际的募集资金净额少于拟投入的募集资金总额250,000万元，根据2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定本次非公开发行股票募投项目中募集资金实际投入金额。实际投入各项目的募集资金金额如下：

单位：元

■

二、董事会意见

公司于2016年12月14日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中募集资金实际投入金额的议案》，认为此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况作出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。

三、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

公司本次对非公开发行股票募集资金投资项目中募集资金实际投入金额进行调整，是根据公司非公开发行股票实际情况作出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。本次对非公开发行股票募集资金投资项目中募集资金实际投入金额进行调整已经取得公司2016年第一次临时股东大会授权，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。因此，我们一致同意公司本次对非公开发行股票募集资金投资项目中募集资金实际投入金额进行调整。

四、监事会意见

公司于2016 年12月14日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中募集资金实际投入金额的议案》，认为此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况作出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害股东利益的情形。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议；

2、第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议有关事项相关事项的独立意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一六年十二月十五日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-058

步步高商业连锁股份有限公司

关于使用非公开发行股票募集资金

置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“步步高”）于2016年12月14日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

公司非公开发行股票事项分别经第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年4月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过，并于2016年7月25日收到中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1315号）。

2016年11月，公司完成了本次非公开发行股票的发行，共向3名合格投资者发行股份84,918,477股，每股发行价格为14.72元，募集资金总额1,249,999,981.44元，扣除承销保荐费用和其他发行费用22,498,976.02元，实际募集资金净额为人民币1,227,501,005.42元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2016]2-43号《验资报告》。

在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2016年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之连锁门店发展项目、偿还银行贷款的实际金额合计为88,266.17万元，本次拟使用募集资金置换的金额为88,266.17万元，具体运用情况如下：

单位：万元

■

二、董事会意见

公司于2016年12月14日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，认为公司本次使用募集资金置换先期已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

三、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。因此，公司独立董事同意公司使用本次非公开发行股票募集资金88,266.17万元置换预先投入募投项目自筹资金。

四、监事会意见

公司于2016 年12月14日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，认为公司本次使用募集资金置换先期已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

五、注册会计师出具专项审核报告情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次置换事项出具了【天健审（2016）2-466号】号《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、保荐机构核查意见

公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）华西证券股份有限公司对公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了核查，认为：步步高本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的程序；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；募集资金的使用符合本次非公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上所述，华西证券对步步高本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议；

2、第四届监事会第十八次次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议有关事项相关事项的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【天健审（2016）2-466号】号《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

5、华西证券股份有限公司出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一六年十二月十五日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-059

步步高商业连锁股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于2016年12月14日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。公司董事会决定使用部分闲置募集资金不超过人民币叁亿元适时购买保本型银行理财产品。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1315号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华西证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金1,249,999,981.44元，坐扣承销和保荐费用2000万元后的募集资金为1,249,999,981.44元，已由主承销商华西证券股份有限公司于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除其他发行费用2,498,976.02元后，公司本次募集资金净额为1,227,501,005.42元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。

二、募集资金使用情况

截至2016年11月25日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之连锁门店发展项目、偿还银行贷款的实际投资金额为88,266.17万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

■

三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金不超过人民币叁亿元适时购买保本型银行理财产品具体情况如下：

1、理财产品品种

公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

2、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

最高额度不超过人民币叁亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。

4、信息披露

公司将在定期报告中披露购买理财产品的相关情况，包括购买理财产品的名称、额度、期限等。

四、审议程序

该事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，需提交股东大会审议。

五、委托理财对公司影响

公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风控措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。

4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

七、独立董事意见

本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。

八、监事会意见

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

九、保荐机构的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步高2016年度非公开发行股票的保荐机构及主承销商，对步步高拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：

1、公司本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的议案已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、步步高拟使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金购买银行理财产品的议案尚需提交2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

基于以上意见，保荐机构对步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划无异议。

十、备查文件：

1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2. 公司第四届监事会第十八次会议决议；

3. 独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；

4. 保荐机构的核查意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一六年十二月十五日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-060

步步高商业连锁股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”、“公司”、“本公司”）本次非公开发行股票事项分别经公司第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年4月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过，并于2016年7月25日收到中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1315号）。2016年11月，公司完成了本次非公开发行股票的发行，共向3名合格投资者发行股份84,918,477股，每股发行价格为14.72元，募集资金总额1,249,999,981.44元，扣除承销保荐费用和其他发行费用22,498,976.02元，实际募集资金净额为人民币1,227,501,005.42元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验[2016]2-43号《验资报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订及专户开立、存储情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，2016年12月12日，公司与中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国民生银行股份有限公司湘潭支行（以下简称“开户银行”）以及保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）分别签署了《募集资金三方监管协议》。相关募集资金专项账户（以下简称“专户）开立和存储情况如下：

1、银行名称：中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行

账户名称：步步高商业连锁股份有限公司

银行账户：1904030329200062566

专户余额：400,000,000.00元

用途：偿还银行贷款

2、银行名称：中国建设银行股份有限公司湘潭市分行

账户名称：步步高商业连锁股份有限公司

银行账户：43050163860800000103

专户余额：544,999,981.44元

用途：连锁门店发展项目和偿还银行贷款

3、银行名称：中国民生银行股份有限公司湘潭支行

账户名称：步步高商业连锁股份有限公司

银行账户：608191988

专户余额：285,000,000.00元

用途：连锁门店发展项目

注：专户中存储的金额1,229,999,981.44元，包括实际募集资金净额1,227,501,005.42元以及尚未划转的发行费用2,498,976.02元。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司若以存单方式存放募集资金，存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知华西证券。公司存单不得质押。

2、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、华西证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。华西证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合华西证券的调查与查询。华西证券每半年对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权华西证券指定的保荐代表人陈军、邹明春及其他工作人员杨鑫、何猛、唐澳可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人及华西证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明。

5、开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送华西证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或募集资金净额的5%（按照孰低原则确定）的，开户银行应当及时以传真方式通知华西证券，同时提供专户的支出清单。

7、华西证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华西证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按募集资金三方监管协议的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户银行三次未及时向华西证券出具对账单或向华西证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华西证券调查专户情形的，公司或者华西证券可以要求公司单方面终止募集资金三方监管协议并注销募集资金专户。

9、募集资金三方监管协议自公司、开户银行、华西证券三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、各方并就各自的联系方式等事项进行了约定。

四、备查文件

1、公司与中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国民生银行股份有限公司湘潭支行以及保荐机构华西证券股份有限公司分别签署的《募集资金三方监管协议》。；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]2-43号《验资报告》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一六年十二月十五日