浙江济民制药股份有限公司
关于收购鄂州二医院有限公司
80%股权并增资的公告

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号： 2016-050

浙江济民制药股份有限公司

关于收购鄂州二医院有限公司

80%股权并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易为浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）收购浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“转让方”）持有的鄂州二医院有限公司（以下简称“鄂州二医院公司”或“目标医院”）80%的股权，收购总价为人民币20,800万元。同时,双方同比例增资，公司决定向目标医院增资13,600万元人民币，转让方向目标医院增资3,400万元人民币，共增资17,000万元。本次增资完成后，目标医院注册资本将由6,800万元人民币增至23,800万元人民币，公司持有其80%股权。本次收购和增资所需资金由公司原募投项目的剩余募集资金和自筹资金解决。

●公司已于2016年8月5日和转让方签订了投资框架协议，详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《浙江济民制药股份有限公司签订投资框架协议》公告及补充公告（公告编号2016-031、2016-032）。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●风险提示：协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司于2016年12月13日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购鄂州二医院有限公司80%的股权并增资的议案》。公司与持有鄂州二院股权的浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、及其股东王建松先生和叶晓庆女士（合称“实际控制人”）及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司签订《股权转让及增资协议》，以总价人民币20,800万元收购其持有的目标医院80%的股权。同时,双方同比例增资，公司决定向目标医院增资13,600万元人民币，转让方向目标医院增资3,400万元人民币，共增资17,000万元。本次增资完成后，目标医院注册资本将由6,800万元人民币增至23,800万元人民币，公司持有其80%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购及增资事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司 （以下简称“转让方”）

法定代表人：王建松

注册地址：浙江省衢州市龙游县龙洲街道灵江园区

注册资本： 1800万元

主营业务：针织布、梳织品类、休闲运动服、童装、鞋类生产、销售，刺绣加工。

与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

转让方的实际控制人及其关联人：

1、王建松先生，身份证号：330*************19；

2、叶晓庆女士，身份证号：330*************66（合称“实际控制人”）

3、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简称“嘉禾医疗”），一家依中国法律设立的有限责任公司，法定代表人为王建松，统一社会信用代码为 91420700094757863E，注册地址为湖北省鄂州市滨湖西路。

截至2015年12月31日，浙江尼尔迈特主要财务数据：资产总额8,564.47万元、净资产-434.03万元、营业收入86.29万元、净利润-372.06万元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司名称：鄂州二医院有限公司（以下简称“目标医院”）

统一社会信用代码：91420700MA48AYUMXA

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：王建松

设立日期：2016年7月22日

注册资本：6800万元

注册地址：湖北省鄂州市武昌大道357号

经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急症科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析诊疗技术。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）交易标的经营概况

目标医院于2016年12月7日获得鄂州市卫生和计划生育委员会关于同意设置鄂州二医院的批复，确定鄂州二医院系一家私有营利性医院，并于2016年12月10日获得医疗机构执业许可证，编号75700314X42070117A1001。

2016年11月，目标医院购买了原鄂州二医院(非营利性医疗机构)（老医院）的相关经营性资产，并聘请了原鄂州二医院(非营利性医疗机构)（老医院）的绝大多数医务人员。

目标医院位于鄂州市鄂城区，占地面积8亩，建筑面积为12,000㎡（门诊楼、药剂楼、综合楼、办公楼、住宅大楼等）。现有员工390余名，其中、高级医务人员160多人。病房现有床位200张，设预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科及血液透析室。门诊设普通门诊、专家、专科门诊和特需门诊。

自2015年起，嘉禾医疗在鄂州市城南滨湖西路以东、寿昌大道以北开始兴建一所1000张床位的综合性三级医院，以填补鄂州市城南无综合性医院的空白。该建设项目总用地面积约42,880平方米，总建筑面积约110,000平方米，包括建设医疗综合楼、行政后勤楼、值班公寓等。目前该建设项目还处在施工阶段。实际控制人和嘉禾医疗同意将上述在建工程连同土地一并转让给目标医院，作为目标医院扩建的经营场所。

（三）本次收购之前工商登记的股权结构

■

（四）本次收购后的股权结构

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（五）有优先受让权的其他股东已经放弃优先购买权，目标医院不存在设置质押或权利受限的情形。

（六）交易标的财务情况

目标医院经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 2016 年12月7日出具的天健审[2016]6946号《审计报告》，截至2016年11月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为73,913,571.36元、5,736,371.36元和68,177,200.00元。

（七）交易标的评估情况

根据坤元资产评估有限公司2016年12月10日出具的坤元评报[2016]574号《资产评估报告》，目标医院的评估情况如下：

1、评估基准日

评估基准日为2016年11月30日。

2、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

3、评估结论

经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，目标医院股东全部权益的评估价值为260,973,000.00元(大写为人民币贰亿陆仟零玖拾柒万叁仟圆整）。

目标医院的评估结果汇总如下：

1）采用资产基础法评估结果

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

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2）采用收益法评估结果

在本评估报告所揭示的评估假设基础上，目标医院股东全部权益价值采用收益法评估的结果为260,973,000.00元。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果260,973,000.00元作为目标医院股东全部权益的评估值。

四、协议的主要内容

转让方：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司

受让方：浙江济民制药股份有限公司

（一）标的股权转让的价格及支付方式

1、股权收购价

根据坤元资产评估有限公司2016年12月10日出具的坤元评报[2016]574号《资产评估报告》，各方协商确定目标医院100%股权整体估值为26,000万元，据此标的股权（80%股权）交易价格为人民币20,800万元，由受让方分期向转让方支付。

2、转让款的支付方式

受让方分三期向转让方支付相应的股权转让款。

（二）增资及支付方式

本次目标医院新增注册资本人民币17,000万元，其中受让方以货币出资人民币13,600万元，由受让方分期向目标医院缴纳出资；转让方以货币出资人民币3,400万元，由转让方分期向目标医院缴纳出资，目标医院的注册资本将变更为人民币23,800万元；

受让方与转让方应按约定的期限、顺序、金额和条件向目标医院支付增资价款。

转让方与受让方确认，与股权转让及增资相关的税费由转让方与受让方按照国家相关规定各自承担。

（三）利润承诺

目标医院2017年至2019年的年度业绩应符合以下约定。

■

双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。

如果目标医院2017年度、2018年度、2019年度的任一年度的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则转让方应按照以下公式计算的股权比例向受让方进行股权补偿：

股权补偿 = 80%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累计）实际扣非净利润总额）-1] –往年已补偿的股权比例

为避免疑义，如果当年度（累计）扣非净利润高于当年度（累计）承诺的扣非净利润，受让方仅需在转让方持有目标医院股权不超过20%的范围内，为调整之前的股权补偿而向转让方反向补偿，如转让方持有目标医院股权已回升到20%，受让方无需向转让方进行反向补偿。

（四）过渡期安排

除经受让方事先书面同意而进行的交易外，转让方集团及目标医院应确保在本协议签署之日至交割日期间（“过渡期”）：

1、采取所有合理措施以使目标医院作为一个持续经营的实体按一般及正常业务过程运营其现有业务，其性质、主营业务范围或主要经营方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则；

2、将任何会导致违反任何违反本协议条款及条件的任何事件、条件或情形，提前五（5）日书面通知受让方；

3、除非取得受让方事先书面同意或交易文件另有约定，本协议签署之日起后至交割日之前，转让方不得将其持有的目标医院股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）；同时，目标医院在获得受让方事先书面同意之前不会转让其在各子公司的股权；

4、受让方可在发出书面通知后，于正常营业时间查阅目标医院的财务账簿和记录（包括但不限于所有的财务账簿、会议记录、合同、文件和清单等）。

5、目标医院和转让方集团同意，不采取任何导致或可能导致目标医院及转让方集团任何成员违反上述规定的行为。

（五）协议的生效

本协议自各方签字盖章之日起成立，对各方均有约束力，且各方应努力履行应由其完成的义务，但在受让方内部决策机构（包括董事会和股东大会，如需）决议通过之前，受让方无义务实施相应的股权转让和增资义务。

五、本次交易对上市公司的影响

1、本次投资符合公司战略发展要求，进一步扩大公司医疗服务业务，促进公司向医疗服务产业发展，打造公司新的利润增长点，有利于公司进一步调整业务结构，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展能力。

2、资金来源：本次收购和增资所需资金由公司原募投项目的剩余募集资金和自筹资金解决。

3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。

六、主要风险提示

本次交易完成后，目标医院将成为公司控股子公司，公司的业务规模将扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新进入的资产不能尽快完成和公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、股权转让及增资协议

3、资产评估报告

4、审计报告

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司

董事会

二零一六年十二月十三日

证券代码:603222 证券简称：济民制药 公告编号：2016-051

浙江济民制药股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目、药品研发中心建设项目

●新项目名称：鄂州二医院有限公司增资项目

●变更募集资金投向的金额：5,059.94万元（含利息）

●上述事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、 变更募集资金投资项目的概述

根据《浙江济民制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次公开发行股票并上市募集资金拟分别投入新增年产14000万袋非PVC软袋大输液项目、年产4000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目、药品研发中心建设项目以及补充流动资金。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江济民制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2015）187号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4，000万股，每股面值1元，每股发行价格7.36元，募集资金总额为29,440.00万元，扣除发行费用4,266.90万元，募集资金净额25,173.10万元。截至2015年2月13日，公司该等募集资金已全部到位，并经天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健（2015）28号验证。

截止2016年12月12日，公司募集资金投资项目情况如下表：

单位：人民币万元

■

在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率。公司拟将原计划投入（1）“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的募集资金2,888万元（包含利息金额为3,002.02万元），及（2）“药品研发中心建设项目”的部分募集资金1,991.94万元（包含利息金额为2,057.92万元），变更为“鄂州二医院有限公司增资项目”，增资金额为13,600万元，其中使用上述两个项目剩余募集资金5,059.94万元。

本次变更募投项目不构成关联交易。

上述事项已经2016年12月13日公司召开的第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事、监事会均发表了同意变更部分募投项目的意见。

本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因及情况说明

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本次拟变更的募集资金投资项目为（1）“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”,投资总额为2,888万元，拟使用募集资金投入金额为2,888万元。截止目前，该项目尚未投入募投资金；（2） “药品研发中心建设项目”，投资总额为3,008万元，拟使用募集资金投入金额为2,000万元。截止目前，已累计投入金额8.06万元。

出于提升公司资金使用效率的考虑，公司拟将上述合计4,879.94万元（包含利息的金额为5,059.94万元）变更用途，用于“鄂州二医院有限公司增资项目”的部分资金。

（二）变更的具体原因

1、根据公司整体安排，年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子募投项目中的粒料产品是全资子公司上海聚民生物科技有限公司制膜车间所用的原材料。为节约运输成本及采购成本，公司决定在公司现有厂区内建设制膜车间后实施。随着材料市场价格的下降，实施该募投项目在经济上不再可行，目前暂缓投入该项目。

2、“药品研发中心建设项目”拟新建研发大楼，采购研发设备，进行非PVC软袋装低钙腹膜透析液输液、双层无菌非PVC软袋大输液等项目的研发工作。此项目不产生直接收益，项目实施后，将增加固定资产折旧、人工、耗材等费用，摊薄即期回报。药品及药包材研发具有研发周期长，审批风险高的特点，在药品及药包材获得批准之前，不能带来经济效益。随着国内市场变化，公司相应调整了发展战略，在做大做强大输液和医疗器械的同时，扩大公司的业务覆盖面，加强医疗健康服务产业的发展，提高公司核心竞争力，培养未来盈利点，因此公司对研发资源进行了整合调整，药品研发中心建设项目相应投入放缓。

三、新项目的具体内容

公司结合自身经营状况与发展规划需要，拟将“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”和“药品研发中心建设项目”变更为“鄂州二医院有限公司增资项目”。

（一）鄂州二医院有限公司概况

公司名称：鄂州二医院有限公司（以下简称“鄂州二医院公司”）

统一社会信用代码：91420700MA48AYUMXA

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：王建松

设立日期：2016年7月22日

注册资本：6800万元

注册地址：湖北省鄂州市武昌大道357号

经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急症科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析诊疗技术。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

鄂州二医院公司成立于2016年7月，目前已取得了登记号为75700314X42070117A1001的《医疗机构执业许可证》，为鄂州市营利性医疗机构。2016年11月，鄂州二医院公司购买了鄂州二医院(非营利性医疗机构)的相关经营性资产，并聘请了鄂州二医院(非营利性医疗机构)的所有医务人员。自2016年12月1日起，鄂州二医院公司正式开展医疗服务业务，同时鄂州二医院(非营利性医疗机构)已停止相关医疗服务业务。

鄂州二医院公司位于鄂州市鄂城区，占地面积8亩，建筑面积为12,000㎡（门诊楼、药剂楼、综合楼、办公楼、住宅大楼等）。现有员工390余名，其中、高级医务人员160多人。病房现有床位200张，设预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急诊科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科及血液透析室。门诊设普通门诊、专家、专科门诊和特需门诊。

公司于2016年8月5日与浙江尼尔迈特针织制衣有限公司签订了《投资框架协议》，详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《浙江济民制药股份有限公司签订投资框架协议》公告及补充公告（公告编号2016-031、2016-032）。

经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司与浙江尼尔迈特针织制衣有限公司签订了《股权转让及增资协议》，受让浙江尼尔迈特针织制衣有限公司所持鄂州二医院公司80%股权。上述事项尚需股东大会审议通过。

股权转让完成后，公司持有鄂州二医院公司80%股权，为鄂州二医院公司的控股股东，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司持有鄂州二医院公司20%股权。

（二）鄂州二医院公司增资用途

鄂州二医院公司增资用途为“鄂州二医院有限公司增资项目”用于鄂州二医院公司新建项目（以下简称“新建项目”）。新建项目包括（1）购买鄂州市嘉禾医疗科技有限公司所持国有土地使用权、在建工程及相关房产，金额合计8,000万元；（2）支付新建项目在建工程中应由鄂州二医院公司承担的部分以及工程进一步建设所需资金；（3）补充医院流动资金。

新建项目预计总占地面积为42880㎡，建设包括医疗综合楼、行政后勤楼、值班公寓等。项目建成后，鄂州二医院将升级为一家有1000张床位的综合医院。项目总投资约为45,500万元。项目总投资中5,059.94万元使用招股说明书中披露的拟投入“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”和“药品研发中心建设项目”的剩余募集资金，其余由公司自筹资金解决。项目预计在2018年6月完成建设并投入使用。

1、新建项目概况：

项目位于鄂州市城南新区，鄂州市滨湖西路以东、寿昌大道以北,周边系居民住宅小区及政府办公机构，人口比较密集，基础设施配套完善，可满足项目建设的要求，比较适合建设医院。项目总用地面积42880平方米，总建筑面积110151.1平方米，计容建筑面积（计容建筑面积）93383平方米，不计容面积20450平方米（地下室不计容部分）。在计容建筑面积中，其中医疗综合楼地上建筑面积73743平方米，行政后勤楼建筑面积6390平方米，值班公寓建筑面积8700平方米，门卫室建筑面积50平方米，地下室计容部分面积为4500平方米。容积率为2.19，建筑密度为29.20%，绿地率为37.1%。医院内共设置机动车停车位450个，其中地上车位85个，地下车位365个。项目建成后，鄂州二医院将升级为一家有1000张床位的三级综合性医院，以填补鄂州市城南无综合性医院的空白。

2、项目经济效益

项目总投资额预计4.55亿，税后内部收益率为14.45%，投资回收期为7.23年（含建设期，所得税后）。

3、项目可行性

根据“促进社会办医健康发展，满足群众多样化健康需求，鼓励社会资本投入医疗机构建设”的精神，为满足鄂州人民群众日益增长的医疗需要，缓解“看病难”和“看病贵”的问题，结合卫生区域规划要求，拟定投资建设鄂州二医院新建项目。随着鄂州市近几年经济的快速发展，特别是“两圈一带”战略的实施，未来的城镇化规模将会加快，鄂州城区人口规模将进一步扩大。而鄂州二医院原有规模和设备不能满足未来新增居民对医疗设施的有关要求，实际年接诊量已超过原设计目标，各个医疗处室设备处于满负荷运行状态，病床异常紧张。因此，该项目的实施对鄂州二医院公司是可行的。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）本次交易的市场前景

随着国民经济的发展和生活水平的提高，人们的健康意识不断增强，医疗服务需求不断增长，进一步强化了医疗服务需求的刚性特征。公司将及时把握住国家经济转型和健康产业发展的战略机遇，从公司的战略布局考虑，逐步加强医疗健康服务产业的发展。本次增资是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，巩固和提升公司的核心竞争力，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，进一步增强公司的综合竞争力和持续盈利能力。

（二）本次交易面临的风险

本次交易完成后，公司的业务覆盖面将得到扩大，盈利能力也将得以增强。如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新进入的资产不能尽快完成和公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。因此本次募集资金投资项目存在可能无法实现预期收益的风险。

五、本次变更募集资金用途对公司的影响

公司依据市场外部环境及内部因素的双重影响，本着谨慎使用募集资金的原则变更前次募集资金的用途，募投项目变更后，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司融资成本，符合公司发展规划，符合公司和股东的整体利益。

六、独立董事、监事会对变更募投项目的意见

公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：公司本次募集资金投资项目变更是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际所作出的合理决策，有利于全体股东利益。

本次变更部分募集资金投资项目，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。上述议案已由公司第三届董事会第三次会议审议通过，经参会全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，独立董事同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

监事会于2016年12月13日在公司召开第三届监事会第三次会议以3票赞成，0票弃权，0票反对的审议结果通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》并发表了如下意见：本次变更部分募集资金投资项目是公司根据当前宏观经济形势及项目实施的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该等变更可进一步改善生产经营的效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更部分募集资金项目。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次将变更部分募集资金投资项目的议案已获公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

八、备查文件

（一） 浙江济民制药股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

（二） 浙江济民制药股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

（三） 浙江济民制药股份有限公司独立董事独立意见

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司

董事会

二O一六年十二月十三日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2016-052

浙江济民制药股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第三次会议于2016年12月13日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知通过电话，邮件及书面形式发出，本次会议由董事李丽莎女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于浙江济民制药股份有限公司收购鄂州二医院有限公司80%股权并增资的议案》；

为利于公司进一步扩大公司医疗服务业务，打造公司新的利润增长点，对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。公司收购浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“转让方”）持有的鄂州二医院有限公司（以下简称 “目标医院”）80%的股权，股权转让价为人民币20,800万元。同时,公司决定向目标医院增资13,600万元人民币，转让方向目标医院增资3,400万元人民币。本次增资完成后，目标医院注册资本将由6,800万元人民币增至23,800万元人民币，公司持有其80%股权。

本议案需提交股东大会审议。

《浙江济民制药股份有限公司收购鄂州二医院80%股权并增资的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）公告编号：2016-050。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率。公司拟将原计划投入（1）“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的募集资金2,888万元（包含利息金额为3,002.02万元），及（2）“药品研发中心建设项目”的部分募集资金1,991.94万元（包含利息金额为2,057.92万元），变更为“鄂州二医院有限公司增资项目”，增资金额为13,600万元，其中使用上述两个项目剩余募集资金5,059.94万元。

本次变更募投项目不构成关联交易。

董事会认为，本次变更部分募集资金项目是根据市场环境的变化和公司实际经营情况所作出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和扩大公司规模和经济效益，变更部分募集资金投向履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。因此，董事会同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及经营管理层负责新项目实施、并对办理有关手续等事项全权处理，同意公司授权董事长签署有关法律文件。

《浙江济民制药股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）公告编号：2016-052。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月十三日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2016-053

浙江济民制药股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2016年12月13日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由李永泉先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于浙江济民制药股份有限公司收购鄂州二医院有限公司80%股权并增资的议案》；

为利于公司进一步扩大公司医疗服务业务，打造公司新的利润增长点，对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。公司收购浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“转让方”）持有的鄂州二医院有限公司（以下简称 “目标医院”）80%的股权，股权转让价为人民币20,800万元。同时,公司决定向目标医院增资13,600万元人民币，转让方向目标医院增资3,400万元人民币。本次增资完成后，目标医院注册资本将由6,800万元人民币增至23,800万元人民币，公司持有其80%股权。

本议案需提交股东大会审议。

《浙江济民制药股份有限公司收购鄂州二医院80%股权并增资的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）公告编号：2016-050。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率。公司拟将原计划投入（1）“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的募集资金2,888万元（包含利息金额为3,002.02万元），及（2）“药品研发中心建设项目”的部分募集资金1,991.94万元（包含利息金额为2,057.92万元），变更为“鄂州二医院有限公司增资项目”，增资金额为13,600万元，其中使用上述两个项目剩余募集资金5,059.94万元。

本次变更募投项目不构成关联交易。

监事会认为，本次变更部分募集资金项目是根据市场环境的变化和公司实际经营情况所作出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和扩大公司规模和经济效益，变更部分募集资金投向履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。因此，监事会同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

《浙江济民制药股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）公告编号：2016-052。

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司监事会

二〇一六年十二月十三日

证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2016-054

浙江济民制药股份有限公司

关于召开2016年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月30日 14点 30分

召开地点：浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月30日

至2016年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

各该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2016年12月14 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登

记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年12月30日下午14:30）。 授权委托书详见附件1。

2、登记时间： 2016年12月30日上午9:30—11:30，下午1:30—14:30。

3、登记地点：浙江省台州市黄岩区北院大道888号行政楼四楼会议室。

六、 其他事项

1、会期半天，食宿费用自理。

2、联系人：潘敏 联系电话：0576-84066800 传真：0576-84066800

3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

4、邮政编码：318020

特此公告。

浙江济民制药股份有限公司董事会

2016年12月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江济民制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。