山东新潮能源股份有限公司
第九届董事会第三十八次
会议决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-136
山东新潮能源股份有限公司
第九届董事会第三十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2016年12月9日以通讯的方式发出。
3、本次会议于2016年12月14日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实际参加董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司100%股权的议案》。
为进一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，盘活公司资产，公司董事会同意公司转让所持烟台新牟电缆有限公司100%股权；同意公司与烟台红杉树投资有限公司签署《烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书》，交易价格为肆亿贰仟贰佰万元人民币（￥42,200.00万元）
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司2016年第十次临时股东大会审议。
本次股权转让的具体内容详见公司发布的《山东新潮能源股份有限公司关于签署烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书的公告》。
4、审议通过了《关于召开公司2016年第十次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2016年12月30日召开公司2016年第十次临时股东大会，审议《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司100%股权的议案》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司召开2016年第十次临时股东大会的具体内容详见公司发布的《山东新潮能源股份有限公司关于召开2016年第十次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
山东新潮能源股份有限公司独立董事关于转让烟台新牟电缆有限公司100%股权的独立意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2016年12月15日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-137
山东新潮能源股份有限公司
关于签署《烟台新牟电缆有限公司
股权转让协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆ 交易标的：山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）持有的烟台新牟电缆有限公司（以下简称“新牟电缆/目标公司”）100%股权。
◆ 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1152号《评估报告》，截至2015年12月31日（基准日），新牟电缆账面净资产为50,207.46万元，评估后的净资产为50,918.59万元。
◆ 截至2016年11月30日，目标公司账面净资产为48,864.89万元（该数据未经审计）。
◆ 以新牟电缆的账面净资产和评估后的净资产为参考，经双方协商确定，烟台新牟电缆有限公司100%股权转让交易价格为肆亿贰仟贰佰万元人民币（￥42,200.00万元）。
◆ 本次交易的受让方为烟台红杉树投资有限公司。
◆ 本次股权转让不构成关联交易、不构成重大资产重组。
◆ 本次股权转让完成后，公司不再持有新牟电缆的股权，新牟电缆将不再包含在公司合并报表范围之内。本次股权转让，预计将为公司合并报表合计带来约-6,829.29万元的收益（该数据未经审计）。
◆ 本次股权转让事项已经公司2016年12月14日召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过；根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项尚需提交公司2016年第十次临时股东大会审议。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司100%股权的议案》，会议同意公司与烟台红杉树投资有限公司（以下简称“红杉树公司”）签署《烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）。
《股权转让协议》的主要内容如下：
一、交易各方
1、山东新潮能源股份有限公司
2、烟台红杉树投资有限公司
烟台红杉树投资有限公司，统一社会信用代码：913706123103240270，住所：山东省烟台市牟平区宁海大街北正阳路东；法定代表人：车路平。经营范围：以自有资产投资及咨询服务；建筑劳务分包；建筑装饰工程施工；建筑机械设备租赁；建材、钢材、农产品、水产品批发、零售。
公司与其不存在关联关系。
3、烟台新牟电缆有限公司
烟台新牟电缆有限公司，成立于1995年05月，住所地为烟台市牟平区工商大街761号，注册资本为46,927.76万元人民币，经营范围：生产、销售小型物理发泡电缆；小同轴、接入网电缆；超五类、六类高速数据传输电缆；货物及技术的进出口。
公司持有其100%的股权，是公司的全资子公司。
截至2015年12月31日，新牟电缆经审计的总资产为91,574.25万元人民币、净资产为50,207.46万元人民币；2015年度实现净利润-1,341.97万元人民币。
二、《股权转让协议》主要条款
1、转让的股权
公司愿意将其合法持有目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），依据本协议书约定的条件和方式按现状转让给红杉树公司；红杉树公司已对目标公司进行了尽职调查并充分了解目标公司现状，红杉树公司愿意依据本协议书约定的条件和方式按现状受让公司持有的目标公司100%股权。
2、股权转让价款及支付
（1） 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1152号《评估报告》，截至2015年12月31日（基准日），目标公司账面净资产为50,207.46万元，评估后的净资产为50,918.59万元，交易双方对上述评估结果无异议。
（2） 截至2016年11月30日，目标公司账面净资产为48,864.89万元（该数据未经审计）。
（3）以目标公司账面净资产和评估后的净资产为参考，经交易双方协商确定，目标公司100%股权转让交易价格为肆亿贰仟贰佰万元人民币（￥42,200.00万元）。
（4）付款方式
以现金方式付款。
（5）付款时间
本协议签订后6个工作日内，红杉树公司需向公司支付伍佰万元人民币作为保证金，如公司股东大会审核通过后，红杉树公司不按本协议约定条件支付股权转让款，则红杉树公司构成根本性违约，该保证金不予退还。
交易各方一致同意，在本协议生效后的当天，红杉树公司一次性将剩余股权转让款支付至公司指定账户（红杉树公司前期支付的保证金转为支付股权转让款）。
3、税收和费用
交易各方一致同意，本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担。本协议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用（如有），本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响。如一方根据法律法规需履行代扣代缴义务，则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在20日内按实际代为缴纳金额全额支付。
4、交割
（1）在红杉树公司向公司支付完毕全部股权转让款后5个工作日内，公司、红杉树公司应当向目标公司书面通知股权转让情况，并配合目标公司将标的股权过户至红杉树公司名下。
（2）自红杉树公司向公司支付全部股权转让款之日（即交割日）起，红杉树公司享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务。
5、过渡期
（1）本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
（2）过渡期内，目标公司现有经营管理层应促使目标公司依法正常经营，不得放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
（3）过渡期内，公司保证目标公司不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。
6、目标公司相关安排
（1）交易各方理解并一致同意，本次交易不涉及目标公司业务和人员处置和安置。本次交易后由红杉树公司作为目标公司股东按法律法规及目标公司规章制度行使股东权利、履行股东义务，运营目标公司。
（2）交易各方理解并一致同意，本次股权转让交割完成后5个工作日内，公司协助红杉树公司完成相关交接工作。
7、关于公司与目标公司之间债权债务的解决办法
（1）关于公司应付目标公司款项
截至本协议签署日，公司应付目标公司人民币410,983,802.65元。对于上述款项，公司承诺，在本次股权转让办理工商变更登记手续之前，公司一次性偿还目标公司上述欠款。
（2）本次交易完成交割且前述事项完成后，公司与目标公司之间不存在其他债权债务关系，公司对目标公司的任何债权、债务、或有负债、争议纠纷及其他事项均不承担任何义务。
8、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约，在相关事由发生当日，公司将已收取的伍佰万元保证金退还红杉树公司。
（3）本协议经公司董事会、股东大会审核通过后，如红杉树公司不履行本协议付款义务则构成根本违约，红杉树公司需向公司支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款的10%。
红杉树公司未依据本协议书的约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向公司支付违约金。
本协议书约定的付款期限届满之日起二十日内，红杉树公司仍未向公司支付全部股权转让款项的，公司有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜。
公司未行使前款约定的合同终止权的，红杉树公司应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款的10%向公司支付违约金。
公司行使本条约定的合同终止权的，以及因红杉树公司根本性违约致使公司解除合同的，本协议书项下对红杉树公司的股权转让之交易自公司书面通知之日起终止，公司有权按本协议书项下股权转让总价款的10%要求红杉树公司支付违约金，并赔偿公司因红杉树公司违约遭受的损失（含目标公司遭受的损失）。
本协议经公司股东大会审核通过后，红杉树公司不按本协议约定条件支付股权转让款，则红杉树公司构成根本性违约，红杉树公司前期支付给公司的伍佰万元保证金不予退还。
（4）红杉树公司已根据本协议书的约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务后，如公司未履行本协议书配合目标公司办理相应的工商变更登记手续则构成根本违约，公司需向红杉树公司支付一定数额的违约金，违约金的支付标准为本协议书项下股权转让总价款的10%。
公司未履行本协议书配合目标公司办理相应的工商变更登记手续的，除应继续履行外，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向红杉树公司支付违约金。
本协议书约定的期限届满之日起二十日内，公司仍未配合目标公司办理相应的工商变更登记手续的，红杉树公司有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜。
红杉树公司未行使前款约定的合同终止权的，公司应继续履行支付义务，并应按照本协议书项下股权转让总价款的10%向红杉树公司支付违约金。
红杉树公司行使本条约定的合同终止权的，以及因公司根本性违约致使红杉树公司解除合同的，本协议书项下的股权转让之交易自红杉树公司书面通知之日起终止，公司应退回红杉树公司支付的全部股权转让价款，并向红杉树公司支付按本协议书项下股权转让总价款的10%违约金，并赔偿红杉树公司因公司违约遭受的损失。
红杉树公司已根据本协议书的约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权转让价款的义务后，如公司未履行本协议书配合目标公司办理相应的工商变更登记手续则构成根本违约，对于红杉树公司前期缴纳的伍佰万元保证金，公司需按双倍返还红杉树公司。
（5）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9、协议的生效
（1）本协议经交易各方签字及盖章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
本次交易经公司董事会、股东大会审议通过。
（2）协议的变更和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其他方解除本协议。
三、本次股权转让对公司的影响
公司董事会认为本次股权转让有利于进一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，盘活公司资产。
本次公司转让股权完成后，公司不再持有新牟电缆的股权，新牟电缆将不再包含在公司合并报表范围之内。
本次股权转让，预计将为公司合并报表合计带来约-6,829.29万元的收益（该收益数据未经审计）。
四、风险提示
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让尚需提交公司2016年第十次临时股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第九届第三十八次董事会会议决议
2、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1152号《评估报告》
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2016年12月15日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-138
山东新潮能源股份有限公司
关于召开2016年第十次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第十次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月30日 13 点 30分
召开地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月30日
至2016年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年12月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、登记时间和地点：2016年12月27日-28日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2016年12月28日下午4：00）。
六、其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部
邮政编码：264003
传真：0535－2103111
联系电话：0535－2109779
联系人：何再权 王燕玲
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司董事会
2016年12月15日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新潮能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
山东新潮能源股份有限公司
独立董事关于转让烟台新牟
电缆有限公司100%股权的
独立意见
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司100%股权的议案》，作为公司独立董事对公司转让烟台新牟电缆有限公司100%股权事项发表如下独立意见：
1、公司本次股权转让的审批程序合法合规，符合公司法和公司章程的相关规定，我们同意公司转让烟台新牟电缆有限公司100%股权，并同意公司与交易对方签署《烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书》。
2、本次股权转让，公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对烟台新牟电缆有限公司进行了资产评估，并出具了评估报告。
公司本次股权转让，有利于进一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，盘活公司资产，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意公司上述股权转让行为。
3、我们同意将该议案提交公司2016年第十次临时股东大会审议。
独立董事： 张宝生、余 璇、王东宁
2016 年 12 月 14日
