成都利君实业股份有限公司
关于深交所相关问询函回复的公告

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2016-061

成都利君实业股份有限公司

关于深交所相关问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司 (以下简称“公司”或“利君股份”)董事会于2016年12月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都利君实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第554号）。就公司拟终止募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”，并拟对募投项目“辊压机粉磨技术中心”延长建设时间及调整资金投入计划和近期被部分媒体质疑公司于2015年9月完成收购的成都德坤航空设备制造有限公司业绩大幅低于预期等事项的高度关注。根据问询函的内容，公司就相关问询事项的回复公告如下：

一、自2012年10月26日至今，你公司对“大型辊压机系统产业化基地建设项目”和“辊压机粉磨技术中心”募投项目累计进行了五次调整和延期，并于2013年12月10日终止“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”募投项目的建设。请你公司结合自身发展战略、主营业务市场环境及各项目投资进度等因素，说明以上三个募投项目历次调整和终止的具体原因和对你公司经营的影响，并说明你公司对剩余募集资金的后续安排。

回复：

（一）公司募投项目历次调整和终止的具体原因和对公司经营的影响

本公司主营业务为辊压机（高压辊磨机）及其配套设备的研发、制造和销售，隶属于机械设备制造行业。公司主要围绕高效、节能、环保的辊压机（高压辊磨机）及其配套设备的研发、制造和销售，致力于为水泥、矿山等生产领域提供粉磨系统的最佳解决方案，以提供高效节能的粉磨工艺系统为发展战略目标。公司研发生产的主要产品为辊压机、高压辊磨机及其配套系列产品，主要用于水泥生产、原矿开采等领域，其所涉及的水泥建材、冶金矿山等行业和应用领域，受下游铁路建设、公路建设、水利建设等基础行业发展状况的制约及影响。近年来，受国内外宏观经济的影响，我国出现了大面积和多行业的产能过剩现象，经济增速呈放缓态势。2013年，国务院专门制定了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，指出“受国际金融危机的深层次影响，国际市场持续低迷，国内需求增速趋缓，我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出”，指导开展相关行业产能严重过剩矛盾的化解工作。

自公司上市以来，受国内外宏观经济形势的持续影响，公司产品下游行业产能过剩、行业利润大幅下滑、企业普遍经营困难、固定投资增速逐年减弱，致使公司主要产品销售市场持续低迷，严重影响了公司的经营业绩。面临严峻的市场经营环境，公司充分利用技术研发优势，努力推动公司产品技术创新及工艺升级，不断优化产能结构，避免产能过剩，同时合理利用公司周边区域成熟的机加工资源与外协厂商开展合作，控制公司自身固定资产投资规模，严格依照相关法律法规管理和使用募集资金，稳步推进募投项目的实施。为此，公司结合错综复杂的经济背景和实际生产经营情况，依据相关法律法规履行了必要的审批程序，有计划的分别对首次公开发行股票募集资金投资项目实施了调整和终止。具体情况如下：

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截止2016年10月31日，公司三个募投项目计划投资和实际投资情况如下：

1）募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”计划投资与实际投资情况

单位：人民币万元

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2）募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”计划投资与实际投资情况

单位：人民币万元

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3）募投项目“辊压机粉磨技术中心”计划投资与实际投资情况

单位：人民币万元

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综上，结合当前国内外经济形势、产品下游行业现况、公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况，有计划的延长募集资金投资项目建设时间及资金投入计划和终止相关募投项目，是为了避免公司产能过剩，降低募集资金的投资风险，切实维护股东特别是中小股东利益，经公司审慎研究决定的。对募投项目做出的相关调整和终止，有利于更合理、有效地使用募集资金，能充分维护全体股东特别是中小股东的利益，没有对公司生产经营造成不利影响。

（二）终止募投项目剩余资金使用情况及后续安排

1）募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”剩余资金使用情况

募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目于2013年12月终止，该募投项目承诺投资总额13,780万元，项目终止后投资总额为8,846.90万元。

经公司2015年8月25日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》。同意公司使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（超募资金26,500万元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元）和自有资金4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权（详细情况请参见2015年8月26日、2015年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

截止 2016年10月31日，公司募集资金投资项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的资金投入及节余情况如下表：

单位：人民币万元

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注：上表中“其他支出”项为公司用于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权。

2）募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”剩余资金使用情况

2016年12月05日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于终止募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目的议案》，同意公司终止募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目，该募投项目计划投资总额为49,660万元，实际投资17,653.83万元，该事项尚需股东大会审议。

截至 2016年10月31日，公司募集资金投资项目大型辊压机系统产业化基地建设项目的资金投入及节余情况如下表：

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截至2016年10月31日，募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目剩余募集资金为79.13万元，募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目剩余募集资金为36,736.14万元，上述募投项目募集资金将继续存放于相应的募集资金专户；后续，公司将根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司生产经营实际情况，对上述募投项目剩余募集资金作出合理、合规的安排。

二、请你公司说明延期建设的募投项目“辊压机粉磨技术中心”是否存在实施障碍及并分析其继续建设的可行性。

回复：

（一）募投项目“辊压机粉磨技术中心”概况及实际投资情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目辊压机粉磨技术中心计划投资总额10,965万元，截止2016年10月31日该募投项目实际投资1,504.58万元，投资进度13.72%。具体计划投资与实际投资金额结构对比如下：

单位：人民币万元

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募投项目辊压机粉磨技术中心直接投入1,504.58万元，已完成技术中心实验大楼基建及安装工程、部分研发设备的投资。截至 2016年10月31日，该募投项目资金投入及节余情况如下表：

单位：人民币万元

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（二）募投项目“辊压机粉磨技术中心”后续投入计划安排情况

2016年，持续受国内外宏观经济的影响，公司主要产品下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业固定资产投资需求加剧减弱，公司主要产品销售市场低迷。经公司2016年12月5日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》，公司拟对募集资金投资项目辊压机粉磨技术中心的建设时间及资金投入计划进行调整，将上述募投项目预计完成时间由2017年12月调整至为2019年12月31日，该事项需尚需股东大会审议。具体调整情况如下：

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在面临当前严峻的国内外经济形势和公司所属行业前景不容乐观的现状，公司基于谨慎投资的原则，拟对募投项目辊压机粉磨技术中心未投入部分将按上述调整方案计划延长投资。放缓募投项目辊压机粉磨技术中心的投资是为进一步保证募集资金有效使用，是公司对于未来前瞻性的技术发展作出适当的战略考虑。目前该项目的实施不存在障碍，可行性未发生变化。

三、2015年9月24日，你公司完成对德坤航空的股权收购。德坤航空股东承诺2015年至2017年净利润为2600万元、3640万元和5096万元，累计不低于11,336万元。根据你公司定期报告显示，德坤航空2015年和2016年半年度净利润为1780万元和620万元，与预期存在差异。请你公司结合德坤航空目前经营情况，说明德坤航空业绩低于预期的原因，是否存在减值风险及对你公司经营业绩的影响。

回复：

（一）德坤航空股权收购、业绩承诺情况的概述

1、股权收购：公司为进一步夯实公司经营业绩，结合所处行业发展前景积极探索资本运营模式，稳步推动公司转型升级工作。2015年9月，公司使用现金合计人民币37,000万元收购成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）100%股权，并以2015年9月30日作为购买日，将全资子公司德坤航空纳入公司报表合并范围。

2、业绩承诺：依据公司与德坤航空原股东签署的《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让协议》的相关条款，保证及承诺德坤航空在2015-2017年(即业绩承诺期间)业绩目标如下:

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（二）德坤航空2015年度经营业绩情况说明

依据公司与德坤航空原股东签署《股权转让协议》，德坤航空原股东保证并承诺德坤航空2015年度业绩承诺实现税后净利润2,600万元。经本公司聘请并确认的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对德坤航空2015年度财务报表进行审计，并于2016年4月21日出具了编号为XYZH/2016CDA60188的《成都德坤航空设备制造有限公司2015年度审计报告》，确认德坤航空2015年度实现税后净利润为2,820.37万元。

依据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，公司以2015年9月30日作为购买日，将德坤航空纳入本公司财务报表的合并范围；德坤航空自合并日2015年9月30日至报告日2015年12月31日实现营业收入3,508.89万元，实现净利润为1,779.96万元。

综上，德坤航空2015年度实现的税后净利润达到了2015年度业绩承诺金额；2015年度不存在业绩低于预期的情形，亦不存在减值的情形。

（三）德坤航空2016年半年度经营业绩情况说明

2016年8月25日，公司在巨潮资讯网披露了《2016年半年度报告》，2016年半年度报告“第四节·五·4”披露了德坤航空截止2016年6月30日实现净利润6,204,660.68元（未经审计）。

德坤航空主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空钣金零件的开发制造；航空精密零件数控加工，工装、模具设计制造及装配，航空试验件及非标产品制造。德坤航空制造的零部件等产品的下游应用领域主要为航空飞行器制造商。航空飞行器制造商受国家航空航天的产业生产计划影响较强，国家相关部门通常于每年年初对当年生产计划下发至相关制造商，相关制造商依据生产计划情况确定合适的零部件制造商并下发相应的生产计划。德坤航空作为零部件制造商承接相应的业务后，积极组织安排生产并在要求期限内交付完工产品，但由于大多数产品的合同签订及金额确定较大密度的集中于当年第四季度，致使德坤航空确认收入存在一定的季节性特点。

综上，根据德坤航空2016年度开展的实际生产经营情况，目前尚无明显迹象存在业绩低于预期的情形；2016年度是否存在减值,公司将在年度终了依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定进行减值测试。

（四）德坤航空对公司经营业绩的影响

德坤航空实现承诺业绩将有效提升公司整体经营业绩。

四、你公司认为应予说明的其他事项。

2016年10月26日，公司在巨潮资讯网披露了《2016年第三季度报告全文》，公司对2016年度经营业绩作出了预计“2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为8,690万元至13,036万元”。截至本公告日，不存在较大差异。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司

董 事 会

2016年12月15日