山西美锦能源股份有限公司
七届二十一次董事会会议决议公告

证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2016-078

山西美锦能源股份有限公司

七届二十一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司七届二十一次董事会会议通知于2016年12月1日以通讯形式发出，会议于2016年12月14日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事 9 人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项情况

1、审议并通过《关于收购资产》的议案；

本议案属关联交易事项需在关联董事回避表决的情况下，由6名非关联董事进行表决。

详细内容请见公告2016-079。

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议并通过《关于与山西隆辉煤气化有限公司签订委托加工协议》的议案；

本议案属关联交易事项需在关联董事回避表决的情况下，由6名非关联董事进行表决。

本议案须提交2016年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公告2016-080。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议并通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；

公司决定于2016年12月30日（星期五）下午2:00在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼309会议室召开2016年第二次临时股东大会。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、本公司董事签字并加盖印章的七届二十一次董事会会议决议。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-079

山西美锦能源股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月14日在太原与山西亚太焦化冶镁有限公司（以下简称“亚太焦化”）签订《资产转让协议》，本公司以人民币13,736万元受让亚太焦化的400辆C70C型敞车。

2、公司第七届二十一次董事会会议审议通过了《关于收购资产的议案》，该议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、 公司本次收购行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要提交股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

（1）基本情况

公司名称：山西亚太焦化冶镁有限公司

公司性质： 有限责任

法定代表人：姚鹏

公司住所：吕梁市交城县夏家营工业园区（王明寨村西）

经营范围：化工产品（危化品除外）、金属镁、合金产品、铁矿粉、生铁、机电（小轿车除外）、建材（木材除外）、金属材料、日杂、劳保用品、电器、机械设备资格。

注册资本：238,000,000元

公司股东：上海矿骏投资有限公司（95%）、山西宏良国际焦化有限公司（5%）

（2）控股股东或实际控制人情况

上海矿骏投资有限公司持股95%，山西宏良国际焦化有限公司持股5%。

（3）最近一年及一期的财务情况

截止2015年12月31日资产总额为3,512,508,985.38 元，净资产为1,111,079,030.20元，营业收入为139,043,059.20元，净利润为3,444,579.32元。

截止2016年9月30日资产总额为3,265,420,311.72 元，净资产为1,113,650,289.01元，营业收入为104,178,296.88元，净利润为2,571,258.81元。

三、 交易标的的基本情况

本公司本次收购标的为亚太焦化所有的400辆C70C型敞车。

标的资产的账面价值为9,856.97万元，评估价值为13,736万元。

本次交易不需要经股东大会审议批准。

四、交易协议的主要内容

甲方：山西美锦能源股份有限公司

乙方：山西亚太焦化冶镁有限公司

第一条 资产转让标的

本次甲方收购乙方的资产以聘请具有资质的中水资产评估有限公司出具的【2016】第4033号《资产评估报告》明细中所确认400辆C70C型敞车为准。

第二条 资产移交

本协议签订后，乙方根据甲方要求，在15日内将《资产评估报告》所列敞车交付甲方，同时乙方将包括但不限于资产所有权凭证、图纸等有关全部文件交付甲方，并签署《资产移交清单》。

第三条 资产转让价款

3.1本次甲方收购乙方资产的价格，依据2016年11月25日由中水资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中确定的资产评估值人民币13,736万元为基础作为资产收购价格的计算依据。

3.2如乙方资产存在不能按《资产评估报告》明细所列资产交付、过户的情形，则按不能移交的资产在《资产评估报告》中确定的评估价值从乙方资产转让价款中相应扣除，并相应核减本协议中未支付的剩余转让款。

3.3协议双方共同确认2016年9月30日为基准日，协商确定的总价人民币13,736万元。上述价格为含税价。

第四条 转让价款支付时间及支付方式

4.1乙方根据甲方要求将《资产评估报告》明细将所列敞车移交给甲方之日，甲方将资产总价款汇入乙方的账户。

4.2乙方在收取上述4.1转让款前三日应向甲方出具本次转让全部资产价款的正式发票。

五、 涉及收购资产的其他安排：

本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情况。不涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、 收购资产的目的和对公司的影响

收购资产有助于进一步加强业务整合和拓展，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

七、独立董事意见

公司已事前向独立董事提交了前述关联交易所有资料，独立董事进行了审查，一致同意上述关联交易并发表独立意见，详见公司2016年12月15日公告。

八、备查文件

1、公司第七届二十一次董事会决议

2、《资产转让协议》

3、中水资产评估有限公司于出具的【2016】第4033号《资产评估报告》

山西美锦能源股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2016-080

山西美锦能源股份有限公司关于

与山西隆辉煤气化有限公司

签订委托加工协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为有效地解决山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”或“甲方”）与控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）及其关联公司同业竞争问题，公司与控股股东全资子公司山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”或“乙方”）于2016年4月28日签订了托管协议。根据该协议约定，为优先保证公司的利益，优化采购销售系统，隆辉煤气化将其拥有的焦化资产的原料采购系统和产品销售系统委托公司管理，托管费用260万元/年，托管期限自2016年1月1日至2018年12月31日。鉴于目前市场行情发展较好、焦炭价格日益走高，公司产能不能满足市场需要，焦炭产品供不应求，为解决当前的供需矛盾，故公司拟委托隆辉煤气化进行焦炭、煤制品相关产品的生产加工。并于2016年12月14日签订《委托加工协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，此次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、控股股东美锦集团

（1）基本情况

类型：有限责任公司

营业期限：自2000年12月18日至2020年12月30日

法定代表人：姚俊良

注册资本：39,888 万人民币元

住所：清徐县贯中大厦

经营范围：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。

（2）控股股东或实际控制人情况

美锦集团的实际控制人分别为高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。其中姚俊良持股25%，其他人分别持股12.5%。

（3）最近一个会计年度及最近一期的财务情况

截止2015年12月31日资产总额为44,861,895,531.35元，净资产为19,130,548,270.61元，营业收入为11,901,599,473.84元，净利润为207,259,311.48元。

截止2016年9月30日资产总额为47,647,968,539.70 元，净资产为19,516,511,986.96 元，营业收入为9,066,780,307.66 元，净利润为 510,309,892.21 元。

2、隆辉煤气化

（1）基本情况

类型：有限责任公司

营业期限： 2006年2月24日至2023年2月24日

法定代表人：姚三俊

注册资本：24,000万人民币元

住所： 太原市阳曲县东黄水镇故县村

经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。

（2）控股股东或实际控制人情况

隆辉煤气化的控股股东为美锦能源集团有限公司。截至目前，美锦集团持有隆辉煤气化100%的股权。

（3）最近一个会计年度及最近一期的财务情况

截止2015年12月31日资产总额为1,820,342,444.36元，净资产为 -584,568,013.64 元，营业收入为 562,947,534.27 元，净利润为-147,470,962.87 元。

截止2016年9月30日资产总额为2,034,270,054.22 元，净资产为 -663,042,442.29 元，营业收入为507,717,340.78 元，净利润为 -78,474,428.65 元。

三、交易标的的基本情况

根据双方签署的《委托加工协议》，在不改变原有采购销售系统托管关系的基础上，就生产环节的委托加工进行具体确定：生产焦炭的煤焦比小于1.33。

四、 协议的主要内容

1、 付款条件及方式：甲方按检验合格后产品重量向乙方支付费用，支付标准为每吨为人民币150元整（大写：壹佰伍拾圆 ）（不含税价）。乙方应在每月10日前根据双方共同确认的结算金额向甲方开具上月度委托加工费用的合格发票；甲方应当在收到发票后5日内将票面记载委托加工费用支付至乙方指定账户。

2、 有效期：本协议期限为自协议签署之日起至2018年12月31日，期限届满后，双方可重新确认并签署新的协议。如市场行情发生变化，甲方认为采取本协议约定的委托加工模式已不能满足甲方的利润要求（判断标准由甲方决定），即使在本协议约定的有效期内，甲方亦有权单方决定终止本协议的履行。

3、 违约责任：任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的所有损失、支出及其他费用。如无相反证明，守约方所提出的关于损失的书面证据，对违约方具有约束力。

五、2016年初至2016年9月30日与关联人美锦集团累计已发生的各类关联交易的金额

2016年初至2016年9月30日与关联人美锦集团累计已发生的各类关联交易的金额为81,503.07万元。

六、交易目的及对上市公司的影响

委托加工协议的签署有效避免了公司与控股股东及其控制的其他企业之间目前存在的同业竞争，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、独立董事意见

公司已事前向独立董事提交了前述关联交易所有资料，独立董事进行了审查，一致同意上述关联交易并发表独立意见，详见公司2016年12月15日公告。

八、备查文件

（一）公司第七届二十一次董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）《委托加工协议》。

特此公告

山西美锦能源股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-081

山西美锦能源股份有限公司关于

召开2016年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司决定于2016年12月30日（星期五）下午2:00在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼309会议室召开2016年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2016年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2016年12月30日（星期五）下午2:00；

（2）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2016年12月30日（星期五）上午9:30?11:30，下午13:00?15:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2016年12月29日（星期四）下午15:00至2016年12月30日（星期五）下午15:00。

5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

6、股权登记日：2016年12月23日

7、会议出席对象：

（1）截止12月23日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼309会议室

二、会议审议事项：

1、提交股东大会审议和表决的议案

（1）《关于与山西隆辉煤气化有限公司签订委托加工协议》的议案。

2、本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见 2016年12月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记方法：

（1）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券帐户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（2）登记时间：2016年12月26日9：00-17：00

（3）登记地点：公司证券投资部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

四、其他事项：

（1）会议联系方式：

联系电话：0351-4236095

传 真：0351-4236092

电子信箱：meijinenergy@126.com

邮政编码：030002

联 系 人：朱庆华、杜兆丽

（2）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2016年12月14日

附件1：

山西美锦能源股份有限公司

2016年第二次临时股东大会网络投票操作程序

本次临时股东大会将向公司股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

1、投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月30日上午9:30?11:30，下午13:00?15:00。

2、投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：360723；投票简称：“美锦投票”。在投票当日，“美锦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码360723；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

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（4）对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（5）确认投票委托完成。

4、投票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）网络投票不能撤单。

5、不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票系统的投票程序

1、投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月29日下午15:00至2016年12月30日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本公司）作为山西美锦能源股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2016年12月30日召开的2016年第二次临时股东大会，并行使表决权。

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委托人签名：