深圳市索菱实业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-056
深圳市索菱实业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长肖行亦先生于2016年12月13日发出关于召开第三届董事会第三次会议的通知，并于12月14日上午在公司会议室以现场方式举行。本次会议由董事长肖行亦先生主持，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，公司部分高级管理人员、监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》。
公司拟对本次重大资产重组募集配套资金方案进行调整，整体方案调整如下：
（1）本次募集配套资金的融资总额由36,000.00万元缩减至23,000.00万元；
（2）取消使用13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，本次调整后的募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
除前述内容调整外，本次重组方案的其他内容不变。
公司董事会逐项审议了本议案，关联董事肖行亦、叶玉娟回避了表决。
公司独立董事郑晓明先生、苏奇木先生在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见。
1. 发行数量及募集配套资金总额的调整
调整前：
公司拟通过锁价方式向肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司（下称“中欧润隆”）及杭州嘉佑投资管理合伙企业(有限合伙)（下称“杭州嘉佑”）共3认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过36,000.00万元，发行股份数量不超过13,626,040股，具体情况如下表：
■
调整后：
公司拟通过锁价方式向肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司（下称“中欧润隆”）及杭州嘉佑投资管理合伙企业(有限合伙)（下称“杭州嘉佑”）共3认购对象非公开发行股份募集配套资金。本次调整后，募集配套资金总额由36,000.00万元减少为23,000.00万元，发行股份数量不超过8,705,525股，具体如下表：
■
中欧润隆拟通过润隆创新资产管理计划参与本次募集配套资金的认购，本次调整后，润隆创新资产管理计划的委托人情况如下：
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注：取得目前权益时间以相应实际出资时间为准。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2. 募集配套资金用途的调整
调整前：
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、交易费用、车联网综合运营云平台研发中心，具体如下：
■
调整后：
公司取消使用13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，本次调整后的募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价及交易费用，具体如下：
■
表决结果：4 票同意、0票反对、0票弃权。
二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》。
同意公司与肖行亦、中欧润隆、杭州嘉佑签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
公司独立董事郑晓明先生、苏奇木先生在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。
同意公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬共9名标的公司英卡科技的股东签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
公司独立董事郑晓明先生、苏奇木先生在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见。
四、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集配套资金投资项目调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整的议案》。
本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由36,000.00万元缩减至23,000.00万元，属于调减募集配套资金总额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。公司拟取消使用13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，属于对募集配套资金用途的调整，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整的情形。综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会的相关规定，本次调整不构成对方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
公司独立董事郑晓明先生、苏奇木先生在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2016年12月14日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-056
深圳市索菱实业股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：2016年12月13日以电子邮件等方式送达。
2、会议召开时间、地点和方式：2016年12月14日上午在公司会议室以现场结合通讯录方式举行。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。
4、会议主持人：监事会主席林晓罡先生。
5、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以2票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》。
公司拟对本次重大资产重组募集配套资金方案进行调整，整体方案调整如下：
（1）本次募集配套资金的融资总额由36,000.00万元缩减至23,000.00万元；
（2）取消使用13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，本次调整后的募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
除前述内容调整外，本次重组方案的其他内容不变。
公司监事会逐项审议了本议案，关联监事林晓罡回避了表决。
1. 发行数量及募集配套资金总额的调整
调整前：
公司拟通过锁价方式向肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司（下称“中欧润隆”）及杭州嘉佑投资管理合伙企业(有限合伙)（下称“杭州嘉佑”）共3认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过36,000.00万元，发行股份数量不超过13,626,040股，具体情况如下表：
■
调整后：
公司拟通过锁价方式向肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司（下称“中欧润隆”）及杭州嘉佑投资管理合伙企业(有限合伙)（下称“杭州嘉佑”）共3认购对象非公开发行股份募集配套资金。本次调整后，募集配套资金总额由36,000.00万元减少为23,000.00万元，发行股份数量不超过8,705,525股，具体如下表：
■
中欧润隆拟通过润隆创新资产管理计划参与本次募集配套资金的认购，本次调整后，润隆创新资产管理计划的委托人情况如下：
■
注：取得目前权益时间以相应实际出资时间为准。
表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。
2. 募集配套资金用途的调整
调整前：
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、交易费用、车联网综合运营云平台研发中心，具体如下：
■
调整后：
公司取消使用13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，本次调整后的募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价及交易费用，具体如下：
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表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》。
同意公司与肖行亦、中欧润隆、杭州嘉佑签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事林晓罡回避对本议案的表决。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。
同意公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬9名标的公司英卡科技股东签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
四、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集配套资金投资项目调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整的议案》。
本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由36,000.00万元缩减至23,000.00万元，属于调减募集配套资金总额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。公司拟取消使用13,000.00万元用于车联网综合运营云平台研发中心项目，属于对募集配套资金用途的调整，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整的情形。综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会的相关规定，本次调整不构成对方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联监事林晓罡回避对本议案的表决。
特此公告
深圳市索菱实业股份有限公司监事会
2016年12月14日
