上海大智慧股份有限公司
第三届董事会2016年
第八次临时会议决议公告

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-124

上海大智慧股份有限公司

第三届董事会2016年

第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第八次临时会议通知于2016年12月11日以电子邮件形式向全体董事发出。会议于2016年12月14日以通讯表决方式召开。本次会议应到会董事人数7人，实到会董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

经董事会审议，提名丁小银先生为公司第三届董事会独立董事（丁小银先生简历详见附件）。董事会认为公司第三届董事会独立董事候选人丁小银先生具备履行相关职责的任职条件及工作经验，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所《股票上市规则》规定的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。董事张志宏先生在审议表决本议案时已回避。

经董事会审议，同意公司及下属子公司接受控股股东提供总额不超过人民币1亿元的财务资助，该项财务资助资金使用期限为不超过12个月，公司及下属子公司可以根据实际资金需求情况在上述期限及额度内连续循环使用，该项财务资助到期后，经双方协商可以展期，具体内容详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于接受控股股东财务资助的公告》（编号：临2016-125）。

三、审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（编号：临2016-126）。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二O一六年十二月十五日

附件

丁小银先生简历：

丁小银先生：男，汉，1958年5月生，大学专科，中国执业注册会计师。曾任上海建筑工程材料有限公司财务主管；上海外高桥保税区开发股份有限公司财务科长；上海外高桥保税区汽车交易市场财务经理、总裁助理；上海富兰德林会计师事务所项目经理。现任中兴财光华会计师事务所上海分所高级项目经理、副所长。

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-125

上海大智慧股份有限公司

关于接受控股股东财务资助的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东张长虹先生拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币1亿元的财务资助，该项财务资助资金使用期限为不超过12个月，公司及下属子公司可以根据实际资金需求情况在上述期限及额度内连续循环使用，该项财务资助到期后，经双方协商可以展期。本次财务资助张长虹先生不向公司收取利息和其他任何额外费用，也无需公司及下属子公司向其提供抵押或担保。

●本次财务资助的相关议案已于公司第三届董事会2016年第八次临时会议审议通过，董事张志宏先生在审议表决本议案时已回避。

●由于张长虹先生为公司控股股东，故上述事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，董事会认为本次交易符合免于按关联交易方式进行审议和披露的条件，故按照普通交易事项进行了审议和披露。

一、接受财务资助事项概述

因公司经营业务流动资金需求，公司控股股东张长虹先生拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币1亿元的财务资助，该项财务资助资金使用期限为不超过12个月，公司及下属子公司可以根据实际资金需求情况在上述期限及额度内连续循环使用，该项财务资助到期后，经双方协商可以展期。本次财务资助张长虹先生不向公司收取利息和其他任何额外费用，也无需公司及下属子公司向其提供抵押或担保。

过去连续12个月内本公司及下属子公司与张长虹先生未发生同类交易。

二、交易方的基本情况

张长虹先生为本公司控股股东。截至目前，张长虹先生持有本公司股份 1,104,792,657 股，占公司总股本55.58%。

三、交易的主要内容

1、交易标的：

公司控股股东张长虹先生拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币1亿元的财务资助。

2、定价原则：

本次财务资助张长虹先生不向公司收取利息和其他任何额外费用，也无需公司及下属子公司向其提供抵押或担保。

3、财务资助期限：

该项财务资助资金使用期限为不超过12个月，公司及下属子公司可以根据实际资金需求情况在上述期限及额度内连续循环使用，该项财务资助到期后，经双方协商可以展期。

四、该项交易的目的以及对上市公司的影响

张长虹先生作为公司控股股东，为了支持公司发展和资金需求，根据公司的长远利益和实际情况，拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币1亿元的财务资助，本次财务资助不向公司收取利息和其他任何额外费用，对公司财务状况和经营将产生积极的影响，体现了控股股东对上市公司的支持和信心，本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。

五、独立董事意见

本次控股股东对公司提供财务资助，有利于满足公司目前的资金需求，对公司的财务状况将产生积极的影响。该交易事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二O一六年十二月十五日

证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2016-126

上海大智慧股份有限公司

关于召开2016年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月30日 14点00 分

召开地点：上海市浦东新区川沙华夏东路811号上海南青华美达酒店海景海怡厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月30日

至2016年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会2016年第八次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn/。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：

1、个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：（1）本人身份证复印件；（2）证券账户卡复印件；

2、个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：（1）本人身份证复印件；（2）委托人身份证复印件；（3）授权委托书（原件或复印件）；（4）证券账户卡复印件。

3、法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：（1）法定代表人身份证复印件；（2）法人股东单位的营业执照复印件；（3）法人证券账户卡复印件。

4、法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或复印件）；④法人证券账户卡复印件。

5、异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

6、登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

邮编：200127 电话：021-20219261

传真：021-33848922

联系人：张龙、孙雨洁

7、登记时间：

2016年12月28日～2016年12月29日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

六、 其他事项

1、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书办公室指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn/全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

3、本次2016年第五次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

2016年12月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海大智慧股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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