安徽黄山胶囊股份有限公司
第二届董事会第十七次
会议决议公告

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2016-017

安徽黄山胶囊股份有限公司

第二届董事会第十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2016年12月13日召开。会议通知已于2016年11月27日以电子邮件及电话等方式向公司全体董事发出。本次会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长余春明先生召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

1、《关于公司董事会换届选举的议案》，该议案需提交公司股东大审议。

鉴于公司第二届董事会任期将于2016年12月届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会审议，提名余春明先生、余超彪先生、汪红时女士及叶松林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。蔡弘女士、曲凯先生及张敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

以7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了余春明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

以7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了余超彪先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

以7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了汪红时女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；

以7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了叶松林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

以7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了蔡弘女士为公司第三届董事会独立董事候选人；

以7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了曲凯先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

以7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了张敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

公司第三届董事会任期三年，自股东大会审议之日起计算。

其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，若交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关议案并予以公布。

董事候选人简历详见附件1。

公司独立董事已在《关于公司第二届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见》对此发表相关独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

2、以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募投项目和日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟利用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，购买银行保本型理财产品的额度在董事会提交股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

同时授权公司董事长余春明先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

公司独立董事已在《关于公司第二届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见》对此发表相关独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

3、以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2016年12月30日召开公司2016年第二次临时股东大会。

详见当日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-019）。

三、备查文件：

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事《关于公司第二届董事会第十七次会议相关事宜》的独立意见。

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

二0一六年十二月十四日

附件1：

一、非独立董事候选人简历

1、余春明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1946年6月出生，高中学历。1972年2月至1986年6月为上海无线电三厂工人；1986年7月至1989年5月任安徽省旌德黄山旅游保健中心行政科长；1989年5月至1996年8月任安徽省旌德县黄山胶囊厂厂长；1996年8月至2010年12月任安徽黄山胶囊有限公司董事长、总经理、党支部书记；2002年获“安徽省劳动模范”荣誉称号；2010年12月至今任本公司董事长。现任本公司董事长、安徽省旌德县江村旅游有限责任公司董事长，其担任本公司本届董事的任期为2013年12月至2016年12月。

截至本公告披露日，余春明先生共持有35,150,000股股份，占本公司总股本的40.56%。余春明先生为本公司的实际控制人之一。与董事余超彪先生存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。

2、余超彪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年3月出生，大专学历，南京大学MBA研修班毕业，工程师。1996年8月至1999年4月先后任安徽黄山胶囊有限公司机修工、车间主任；1999年5月至2001年7月任安徽黄山胶囊有限公司营销部经理；2001年8月至2010年12月任安徽黄山胶囊有限公司副总经理。2000年参与开发的“自动刷油、蘸胶空心胶囊生产线”获宣城市科技进步四等奖、旌德县一等奖；2006年荣获第七届“江淮十大杰出青年”称号；2007年荣获“安徽省劳动模范”荣誉称号；2009年被评为“宣城市十大经济人物”；2010年荣获“宣城市慈善奖爱心慈善”个人称号。2010年12月至今任本公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理、杭州欧彩光电科技有限公司董事长、旌德县兴业融资担保有限公司监事和杭州豆荚科技有限公司监事，其担任本公司本届董事的任期为2013年12月至2016年12月。

截至本公告披露日，余超彪先生共持有3,000,000股股份，占本公司总股本的3.46%。余超彪先生为本公司的实际控制人之一。与董事余春明先生存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。

3、汪红时女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生，中专学历。1987年7月至1989年12月任黄山旅游保健中心会计；1989年12月至1996年8月任安徽省旌德县黄山胶囊厂财务负责人；1996年8月至2010年12月任安徽黄山胶囊有限公司财务负责人；2010年12月至今任本公司董事、财务总监。现任本公司董事、财务总监、安徽省旌德县江村旅游有限责任公司监事，其担任本公司本届董事的任期为2013年12月至2016年12月。

截至本公告披露日，汪红时女士共持有800,000股股份，占本公司总股本的0.92%。汪红时女士与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、叶松林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年6月出生，大专学历。1991年9月至1994年12月任安徽省旌德县黄山胶囊厂车间班长；1995年1月至1996年8月任安徽省旌德县黄山胶囊厂车间副主任；1996年8月至2005年1月任安徽黄山胶囊有限公司车间主任；2005年2月至2010年12月任安徽黄山胶囊有限公司销售总监；2010年12月至2013年12月任本公司董事、销售总监。2013年12月至今任本公司董事、副总经理。其担任本公司本届董事的任期为2013年12月至2016年12月。

截至本公告披露日，叶松林先生共持有500,000股股份，占本公司总股本的0.58%。叶松林先生与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

二、独立董事候选人简历

1、蔡弘女士，独立董事。中国国籍，无境外永久居留权，1961年11月出生，本科学历，高级工程师。1983年毕业于西北轻工业学院轻工二系玻璃专业，曾任职于中国医药工业公司包装部，曾任中国医药包装协会副秘书长和副会长。现任中国医药包装协会秘书长、华仁药业股份有限公司独立董事、湖南千山制药机械股份有限公司独立董事、山东省药用玻璃股份有限公司独立董事、本公司独立董事。其担任本公司本届董事的任期为2013年12月至2016年12月。

蔡弘女士于2006年4月，获得上海证券交易所独立董事资格证。未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、曲凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月出生，本科学历。曾任职于吉林省土地管理局、长春市房地产律师事务所、北京京融律师事务所、北京市中银律师事务所、北京凯文律师事务所，曾任北京凯文律师事务所合伙人、北京国枫凯文律师事务所合伙人。现任北京国枫律师事务所合伙人、福建省青山纸业股份有限公司独立董事、北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立董事、重庆啤酒股份有限公司独立董事、北京恩菲环保股份有限公司独立董事、北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。其担任本公司本届董事的任期为2015年12月至2016年12月。

曲凯先生于2007年9月，获得上海证券交易所独立董事资格证。未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、张敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年2月出生，博士研究生学历。曾任湖北省化工总公司会计师；曾在中南财经政法大学会计学院、中国人民大学商学院、北京大学光华管理学院学习；现任中国人民大学商学院副教授、博士生导师，会计系副主任，广东蓉胜超微线材股份有限公司独立董事，上海富瀚微电子股份有限公司独立董事，新疆准东石油技术股份有限公司独立董事、北京韩建河山管业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。其担任本公司本届董事任期为2016年9月至2016年12月。

张敏先生于2014年8月，获得深圳证券交易所独立董事资格证。未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2016-018

安徽黄山胶囊股份有限公司

第二届监事会第十二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2016年12月13日以现场方式召开。会议通知已于2016年11月27日以电子邮件及电话等方式向公司全体监事发出。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席刘松林先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

（一）、审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

公司第二届监事会任期将届满，根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，公司监事会须进行换届选举。公司第三届监事会将由股东大会选举的2名股东代表监事和经公司职工代表大会选举产生的1名职工监事共同组成。

根据公司股东推荐，公司监事会提名刘松林、朱观润为公司第三届监事会股东代表监事候选人。公司第三届监事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。

以3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了刘松林先生为公司第三届监事会监事候选人；

以3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了朱观润女士为公司第三届监事会监事候选人。

股东代表监事候选人简历详见附件1。

（二）、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过1亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，同意公司使用部分闲置募集资金不超1亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

该议案自审议通过之日起生效。《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、 备查文件：

第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司监事会

二0一六年十二月十四日

附1：股东代表监事候选人简历

1、刘松林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年6月出生，大专学历。1989年9月至1997年1月先后任职于安徽省旌德县黄山胶囊厂、安徽黄山胶囊有限公司从事质监工作；1997年1月至1997年6月任安徽黄山胶囊有限公司企管科科长；1997年7月至2010年12月任安徽黄山胶囊有限公司质监科科长。曾参与的“机用空心胶囊生产线技改项目”获宣城市科学进步奖、“肠溶空心胶囊研发项目”获宣城市科学进步二等奖；2007年参与中国医药包装协会《<明胶空心胶囊>协会标准》（YBX-2000-2007）的起草；2009年参与2010版中国药典《明胶空心胶囊》标准的讨论；2011年2月系公司实用新型专利“一种明胶空心胶囊模具”的发明人之一；2011年12月系公司发明专利“一种肠溶植物空心胶囊”的发明人之一；2012年1月系公司发明专利“一种植物空心胶囊”的发明人之一。2010年12月至今任本公司监事会主席、质量管理部部长。其担任本公司本届监事的任期为2013年12月至2016年12月。

刘松林先生共持有1,000,000股股份，占本公司总股本的1.15%。刘松林先生与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2、朱观润女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年6月出生，大专学历。1991年10月至1995年3月任职于浙江省昌化制线厂；1995年5月至1995年12月任安徽省旌德县黄山胶囊厂车间总检员；1996年1月至1996年8月任安徽省旌德县黄山胶囊厂办公室秘书；1996年8月至2010年12月任安徽黄山胶囊有限公司办公室秘书；2012年10月至今任职于本公司审计部；2010年12月至今任本公司监事。其担任本公司本届监事的任期为2013年12月至2016年12月。

朱观润女士共持有80,000股股份，占本公司总股本的0.09%。朱观润女士与公司控股股东及其实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2016-019

安徽黄山胶囊股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2016年12月13日召开。会议同意公司召开2016年第二次临时股东大会，审议该次董事会提交的相关议案，并决定于2016年12月30日（星期五）召开公司2016年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：安徽黄山胶囊股份有限公司2016年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2016年12月30日（星期五）下午14时开始，会议为期半天。

2、网络投票时间：2016年12月29日至2016年12月30日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2016年12月29日15：00至2016年12月30日15：00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：安徽省宣城市旌德县白地洪川公司五楼会议室

（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，选举董事、监事采用累积投票制。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）股权登记日：2016年12月23日（星期五）

（九）出席对象：

1、截至2016年12月23日（星期五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

1.1选举余春明先生为公司第三届董事会非独立董事

1.2选举余超彪先生为公司第三届董事会非独立董事

1.3选举汪红时女士为公司第三届董事会非独立董事

1.4选举叶松林先生为公司第三届董事会非独立董事

2、《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

2.1选举蔡弘女士为公司第三届董事会独立董事

2.2选举曲凯先生为公司第三届董事会独立董事

2.3选举张敏先生为公司第三届董事会独立董事

3、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

3.1选举刘松林先生为公司第三届监事会非职工代表监事

3.2选举朱观润女士为公司第三届监事会非职工代表监事

4、《关于使用闲置募集资金购进行现金管理的议案》

上述议案1、议案2、议案3将采用累积投票制表决，且独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东）：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年12月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

三、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2016年12月27日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

2、登记地点：安徽省宣城市旌德县白地洪川公司四楼证券部办公室。

3、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年12月27日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：项先理

电 话：0563-8630512

传 真：0563-8630198（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：安徽省宣城市旌德县白地洪川

邮 编：242605

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十七次会议决议

2、公司第二届监事会第十二次会议决议

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

二0一六年十二月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362817

2、投票简称：黄山投票

3、投票时间：2016年12月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

（1）在投票当日，“黄山投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。

表二：不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

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对于累积投票议案1、议案2和议案3，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表三：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案股东拥有的选举票数举例如下：

1）选举非独立董事4名（如议案1，有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总×4

股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

2）选举独立董事3名（如议案2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3）选举股东代表监事（如议案3，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月29日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年12月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

安徽黄山胶囊股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2016年12月30日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代表行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2016-020

安徽黄山胶囊股份有限公司

关于使用闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月13日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理》的议案。为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募投项目和日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟利用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司董事会提交股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

一、募集资金基本情况概述。

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2179号），安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,167万股，每股面值1元，发行价格为人民币13.88元，共计募集资金30,077.96万元，扣除发行费用3,710.00万元后，募集资金净额为26,367.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕5-13号）。

二、募集资金使用情况

（一）、公司对募集资金采取了专户存储制度。为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

■

2016年11月15日，公司第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为160,832,127.88元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。

（二）、截至本报告日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币99,521,964.19元

■

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

（二）品种

本次现金管理购买的产品为商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。

使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（三）购买额度

公司以最高金额不超过10,000万元的闲置募集资金购买上述银行理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）投资期限

自股东大会会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务，在半年度报告及年度报告中披露现金管理的进展和执行情况。

四、投资风险分析及风险控制

（一）投资风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买不超过12个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、公告日前十二个月内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

六、专项意见说明

（一）、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司募投项目和主营业务的正常开展，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，保障资金安全。因此，我们一致同意公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会提交股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同意授权公司董事长余春明先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

（二）、监事会意见

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过1亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，同意公司使用部分闲置募集资金不超1亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（三）、保荐机构意见

公司拟使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不会影响募集资金投资计划的正常运行，也不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构同意黄山胶囊使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、关于公司第二届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见；

4、保荐机构出具的《国元证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

二0一六年十二月十四日