思美传媒股份有限公司
关于北京爱德康赛广告有限公司2015年度业绩承诺完成情况的公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-105

思美传媒股份有限公司

关于北京爱德康赛广告有限公司2015年度业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2016年4月完成对北京爱德康赛广告有限公司(以下简称“爱德康赛公司”)的收购，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对爱德康赛公司2015年业绩承诺完成情况出具审核报告（天健审〔2016〕 8079 号）（请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于北京爱德康赛广告有限公司2015年度业绩承诺完成情况的审核报告》），现将爱德康赛公司2015年度业绩承诺完成情况公告如下：

一、重大资产情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕350号)核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的方式向北京爱德康赛广告有限公司原股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）定向增发人民币普通股(A股)2,431,661股，每股发行价格59.63元，作价144,999,945.43元收购其所持爱德康赛公司50%的股权；同时，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）等五名投资者定向增发人民币普通股(A股) 4,640,740.00股，每股发行价格62.49元，共计募集资金289,999,842.60元。以其中募集配套资金145,000,054.57元收购爱德康赛公司原股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）所持爱德康赛公司50%的股权。2016年4月8日，爱德康赛公司上述股东以其所持有的爱德康赛公司50%股权作价144,999,945.43元认购本公司定向增发人民币普通股 (A股) 2,431,661股；同日，本公司实际已向朱明虬、吴红心等五名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,640,740股，每股发行价格62.49元。上述爱德康赛公司100%股权已按照法定方式转让给本公司。主承销商中信建投证券股份有限公司已将五名发行对象投入的募集配套资金289,999,842.60元，坐扣财务顾问费10,000,000.00元后的募集金额279,999,842.60元，于2016年4月8日汇入本公司募集资金监管账户；另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,277,072.40元后，募集配套资金净额为人民币273,722,770.20元。公司本次发行新股合计计入实收资本7,072,401.00元，计入资本公积(股本溢价) 411,650,314.63元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕96号)。2016年4月14日，公司向爱德康赛公司原股东和五名特定投资者非公开发行7,072,401股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

二、承诺业绩情况

根据本公司与爱德康赛公司原股东签署的《股权转让合同》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，爱德康赛公司原股东承诺爱德康赛公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3 万元(以下简称预测净利润)。如果爱德康赛公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于爱德康赛公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

三、超额完成业绩的奖励措施

根据《爱德康赛公司收购协议》，本公司同意，将业绩承诺期间各年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于业绩承诺期间2015年度、2016年度、2017年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），分别在业绩承诺期间2018年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税前）、在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税前），由爱德康赛公司以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。

四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

爱德康赛公司2015年度及累计实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：元)：

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[注1]：系本公司与爱德康赛公司原股东签署的《股权转让合同》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》承诺的业绩。

五、结论

爱德康赛公司已完成2015年度的业绩承诺。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年12月15日