深圳市英维克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
■
第一节 重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司控股股东英维克投资承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少６个月。
公司实际控制人齐勇承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的２５％，离职后半年内不转让其直接和间接持有的发行人股份。所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少６个月。
自然人股东韦立川、欧贤华、方天亮、刘军、冯德树、吴刚、游国波、陈涛、王铁旺、陈川、李冬承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的２５％，离职后半年内不转让其直接和间接持有的发行人股份。所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少６个月。
公司股东上海秉原、北京秉鸿承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
二、利润分配
（一）发行前滚存未分配利润的安排
经公司２０１４年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（二）发行后的利润分配政策
１、公司的利润分配政策
（１）利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（２）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（３）公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（４）利润分配的顺序及比例
１）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的条件下，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
２）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
３）重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元。
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
满足上述条件的重大资金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
２、利润分配的决策程序和机制
（１）公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（２）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（３）董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
（４）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（５）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
３、利润分配政策的调整或变更
（１）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
（２）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。
（３）董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（４）股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，同时为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司还制订了《深圳市英维克科技股份有限公司未来分红回报规划》，对公司发行上市后三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容请参见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”相关内容。
４、子公司英维克信息的利润分配政策
英维克信息分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入英维克信息法定公积金。当法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
英维克信息的法定公积金不足以弥补之前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年度税后利润弥补亏损。
按上述程序分配后的剩余利润，英维克信息应每年向股东（英维克科技）进行现金分红，具体分红比例应不低于当年度实现的可分配利润的８０％。
三、本次公开新股发行及公司股东公开发售股份事项的影响
（一）发行方案
公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在中小企业板上市的议案》，并于２０１５年９月１８日召开２０１５年第一次临时股东大会， 将该决议有效期延期一年，根据该议案，依据询价结果，若预计公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次公开发行新股数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量，并确保同时符合以下条件：
１、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额。
２、本次公开发行股份（包括公开发行新股及公司股东公开发售股份）数量不超过２，０００万股，不低于发行后总股本的２５％。
３、在符合法律、法规及中国证监会相关规定的前提下，公司股东参考原持股比例确定各自公开发售股份数量，且不超过自愿设定１２个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
４、本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。
提请投资者注意的是，在所有拟公开发售股份的股东中，齐勇、韦立川系公司之董事／高级管理人员。
（二）相关影响
首次公开发行股票前，齐勇持有公司控股股东英维克投资６４．８４％的股权外，还直接持有公司９．０１％的股份，为公司的实际控制人。首次公开发行股票完成后，齐勇仍可通过控制公司控股股东英维克投资进而控制公司，仍为公司实际控制人。
因此，公司股东本次公开发售股份不会对公司的控制权、治理结构和生产经营产生负面影响。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
（三）中介机构核查意见
发行人律师认为，发行人２０１４年第一次临时股东大会、２０１５年９月１８日召开２０１５年第一次临时股东大会、２０１６年９月１８日召开２０１６年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容合法有效。发行人本次发行方案符合《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告［２０１４］１１号）及发行人《公司章程》的规定，上述发行方案不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
保荐机构认为，公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已经履行相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；本次公开发售股份后不会引起公司股权结构重大变化，实际控制人不会发生变更，不会对公司治理结构及生产经营等产生重大不利影响。
四、公司股东的持股意向及减持意向
（一）英维克投资
英维克投资作为公司控股股东，拟长期持有公司股份。在不影响英维克投资控股地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：
１、减持股份的条件
英维克投资持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（１）英维克投资承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；
（２）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；
（３）公司股票价格不低于发行价。
２、减持股份的数量及方式
在英维克投资所持公司股票锁定期满后２年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的２５％，且减持不影响其对公司的控制权。英维克投资减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
３、减持股份的价格
英维克投资若于其所持公司股票锁定期届满后２年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。
４、减持股份的程序
英维克投资持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
５、未履行承诺的约束措施
英维克投资将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。
（二）齐勇
齐勇作为公司的实际控制人，拟长期持有公司股份。在不影响齐勇实际控制人地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：
１、减持股份的条件
齐勇持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（１）齐勇承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；
（２）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；
（３）公司股票价格不低于发行价。
２、减持股份的数量及方式
在齐勇所持公司股票锁定期满后２年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的２５％，且减持不影响其对公司的控制权。齐勇减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
３、减持股份的价格
齐勇若于其所持公司股票锁定期届满后２年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。
４、减持股份的程序
齐勇持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
５、未履行承诺的约束措施
齐勇将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。
（三）韦立川
韦立川承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：
１、减持股份的条件
韦立川持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（１）韦立川承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；
（２）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；
（３）公司股票价格不低于发行价。
２、减持股份的数量及方式
在韦立川所持公司股票锁定期满后２年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的４０％。韦立川减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
３、减持股份的价格
韦立川若于其所持公司股票锁定期届满后２年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。
４、减持股份的程序
韦立川持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
５、未履行承诺的约束措施
韦立川将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。
（四）上海秉原
上海秉原承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：
１、减持股份的条件
上海秉原持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
（１）上海秉原承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；
（２）严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；
（３）公司股票价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末经审计的每股净资产。
２、减持股份的数量及方式
在上海秉原所持公司股票锁定期满后２年内减持的，其可减持所持的公司全部股份。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
３、减持股份的价格
上海秉原若于其所持公司股票锁定期届满后２年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末经审计的每股净资产。
４、减持股份的程序
上海秉原持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
５、未履行承诺的约束措施
上海秉原将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
五、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：
（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序
１、预警条件
当公司股票连续５个交易日的收盘价低于每股净资产的１２０％时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
２、启动条件及程序
当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在１０个交易日内召开董事会、３０个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的５个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
启动并实施稳定股价具体方案，不得影响公司的上市条件。
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求启动稳定股价的预案。
３、停止条件
在上述第２项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续２０个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第２项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第２项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
１、公司实施利润分配或资本公积金转增股本
在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
２、控股股东增持公司股份
（１）在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
（２）控股股东购买所增持股票的总金额不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的５０％，但不高于其最近３个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票上限为公司股本总额的３％。
（３）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（４）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。
３、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
（１）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
（２）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的５０％，但不高于其最近２个会计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额。通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票上限为公司股本总额的２％。
（３）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（４）触发前述股价稳定措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（５）公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时的相关承诺提出未履行承诺的约束措施。
４、公司回购股份
（１）在符合股份回购相关法律法规，以及不影响公司正常经营的前提下，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份。
（２）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份，应经董事会、股东大会审议通过。股东大会对股份回购进行决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（３）公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票上限为公司股本总额的２％。
（４）公司董事会公告股份回购预案后，公司股票若连续５个交易日的收盘价超过公司上一年度经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止本次股份回购事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定停止条件前，还将开展控股股东增持，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。
５、以法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式稳定公司股价
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：
１、公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
２、如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
３、如在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司扣留在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员薪酬的５０％，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（四）相关保障措施
公司控股股东英维克投资及自然人齐勇、韦立川、欧贤华、方天亮、刘军、冯德树、吴刚、游国波、陈涛、王铁旺、陈川、李冬承诺，若存在应启动而未启动股价稳定措施的情形，该等承诺人将依法连带赔偿由此给投资者造成的一切经济损失。
六、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）公司对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司承诺：
１、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。
２、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）公司控股股东对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司控股股东英维克投资承诺：
１、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东英维克投资将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。
股份购回价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。
２、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：如公司本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
１、填补被摊薄即期回报的相关措施
（１）增强公司核心竞争力及盈利能力
公司将依托目前强大的技术平台，领先的技术研发实力和较快的产品开发效率，并根据行业发展趋势和客户需求变化，快速进行响应，研发生产符合行业需求的精密温控节能设备。与此同时，公司将维护与中国联通、华为、腾讯、中兴通讯、日海通讯、铁塔公司等一批优质客户的良好合作关系，并加大业务拓展力度，综合带动公司核心竞争力及盈利能力的提升。
（２）加快募集资金投资项目的建设进度
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策，其实施有助于提升公司整体技术水平、技术创新能力及业务实施能力，巩固并提升公司在行业内的地位、增强公司的盈利能力及核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将充分调动各种资源，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目尽早实现预期收益，带动公司经营业绩上升。同时，公司将根据《募集资金管理办法》及其他相关法律法规的要求，将募集资金将存放于董事会指定的专项账户，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途使用。
（３）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司于２０１４年度第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行完善，明确了公司的利润分配政策、现金分红政策、利润分配方案的决策程序、利润分配政策调整机制。
本次公开发行并上市后，本公司将按照《公司章程（草案）》的相关规定进行利润分配，并广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
提请投资者注意，发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
２、公司全体董事、高级管理人员对首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（１）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（２）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。
（３）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（４）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（５）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（６）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求。
（７）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（１）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（２）依法承担对公司和／或股东的补偿责任；（３）无条件接受中国证监会和／或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
华林证券股份有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
广东信达律师事务所承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
九、未履行承诺的约束措施
（一）公司未履行承诺的约束措施
公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
１、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（２）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
（３）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。
（４）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
２、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）公司股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
公司全体股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
１、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（２）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
（３）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。
（４）可以职务变更但不得主动要求离职。
（５）主动申请调减或停发薪酬或津贴。
（６）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
（７）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（８）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
２、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
公司独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（三）关于相关主体未履行承诺的保障措施
公司控股股东英维克投资及自然人齐勇、韦立川、欧贤华、方天亮、刘军、冯德树、吴刚、游国波、陈涛、王铁旺、陈川、李冬承诺，若相关主体未履行本招股说明书中公开披露的承诺，该等承诺人将依法连带赔偿由此给投资者造成的一切经济损失。
十、本公司特别提醒投资者关注如下风险因素
（一）经营业绩随下游行业波动的风险
本行业产品通过对设备所处环境的温度、湿度等指标进行智能化控制，保障设备运转处于最佳状态，可广泛运用于通信、互联网、智能电网、轨道交通、金融等多个下游行业。
随着通信、互联网、智能电网、轨道交通、金融等行业的迅速发展，数据的运算量呈现几何级数增长，而处理数据的主设备又不断向“轻、薄、短、小”方向发展，所使用的电子元件密度越来越高，发热量及能耗越来越大，相应地对稳定性、可靠性及使用寿命的要求也同步提高。因此，该等数据处理设备对运行环境的要求日益严苛，对于精密温控节能设备的依赖程度也随之提高。
随着下游行业投资建设周期性变化，以及技术不断更新换代，其对本行业产品品种、数量的需求等均会有所波动，随之给本行业企业经营带来一定影响。公司终端用户多数为通信、互联网等支柱产业内龙头企业，技术先进，具有规模优势，抵御市场风险能力较强，其经营业绩受市场影响较小，公司所受的市场传导风险亦处于较低水平。但如果下游行业或客户发生较为剧烈的波动，公司经营业绩将受到较大不利影响。
（二）应收账款发生坏账损失的风险
报告期内，公司各期期末应收账款余额分别为１０，３６５．３４万元、１２，２３３．９６万元、１７，３１４．１６万元和２４，８３１．１０万元。
在公司技术创新、客户基础拓展等有利因素推动下，营业收入增长较快，２０１３年至２０１５年复合增长率高达３８．８５％，因此，公司应收账款余额增幅较大。同时，受下游行业季节性特征影响，下游客户下半年采购较多，从而导致了报告期内各年末应收账款余额较大。
公司一直重视应收账款的回收工作，以确保经营资产的健康周转。２０１３年至２０１５年，公司应收账款周转率分别为２．６２、２．４４、２．８５。虽然公司下游客户多为大中型企业，资金实力强、市场信誉好，应收账款一般均能及时回收，但如果下游客户经营状况发生重大不利变化，则可能存在应收账款发生坏账损失的风险。
（三）营业收入持续高速增长难以维持的风险
报告期内，公司经营业绩持续增长，２０１３年至２０１５年复合增长率高达３８．８５％，处于快速成长期。
公司业绩的持续增长，得益于公司一直坚持以持续的技术创新作为立身之本，以强大的技术研发团队和丰富的研发成果为基础，以下游行业基础设备建设、新技术应用为导向，不断开发出适应市场需要的新产品，从而不断开拓新的市场份额。同时，公司依托自身完备的研发实力、出众的产品品质和良好的市场口碑，不断进军新的应用领域，目前已逐步进入互联网、智能电网、轨道交通等细分市场。
未来，如因产品技术、质量及销售服务等原因，公司不能持续获得老客户之认可或者开发新客户力度不足，或下游客户基础设备投资放缓，或公司不能适应新领域竞争环境，则公司营业收入维持报告期内的高成长性将较为困难。
（四）通信运营商固定资产投资规模缩减的风险
报告期内，户外机柜温控节能设备销售额分别占公司营业收入的５９．０９％、６０．２４％、４９．９４％和３６．２２％，系公司重要的产品线之一。该类产品可广泛运用于户外机柜通信基站、智能电网各级输配电站点、新能源分布式储能电站、智慧城市采集监控站点等多个领域，但就目前而言，通信仍然为其最重要的应用领域。
因此，通信运营商的相关固定资产投资决策，对于户外机柜温控节能设备市场具有重要影响。虽然公司不断拓展户外机柜温控节能设备的下游应用领域，已运用于智能电网等领域，努力分散风险；但是，如果未来通信运营商削减其对相关固定资产的投资预算，或延长固定资产投资间隔期间，仍将对公司户外机柜温控节能设备的销售产生不利影响。
（五）通信运营商等客户采购模式变化的风险
２０１３年－２０１５年，公司对中国联通等通信运营商销售收入分别为４，３７４．３４万元、４，４９１．９１万元、４，６５０．７０万元，整体呈上升态势。
通信运营商等客户规模较大，采取公开招标进行设备采购，一般采取集团总部框架招标，具体的销售合同由其地方分公司、子公司与公司另行签订的方式。在总部集中招标采购的模式下，单笔招标金额通常较大。
因此，通信运营商等客户的采购模式对于公司在该领域销售额具有重要影响。虽然预计未来通信运营商等客户采购模式不会发生重大变化，但是，如果未来通信运营商等客户改变采购模式，由总部集中招标采购改为各地方分公司、子公司自行采购，可能会影响公司对在该领域合同总金额，并对销售收入产生不利影响。
第二节 本次发行概况
■
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
■
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式
公司是由英维克有限整体变更设立的股份有限公司。
２０１３年７月１１日，英维克有限股东会通过决议，同意英维克有限整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年６月１８日出具的信会师报字［２０１３］３１０４１８号《审计报告》，英维克有限以其截至２０１３年４月３０日经审计的账面净资产６６，７８１，３５５．１４元折股，整体变更为股份有限公司，其中６，０００万元计入注册资本，其余６，７８１，３５５．１４元计入资本公积。英维克有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。同日，英维克投资等１５名股东签署发起人协议。
２０１３年７月２９日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［２０１３］３１０４１９号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股情况予以审验。
２０１３年８月１５日，英维克有限于深圳市市场监督管理局办理完毕整体变更为股份公司之工商变更登记手续，并领取了注册号为４４０３０６１０３４１７２９９的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为６，０００．００万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
■
公司系由英维克有限整体变更设立，承继了英维克有限的全部业务与生产经营体系，即拥有英维克有限的全部资产与负债。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前总股本６，０００万股，本次拟公开发行股份２，０００万股，发行后总股本为８，０００万股。本次发行前后公司股本结构如下：
■
（二）前十名股东
■
（三）自然人股东及其在发行人处担任职务
■
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东齐勇持有公司控股股东英维克投资６４．８４％的股权，能够控制英维克投资。
根据北京秉鸿、上海秉原、北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司、上海秉原秉荣投资管理有限公司出具的相关书面证明文件，北京秉鸿、上海秉原互为关联方。
除上述情况外，公司股东之间不存在关联关系。
目前，英维克投资、齐勇、上海秉原、北京秉鸿分别持有公司３８．７２％、９．０１％、９．８２％、２．４５％的股份。
（五）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东英维克投资承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少６个月。
公司实际控制人齐勇承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的２５％，离职后半年内不转让其直接和间接持有的发行人股份。所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少６个月。
自然人股东韦立川、欧贤华、方天亮、刘军、冯德树、吴刚、游国波、陈涛、王铁旺、陈川、李冬承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接和间接持有的股份。上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的２５％，离职后半年内不转让其直接和间接持有的发行人股份。所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少６个月。
公司股东上海秉原、北京秉鸿承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务及产品
１、发行人主营业务
公司是一家国内领先的精密温控节能设备提供商，致力于为云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解决方案。产品广泛应用于通信、互联网、智能电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车等行业。公司已服务于中国联通、华为、中兴通讯、铁塔公司、比亚迪等国内外知名客户。
公司主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。公司产品主要功能为：通过对设备所处环境的温度、湿度等指标进行智能化控制，保障设备运转处于最佳状态，并达到环保、节能的效果。
公司自设立以来，主营业务未曾发生变更。
２、发行人主要产品
公司拥有户外机柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线，其主要应用领域如下：
■
（下转19版）
保荐人（主承销商）
■华林证券股份有限公司
■
华林证券股份有限公司
（住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道１－１号君泰国际Ｂ栋一层３号）
