常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

常熟市汽车饰件股份有限公司

首次公开发行A股股票招股意向书摘要

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常熟市汽车饰件股份有限公司

（江苏省常熟市海虞北路288号）

首次公开发行A股股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

（本招股意向书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》中相同的含义）。

第一节 重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。

一、发行人及相关责任主体的承诺事项

（一）本公司控股股东、持有本公司股份的董事和高级管理人员承诺：常熟汽饰上市后6个月内如常熟汽饰股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时常熟汽饰股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的常熟汽饰股票的锁定期限将自动延长6个月，在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持常熟汽饰股票的，减持价格不低于发行价。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理。

（二）根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为强化本公司控股股东、董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，特制定股价稳定预案。本预案经本公司股东大会审议通过，并在首次公开发行的股票上市之日起生效。具体如下：

1、触发稳定公司股价义务的具体条件

公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发公司及控股股东、董事（不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）及高级管理人员在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下稳定公司股价的义务（包括股份增持义务和股份回购义务）。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。

2、稳定公司股价的具体措施

（1）控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施

于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，控股股东、董事长罗小春应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后3个交易日内，提前公告具体实施方案。罗小春应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币1,000万元资金增持股份。股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则罗小春可中止实施增持计划；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后3个交易日内，提前公告具体实施方案。公司董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额30%的资金增持股份。股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

在实施完毕控股股东、公司董事和高级管理人员增持计划后120个交易日内，已履行完毕相关稳定股价措施的控股股东、公司董事和高级管理人员的增持义务自动解除，从履行完毕前述稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果发行人再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则罗小春、公司董事和高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

（2）公司稳定股价的措施

若罗小春、公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起10个交易日内均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内通过回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起5个月内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币1,000万元。

在实施完毕上述回购方案后120个交易日内，公司的回购义务自动解除，从履行完毕前述稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果公司再次出现规定的稳定股价启动条件，且罗小春、公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起10个交易日内再次均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施的，则公司应按照上述程序再次启动回购的相关程序。

公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

罗小春及常熟春秋企业管理咨询有限公司在股东大会审议回购股份议案时应投赞成票。

（3）罗小春、公司董事和高级管理人员在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。

3、控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施

若罗小春未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与罗小春通知的拟增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付罗小春及常熟春秋企业管理咨询有限公司该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为1,000万元减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至罗小春履行本预案项下的增持义务及其他相关义务。

若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度其在公司领取的税后薪酬总额30%减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他义务。

4、本预案的修订权限

任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。

5、本预案的执行

公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任的董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。

（三）发行人有关招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺：

1、本公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

本公司承诺在按照前述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使本公司实际控制人罗小春和王卫清按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。

3、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下：

（1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件

经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。

（2）履行程序

相关各方应在本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。

涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；

涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购首次公开发行的全部新股；

涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在赔偿义务触发之日起6个月内完成赔偿投资者。

（3）约束措施

自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。

自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。

（四）本公司实际控制人罗小春和王卫清就有关招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏作出了如下的承诺：

罗小春承诺：（1）本人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（3）若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（4）本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应享有的分红，并且本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。（5）此外，本人同意，若发行人未履行《常熟市汽车饰件股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。

王卫清承诺：（1）本人承诺发行人的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（2）如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但是能证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。（3）若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。（4）此外，本人同意，若发行人未履行《常熟市汽车饰件股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。

（五）本公司董事、监事和高级管理人员有关招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺：

（1）本人承诺发行人的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（2）如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但是能证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。（3）若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。（4）此外，本人同意，若发行人未履行《常熟市汽车饰件股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。

（六）保荐人、发行人会计师、发行人律师的承诺

保荐人承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院按照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

（七）本次发行前持股5%以上股东的减持意向

1、控股股东罗小春的减持意向

本公司控股股东罗小春承诺：本人在锁定期满后两年内直接或间接减持常熟汽饰股票的，每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持常熟汽饰股票数量的20%，减持价格不低于本次发行价格。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持常熟汽饰股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知常熟汽饰，并由常熟汽饰及时予以公告，自常熟汽饰公告之日起3个交易日后，本人方可减持常熟汽饰股份。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

2、其他持有发行人5%以上股份股东的减持意向

除罗小春外，持有本公司5%以上股份的股东张永明承诺：本人在锁定期满后两年内减持常熟汽饰股票的，每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持常熟汽饰股票数量的25%，减持价格不低于发行价。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持常熟汽饰股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知常熟汽饰，并由常熟汽饰及时予以公告，自常熟汽饰公告之日起3个交易日后，本人方可减持常熟汽饰股份。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

除罗小春外，持有本公司5%以上股份的股东联新资本承诺：本企业持有的常熟汽饰股份的锁定期限届满后的12个月内，本企业累计减持的常熟汽饰股份总数不超过本企业持有的常熟汽饰股份数量的90%，锁定期届满后的第13至24个月内，本企业减持股数不受限制，减持价格不低于减持时常熟汽饰上一会计年度终了时经审计的每股净资产。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本企业减持直接或间接所持常熟汽饰股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知常熟汽饰，并由常熟汽饰及时予以公告，自常熟汽饰公告之日起3个交易日后，本企业方可减持常熟汽饰股份。

罗小春、张永明及联新资本作为本公司持股5%以上的股东均承诺：（1）本人/本企业作为常熟汽饰的股东，通过常熟汽饰业绩的增长获得股权增值和分红回报；看好常熟汽饰的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑常熟汽饰股价稳定和中小投资者利益；截至本承诺函出具之日，未有在常熟汽饰上市后任何直接或间接减持常熟汽饰股票的行动或意向。（2）如违反上述承诺或法律强制性规定减持常熟汽饰股份的，本人/本企业承诺违规减持常熟汽饰股票所得（以下称“违规减持所得”）归常熟汽饰所有，同时其直接或间接持有的剩余常熟汽饰股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年；如其未将违规减持所得上缴常熟汽饰，则常熟汽饰有权将应付其的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归常熟汽饰所有。

（八）承诺约束措施

除本招股意向书摘要根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》已披露的相关承诺及其约束措施之外，本公司股东罗小春、王卫清、吴海江、苏建刚、陶建兵、汤文华、陶振民、张永明、王惠君、徐选、春秋公司和联新资本就其在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项还补充作出了如下有关约束措施的承诺：

1、将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本人/本企业未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定的责任外，本人/本企业承诺还将采取以下措施予以约束：

（1）补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准；

（2）本人/本企业未完全履行上述补偿义务之前，常熟汽饰可以暂扣应向本人/本企业发放的薪酬、津贴及本人/本企业自常熟汽饰应获取的分红（金额为本人/本企业未履行之补偿金额），直至本人/本企业补偿义务完全履行。

（九）公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

公司董事、高级管理人员已根据指导意见的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，维护公司和全体股东的合法权益。承诺内容具体如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上述本次发行摊薄即期回报填补回报措施相关承诺已经公司第二届董事会第二次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过。

二、发行人最近三年利润分配政策

根据发行人2012年10月31日召开的创立大会审议通过的《公司章程》的有关规定，公司的利润分配政策如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、发行人子公司及参股公司的利润分配政策

发行人的全资子公司长春常春、沈阳常春、成都苏春、北京常春、天津常春、芜湖常春、江苏常春和凯得利回收未在其公司章程中对分红比例作出明确规定。

发行人参股公司长春派格在其《公司章程》或《公司章程修正案》中对分红比例作出了相关规定，即（1）公司当年的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）和现金流量净额为正值，且合资公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），应当进行现金分红；（2）公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%，并且应当在该年度结束后4个月内完成利润分配；（3）公司可以进行中期分红。以上“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：（1）公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。（2）当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数。

发行人参股公司长春安通林及常熟安通林均在其《公司章程》或《公司章程修正案》中对分红比例均作出了相关规定，即（1）公司合资双方按照其在公司实缴的出资比例分取红利，公司当年的可分配利润（即弥补以往所有年度的亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），应当进行现金分红；（2）在应当进行分红的年度，公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%，并且应当在该年度结束后4个月内完成利润分配；（3）经合资公司董事会批准，合资公司可以进行中期分红。以上“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：（1）公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以低者为准。（2）当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数。”

发行人另一参股公司芜湖麦凯瑞《公司章程》亦对分红比例作出了如下约定，即芜湖麦凯瑞税后净利润扣除适用法律规定的最低准备金后所得金额中，应最低提取20%作为股息宣派分配给各方。

四、发行前滚存利润分配方案

2014年5月26日公司召开2013年年度股东大会并作出决议，本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。

五、上市后的股利分配政策以及现金分红比例

1、利润的分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，适应国家货币政策环境以及宏观经济状况。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配比例：每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大资金支出”是指预计在未来12个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额超过3亿元，或涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上。

4、决策机制与程序：（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。（2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数。

（4）实施现金分红不会影响公司持续经营。

关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

六、特别风险因素

（一）投资收益金额较大以及波动的风险

2013年度、2014年度和2015年度公司的投资收益分别为11,128.98万元、12,384.82万元和13,537.30万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为62.08%、61.31%和60.57%。2016年1-6月，公司投资收益金额为6,738.96万元，占同期归属于母公司所有者净利润的59.24%。

公司投资收益主要来自于参股公司长春派格（公司持股49.999%）、常熟安通林（公司持股40%）和长春安通林（公司持股40%）。报告期内投资收益的大幅增长主要是由于参股公司长春派格和长春安通林投资收益快速上升。2013年、2014年、2015年，随着一汽大众部分车型产品销量增长，长春派格及长春安通林产品销量增长较快，业绩大幅提升，导致当期投资收益进一步增长。如果上述参股公司的经营业绩出现不利变化，将直接导致公司投资收益的波动，进而影响公司的经营业绩。

现阶段合资整车厂在中国汽车市场占有超过70%的份额，为跨国整车集团配套的零部件供货商也随之来到中国，建立独资或合资零配件厂。一方面，合资整车厂在国内的车型多引自国外，该等引进车型零部件的技术参数多掌握在该车型原供的供应商手中；另一方面，相对于国内本土零部件供应商，国外零部件供应商多有技术、规模、综合管理、品牌等方面的优势，因此有外资品牌背景的零部件供应商在合资整车厂的招投标中具有一定的优势。为适应行业发展趋势，快速进入中高端乘用车市场，公司与安通林集团和SMP等原供供应商建立了合资平台共同进行生产，符合目前行业的实际情况及公司长期发展的需要。

（二）客户相对集中的风险

报告期内，公司的主要客户包括通用北盛及上海通用、一汽大众、奇瑞汽车、伟巴斯特、长春安通林、长春派格等国内知名整车集团及一级零部件供应商。2013年度至2015年度，公司向前五大客户的合计销售额占同期主营业务收入的比例分别为87.39%、84.77%和82.83%（注：已将受同一实际控制人控制的客户合并统计），2016年1-6月，公司向前五大客户的合计销售额占同期主营业务收入的比例为82.01%，主要客户相对较为集中。目前国内汽车行业集中度相对较高，2015年汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为1,862.04万辆，占汽车销售总量的92.20%。相应的，国内汽车内饰件领域的主要供应商，其客户亦主要集中于各国内知名整车厂及一级供应商，这一状况已成为汽车行业的普遍现象，且预计将在未来一段时间内长期存在。同时，报告期内公司也在不断拓展新客户，减少公司对单一客户的依赖程度。但是，如果公司主要客户在未来出现经营困难或停止与公司的业务关系，对公司的产品需求发生较大的不利波动，可能会对公司的经营状况产生一定的不利影响。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及2016年度业绩预测

公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2016年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，2016年1-9月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016 年1-9月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及审计机构负责人已认真审阅了公司2016 年1-9月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

财务报告审计截止日（2016年6月30日）至本招股意向书摘要签署日期间，公司整体经营状况良好，主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，预计2016年度营业收入相比上年的上升幅度将在30%～40%之间，归属于母公司股东的净利润相比上年的上升幅度将在0%～10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比上年的上升幅度将在10～20%之间。（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司是于2012年9月25日经江苏省商务厅以《省商务厅关于常熟市汽车饰件有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2012]1131号）批准，由常熟汽饰有限整体变更，以常熟汽饰有限全体股东罗小春、王卫清、苏建刚、吴海江、陶建兵、陶振民、汤文华、联新资本、天源创投、中信资本、清科共成、张永明、王惠君、徐选、Todd Edward Fortner、得盈控股、清科共创、开物投资、春秋公司、春夏公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。

2012年11月5日，本公司取得江苏省苏州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320581000067992）。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司整体变更为股份有限公司时，罗小春、王卫清、苏建刚、吴海江、陶建兵、陶振民、汤文华、联新资本、天源创投、中信资本、清科共成、张永明、王惠君、徐选、Todd Edward Fortner、得盈控股、清科共创、开物投资、春秋公司、春夏公司作为发起人，以常熟汽饰有限截至2012年5月31日经审计的净资产712,845,077.69元按3.3945:1的比例折为常熟汽饰的股本210,000,000元，每股面值1元，剩余502,845,077.69元计入本公司的资本公积，整体变更前后所有股东的持股比例均保持不变。整体变更后，各发起人持股情况如下表所示：

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本公司由常熟汽饰有限整体变更设立，承继了常熟汽饰有限的全部资产和负债及相关业务，公司改制设立时实际从事的主要业务为乘用车内饰件的研发、生产和销售。变更前后公司的主营业务没有发生变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化情况

本次发行前的总股本21,000万股，本次拟公开发行（包括新股发行和股东公开发售股份）不超过7,000万股，发行后总股本不超过28,000万股，如不涉及公司股东公开发售股份的，公司公开发行新股数量为7,000万股；如涉及公司股东公开发售股份的，由符合条件的全体股东按比例发售相应数量股份，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。公司股东公开发售股份不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过3,500万股，公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和不超过7,000万股，公开发行的股份占发行完成后股本总额25%。如不涉及本公司股东公开发售股份，发行前后公司股本结构如下：

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如涉及本公司股东公开发售股份的，发行后各股东持股比例将根据本公司股东实际公开发售的股份数量和发行新股的数量进行相应变化。

根据询价结果，如本次发行未出现募集资金额（扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目所需资金金额与补充流动资金金额之和的情况，则不安排公司股东公开发售股份。

根据询价结果，如预计公司发行新股募集资金额（扣除对应的发行费用后）超过本次募集资金投资项目所需资金金额与拟用于补充流动资金金额之和的，公司可以适当减少本次新股发行数量，并同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量，但须同时满足以下条件：

（1）股东公开发售股份不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量且不超过3,500万股。

（2）本次新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后）不少于本次募集资金投资项目所需资金金额与补充流动资金金额之和。

（3）本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和不超过7,000万股，且占发行后公司股份总数的25%。

如涉及公司股东公开发售股份的，由符合条件的全体股东按比例发售相应数量股份。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次股东公开发售股份不会导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更，对公司治理结构及生产经营无重大影响。

（二）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司实际控制人罗小春和王卫清承诺：（1）自常熟汽饰股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人截至常熟汽饰股票上市之日已直接或间接持有的常熟汽饰股份，也不由常熟汽饰回购该部分股份；（2）常熟汽饰上市后6个月内如常熟汽饰股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时常熟汽饰股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的常熟汽饰股票的锁定期限将自动延长6个月，在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持常熟汽饰股票的，减持价格不低于发行价。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理；（3）前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的常熟汽饰股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的常熟汽饰股份；（4）本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

(下转22版)