(上接21版)

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实际控制人罗小春和王卫清控股的春秋公司承诺：（1）自常熟汽饰股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理春秋公司截至常熟汽饰股票上市之日已直接或间接持有的常熟汽饰股份，也不由常熟汽饰回购该部分股份；（2）常熟汽饰上市后6个月内如常熟汽饰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，春秋公司直接或间接持有的常熟汽饰股票的锁定期限将自动延长6个月，在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持常熟汽饰股票的，减持价格不低于发行价。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理；（3）前述锁定期满后，在罗小春、王卫清任职期间本公司每年转让的股份不超过所持有常熟汽饰股份总数的百分之二十五，罗小春、王卫清离职后六个月内，不转让本公司直接或间接持有的常熟汽饰股份；（4）春秋公司不得因罗小春、王卫清在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

除罗小春及王卫清外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员吴海江、陶建兵、汤文华、徐选、Todd Edward Fortner、刘军、本公司前任董事张永明及本公司前任副总经理兼财务总监王惠君承诺：（1）自常熟汽饰股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人截至常熟汽饰股票上市之日已直接或间接持有的常熟汽饰股份，也不由常熟汽饰回购该部分股份；（2）常熟汽饰上市后6个月内如常熟汽饰股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的常熟汽饰股票的锁定期限将自动延长6个月，在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持常熟汽饰股票的，减持价格不低于发行价。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理；（3）前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有常熟汽饰股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的常熟汽饰股份；本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺；（4）本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

本公司董事会秘书刘军全资持股的春夏公司承诺：（1）自常熟汽饰股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理春夏公司截至常熟汽饰股票上市之日已直接或间接持有的常熟汽饰股份，也不由常熟汽饰回购该部分股份；（2）常熟汽饰上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，春夏公司直接或间接持有的常熟汽饰股票的锁定期限将自动延长6个月，在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持常熟汽饰股票的，减持价格不低于发行价。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理；（3）前述锁定期满后，在刘军任职期间春夏公司每年转让的股份不超过所持有常熟汽饰股份总数的百分之二十五，刘军离职后六个月内，不转让春夏公司直接或间接持有的常熟汽饰股份；（4）春夏公司不得因刘军在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

其他股东联新资本、天源创投、中信资本、清科共成、清科共创、得盈控股、开物投资、苏建刚、陶振民承诺：自常熟汽饰股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业或本人截至常熟汽饰股票上市之日已持有的常熟汽饰股份，也不由常熟汽饰回购该部分股份。

上述责任主体均承诺：如其违反上述承诺或法律强制性规定减持常熟汽饰股份的，其承诺违规减持常熟汽饰股票所得（以下称“违规减持所得”）归常熟汽饰所有，同时其直接或间接持有的剩余常熟汽饰股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年；如其未将违规减持所得上缴常熟汽饰，则常熟汽饰有权将应付其的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归常熟汽饰所有。

（三）前十大股东情况

本次发行前，公司前十大股东持股情况如下：

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（四）前十大自然人股东

本次发行前，公司前十大自然人股东持股情况如下：

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（五）外资股股东情况

本公司股东得盈控股和Todd Edward Fortner为境外股东，分别持有本公司4.42%的股份（928.1349万股股份）和1.00%的股份（210万股股份）。

（六）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

股东罗小春、王卫清为夫妻关系，罗小春和王卫清分别持有春秋公司90%和10%的股权；清科共成与清科共创的普通合伙人均为上海清科投资管理有限公司；得盈控股董事曾之杰持有中信资本的普通合伙人中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人天津跃波投资咨询有限公司的50%股权，并担任天津跃波投资咨询有限公司的执行董事，以及作为中信资本的普通合伙人中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人拥有0.01%出资相对应的权益。除此之外，本次发行前发行人各股东之间无其他关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务

公司主要从事研发、生产和销售乘用车内饰件业务，是国内乘用车内饰件主要供应商之一。公司目前主要客户包括上海通用、一汽大众、奇瑞汽车、北京奔驰等国内知名整车厂及伟巴斯特、延锋汽车饰件、恩坦华等知名汽车零部件一级供应商。

公司产品主要集中于汽车非金属内饰零部件，主要有门内护板、仪表板/副仪表板、天窗遮阳板、衣帽架、门柱、行李厢内饰、储物盒、备胎盖、地毯和隔音垫等内饰产品。公司各类主要产品在报告期内销售收入及占比如下：

单位：万元

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注：上表“门内护板”包括成套的门内护板及其附件。

（二）发行人主要产品及其用途

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（三）发行人的产品销售方式和渠道

公司销售产品的模式是直销模式，所生产的汽车内饰件产品为国内整车厂配套或向一级供应商供货。整车厂在新车型准备开发阶段，会向潜在供应商发布询价信息，通过多轮的技术交流及价格谈判，整车厂最后通过价格、开发能力及其他因素的综合考虑，选择相对有优势的供应商为其提供产品和服务。

客户部人员主要分为两部分，一部分为销售人员，公司销售人员按照地域分布分为南方区的一部和北方区的二部，负责新项目的报价及获取，新市场开发，对内对外的项目协调，与客户进行商务事宜的沟通与确认等工作；另一部分则为在线服务人员，负责24小时在线跟班服务，对于能返修的产品进行及时的在线返修，对于出现的批量产品问题及时反馈给公司质保部门，从源头上寻找问题、解决问题。

公司根据客户要求，实施贴近化服务，在各大整车厂附近均设有子公司，保证在最小的物流成本、人力成本的基础上提供令客户满意的产品和服务，在客户提出意见的时候，能在第一时间响应并及时解决问题。这种面对面的服务在及时收到客户意见和建议的同时也能获取潜在项目的信息，为以后获取新项目做准备，和客户建立起长期友好的合作关系。

公司除作为一级供应商为整车厂配套外，还会作为二级供应商给伟巴斯特、恩坦华、英纳法以及参股的合资公司等汽车零部件一级供应商供货。

（四）发行人所需主要原材料

公司所需主要原材料为塑料粒子（含PP、ABS、色母等）、发泡类材料（多元醇、异氰酸酯等）、面料类（玻纤毡、毯面、麻毡、面料、PVC、仿真皮）、纸板类（蜂窝板等）、胶水类（热熔胶、胶水/固化剂）、循环利用类（废纺、丙纶）等。

（五）发行人行业竞争情况及行业竞争地位

1、行业竞争格局

我国汽车内饰件行业竞争格局中，以供应商层次划分，一级配套供应商直接向整车厂供应内饰件总成系统，二、三级配套供应商是一级配套供应商的上游企业，为其提供相应内饰件总成中的部分零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级配套供应商主要以跨国内饰件供应商在国内的独资或合资企业为主，这些世界级内饰件生产商实力强大、资金雄厚，经营管理水平高，拥有先进的产品技术，并与跨国整车集团有原供关系，具有很强的竞争力；二、三级配套供应商则大多为内资企业，这类企业数量较多，少数规模相对较大的企业具有一定的竞争力。

2、行业竞争地位

公司经过多年发展，已逐渐成为汽车整车厂主要的内饰件供应商之一，并在中高端产品市场形成较强竞争力，树立了自己的品牌与行业地位。公司定位于中高档汽车内饰件市场，与一汽大众、上海通用、奇瑞汽车、东风汽车、北京奔驰等国内主要整车厂建立了长期稳固的合作关系，为其多个中高端品牌提供门内护板、衣帽架等内饰件产品。

公司同时也获得了国际汽车零部件一级供应商的认可，公司内饰产品已经进入全球著名汽车零部件厂商恩坦华、伟巴斯特、英纳法的采购体系。

公司的主要产品为门内护板、仪表板、天窗遮阳板和衣帽架。凭借公司的管理能力以及产品在性能、工艺、成本等方面的优势，公司近年来获得的订单数量及产品产量稳步上升，成为国内主要的相关内饰件产品生产厂家之一。2012年，公司生产的门内护板、仪表板的市场占有率分别为2.61%和8.38%，2013年为1.32%和2.90%，2014年为1.70%和3.68%。

五、发行人资产权属情况

（一）主要固定资产

本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、生产用模具等。截至2016年6月30日，本公司的固定资产明细项目如下表所示：

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注：成新率=净值/原值×100%

（二）房屋建筑物

截至2016年11月28日，公司自有的房屋情况如下：

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沈阳常春已在沈阳大东国用（2011）第0000003号《国有土地使用证》项下的土地上分三期建成面积共计约为61,120.10平方米的厂房及附属用房等建筑。其中，一期厂房及附属用房等建筑面积约为19,696.3平方米，二期厂房及附属用房等建筑面积约为19,874.8平方米，三期厂房及附属用房等建筑面积约为21,549平方米。

截至本招股意向书摘要签署日，一期厂房已取得上述表格中序号为26的房屋所有权证；二期厂房及附属用房已取得上述表格中序号为28的房屋所有权证。

截至本招股意向书摘要签署日，三期厂房及附属用房等已取得《建设用地规划许可证》（地字第210104201100005）、《建设工程规划许可证》（建字第210104201300012号）、《建筑工程施工许可证》（编号：210188201412232101）、《关于对沈阳市常春汽车零部件有限公司汽车内、外饰件建设项目环境影响报告表补充说明的批复》（沈环保审字[2012]067号）及《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》（沈公消竣复字[2014]第0070号）。截至本招股意向书摘要签署日，三期厂房及附属用房的环境保护验收及建筑工程竣工验收等手续尚在办理中，待上述手续办理完成时，沈阳常春将及时办理三期厂房及附属用房的房屋所有权证。

（三）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其子公司自有使用的土地使用权如下：

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（四）注册商标

1、商标

（1）境内注册商标

截至2016年11月28日，本公司拥有或使用的境内注册商标及其权属证书的具体情况如下：

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注：1、上表中序号为1的商标（注册号：1625921）经江苏省工商行政管理局于2015年12月28日认定为江苏省著名商标，有效期三年。 2、截至本招股意向书摘要签署之日，上表中序号为5的商标（注册号：4017816）正在办理续展手续，国家工商行政管理局已于2016年3月7日出具《商标续展申请受理通知书》。

公司拥有的注册号为第4017816号“常春”商标曾被第三方以连续三年停止使用为由申请撤销。2012年11月27日，国家工商行政管理总局商标局以《关于第4017816号“常春”注册商标连续三年停止使用撤销申请的决定》（编号：撤200902065）核准撤销该等商标。2013年1月5日，公司因不服上述决定，向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出复审申请。经审理，2014年11月25日，国家工商行政管理总局商标评审委员会出具《关于第4017816号“常春”商标撤销复审决定书》（商评字[2014]第0000085099号），认为相关商标在车辆内装饰品等商品上于规定时间内进行了实际的商业使用，故决定对第4017816号“常春”商标予以维持。

2016年，公司向国家工商行政管理总局商标局提交了第4017816号“常春”商标的续展申请。2016年3月7日，国家工商行政管理总局商标局以《商标续展申请受理通知书》（发文编号：TMXZ20160000014044XZSL01）受理了上述续展申请。目前，上述申请尚在审查中。

根据代理公司办理上述商标续展事宜的商标代理机构南京苏高专利商标事务所出具的说明，其未收到国家工商行政管理总局商标局关于上述商标续展手续的相关问题，也未收到其关于无法办理该商标续展手续的任何形式的通知。上述商标的续展手续正在正常办理中，不存在不能续展的事项及法律障碍。

另外，公司及其全资子公司在生产经营过程中主要使用注册号为第1625921号商标，因此，即使上述商标无法办理续展手续，前述事宜不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

（2）境外注册商标

截至2016年11月28日，本公司拥有或使用的境外注册商标如下：

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根据公司的商标代理机构上海中蓄知识产权代理有限公司出具的确认，公司合法拥有上表列示的全部境内及境外注册商标，该等商标均合法有效。截至目前，未收到任何境内外法院、仲裁机构发出的关于公司所拥有的境内外注册商标存在争议或纠纷的诉讼文件或法律文书，也未收到任何其他机构或个人提出的异议或权利主张，上述商标不存在纠纷或潜在纠纷，公司有权依法行使占有、使用、收益、处分的权利。另外，公司的境外律师亦出具法律意见书，确认公司拥有的境外商标已经授权，合法、有效。此外，公司未收到根据《海牙送达公约》等规定依法送达的、有关发行人境外商标的任何境外司法文书。

（五）专利

截至2016年11月28日，本公司拥有或使用的有效专利及其权属证书的具体情况如下：

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（六）域名

公司拥有域名caip.com.cn，有效期自2002年5月2日至2017年5月22日。

六、发行人同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本公司的主营业务为汽车内饰件研发、生产和销售，经核准的经营范围为：从事汽车饰件开发设计、制造、加工，销售自产产品。

本公司控股股东及实际控制人为罗小春和王卫清夫妇；除直接或间接持有博文创服的100%股权、春秋公司的100%股权和海虞小贷的47%股权外，罗小春和王卫清夫妇不存在控制的其他企业。控股股东、实际控制人罗小春和王卫清夫妇及其控制的其他企业均不与本公司构成同业竞争关系。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）购买商品、接受劳务

1、购买商品、接受劳务

单位：万元

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注：上表中的占比指占当期合并报表中营业成本的比例。

报告期内公司向长春派格采购的主要产品为途安上框架注塑件，基本情况如下：

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注：因公司前期不具备生产途安上框架所需要的低压注塑技术，公司向长春派格进行的关联采购主要为途安上框架。公司除向长春派格采购途安上框架外，另向其采购少量原材料。2016年1-6月由于途安销量下降，导致向其采购的途安上框架占比下降，除上框架和少量原材料外，2016年1-6月，应整车厂客户一汽大众的要求，公司向长春派格采购塑料粒子236.42万元。

除途安门板上框架外，公司其他车型的上框架均为自产。公司向长春派格采购的途安上框架占途安门板材料成本的25%左右，途安上框架采购额占公司自产的上框架及上饰板的比例在4%-7%之间。

由于上述途安门板上框架为定制产品，缺乏相应的市场可比价格，双方在对原材料成本、加工成本达成共识的基础上，协商定价。

公司向联营企业常熟安通林关联采购内容主要是劳务服务及荣威车型内饰零配件。对常熟安通林的关联采购中的劳务费用主要为借调常熟安通林员工赴发行人工作的用工成本。2013年度因供应菲斯克的产品断点，常熟安通林生产下滑，员工有一定闲置，由于厂房临近，部分员工调度到发行人补充用工需求，产生劳务费用。2014年度，由于产品销售变动，发行人与长春派格之间的关联采购金额减少。与常熟安通林的关联采购由于用工量的减少以及部分调度员工劳动关系从常熟安通林转至发行人处，导致相应的劳务费用减少。

报告期内，公司向常熟英提尔借调员工的数量及用工成本见下表：

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另外，2014年下半年，由于公司子公司芜湖常春缺少相关设备，部分涉及注塑工艺的产品部件从芜湖麦凯瑞采购，形成相应关联交易，2015年度，该项交易持续进行。

公司报告期内各期向芜湖麦凯瑞采购的主要商品明细如下：

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（2）销售商品、提供劳务

单位：万元

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注：上表中的占比指占当期合并报表中营业收入的比例。

（3）向关联方出租厂房及设备

单位：万元

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（4）向关联方承租办公室

单位：万欧元

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注：本公司于2006年6月1日与罗小春之子罗博文签订租赁协议，约定：公司德国代表处使用位于德国Kumeliusstrasse 1961440 Oberuseel/Taunus的房产，承担该房子所使用的水费、煤气费、电费、垃圾地皮费，以及有关房子的各项保险费等，其中： 2013年1-4月为5,649.03欧元。本公司于2013年4月26日与罗博文续签租赁合同，约定：租赁期为2013年5月1日至2016年12月31日。本公司向罗博文承租的办公室于2015年1-10月的租金为1,000欧元/月，杂费200欧元/月，2015年11-12月租金为1,000欧元/月，杂费为250欧元/月。

2、偶发性关联交易

（1）设备及专有技术许可

①技术许可

2012年8月1日，江苏常春与长春派格签署《技术转让（技术秘密）合同》，江苏常春将其拥有的奥迪Q3门板设计、工艺规程、制造等非专利技术项目的技术秘密五年（2012年8月1日至2017年8月1日）全球独占许可给长春派格使用，长春派格支付91.82万元的使用费。

②生产设备转让

2013年9月9日，长春常春与长春派格签署《投资协议》，长春常春向长春派格出售粉箱等生产过程中的辅助设备，通过转让方式由长春派格承担采购成本及运输费用，转让价款为10.12万元（不含税）。

2013年10月15日，长春安通林和北京常春签署《模具采购合同》，北京常春向长春安通林转让IP Retainer模具拍摄系统设备，长春安通林向北京常春支付60.00万元（含17%增值税）。该项设备主要用于提高销售长春安通林产品的良品率，因此通过转让方式由长春安通林承担采购成本及运输费用。

2014年4月5日，长春常春与长春安通林签署《工业品买卖合同》，长春常春向长春安通林出售增容电器等生产辅助设备，长春安通林向长春常春支付118.9万元（不含税），由长春常春负责运输并承担运输费用。

2014年12月和2015年6月，长春常春与长春安通林签署《合同书》和《补充的合同书》，长春常春向长春安通林转让奥迪A6金属气囊门尺寸自动检测设备，转让价格为人民币10,000,000.00元（含17%增值税）。

2015年6月15日，长春常春与长春派格签署《合同》，长春常春将自用的高位货架转让给了长春派格，转让不含税价格为人民币500,000.00元。

2、项目补偿款

①菲斯克Karma项目重启补偿款

菲斯克经破产重组后，重新启动Karma项目， 其一级供应商常熟安通林为此获得了一定金额的补偿款，并且常熟安通林继续选择公司为该项目的二级供应商。2015年，根据常熟安通林与公司签订的《Karma项目重启协议》，常熟安通林支付公司材料补偿、设备维修和模具维修费用共计含税450万元，公司确认为2015年当期收益。

②上汽通用SGM980项目工装补偿款

因上汽通用SGM980项目最终未达到预期产量而对供应商进行必要补偿，2015年11月，公司与常熟安通林签订了《SGM980项目专属器具处理协议》，协议约定由常熟安通林对公司专属器具进行补偿，经测算协商后确定补偿款共计含税142.31万元，公司确认为2015年当期收益。

（3）向关联方提供担保

报告期内，公司不存在向关联方提供担保的情况。

（4）与关联方的资金往来

① 向关联方借入资金

报告期内，公司向长春派格拆借资金情况如下表：

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报告期内，公司因临时资金短缺，向长春派格拆入了资金。公司系长春派格的供应商，各月公司均有长春派格的应收货款，公司拆入的资金系用于生产的流动资金，且时间短、资金占用成本低，经与长春派格协商，上述拆入资金无需支付利息，故公司对上述拆入资金未确认利息支出。

② 向关联方借出资金

报告期内，作为对参股公司的资金支持，公司存在向芜湖麦凯瑞借出资金用于其生产经营的情况，具体情况如下所示：

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注：根据本公司第一届董事会第八次会议和2013年第四次临时股东大会通过的决议，为了进一步支持芜湖麦凯瑞的发展，芜湖麦凯瑞各股东决定同比例向芜湖麦凯瑞提供融资协助。截至本招股意向书摘要签署日，芜湖麦凯瑞已提前向公司偿还该等委托贷款，具体参见招股书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”。

3、独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事经充分核查后认为：“报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员

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（二）本公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员于2015年在发行人领取薪酬情况如下：

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注：独立董事不在本公司领薪，津贴为150,000元/年。

本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于2015年度在发行人的关联企业领取薪酬情况如下：

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（三）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员目前在本公司以外的其他单位的重要任职

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员目前在本公司以外的其他单位的重要任职情况如下：

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（四）董事、监事、高级管理人员持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，董事长罗小春直接持有公司股份，并通过春秋公司间接持有公司股份；副总经理王卫清直接持有公司股份，并通过春秋公司间接持有公司股份；张永明、吴海江、陶建兵、汤文华、Todd Edward Fortner、徐选直接持有公司股份；刘军通过春夏公司间接持有公司股份（105万股股份）。具体情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，除公司董事长罗小春与副总经理王卫清为配偶关系外，本公司的其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在近亲属关系。

八、发行人控股股东及实际控制人情况

截至本招股意向书摘要签署日，罗小春直接持有本公司49.21%的股权，王卫清直接持有本公司1.62%的股权，罗小春和王卫清通过春秋公司间接持有本公司0.5%的股权，为本公司实际控制人；罗小春为本公司控股股东。

罗小春为中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为：32052019560909****，住所为常熟市虞山镇勤丰新村21号，担任本公司的董事长。

王卫清为中国公民，拥有德国永久居留权，身份证号码为：32052019680827****，住所为常熟市虞山镇勤丰新村21号，担任本公司的副总经理。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）会计报表与主要财务指标

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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(下转23版)